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    南国置业股份有限公司
    第五届董事会第七次临时会议决议公告
    2020-09-16       来源:上海证券报      

      证券代码:002305 证券简称:南国置业 公告编号:2020-079号

      南国置业股份有限公司

      第五届董事会第七次临时会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、会议召开情况

      南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次临时会议通知于2020年9月7日以邮件及通讯方式送达。会议于2020年9月15日下午2:00以通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持,会议应到董事11人,实到董事11人,公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

      二、会议审议事项

      会议审议通过了如下议案:

      1、审议通过了《关于为电建中储房地产提供财务资助的议案》

      为支持项目开发,在不影响公司正常经营的情况下,公司及中国电建地产集团有限公司(以下简称“电建地产”)、中储发展股份有限公司拟向参股公司南京电建中储房地产有限公司按股权比例提供财务资助共计1亿元。财务资助利率5.7%/年,期限1年。

      独立董事发表了同意的独立意见。

      表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

      具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为电建中储房地产提供财务资助的公告》。

      2、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》

      为支持项目开发,在不影响公司正常经营的情况下,公司及电建地产、武汉地产控股有限公司拟向武汉洺悦房地产有限公司按股权比例提供融资担保共计5亿元。其中,公司1.3亿元人民币,电建地产1.25亿元人民币,武汉地产控股有限公司2.45亿元人民币,担保费率按千分之三执行。

      独立董事发表了同意的独立意见。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

      具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外担保暨关联交易的公告》。

      3、审议通过了《关于设立申万宏源-电建南国疫后重振资产支持专项计划的议案》

      为继续盘活存量资产和加快资金回笼、促进疫后重振,申万宏源证券有限公司作为销售机构和管理人设立“申万宏源-电建南国疫后重振资产支持专项计划”,开展资产证券化业务,本次专项计划拟发行规模预计合计人民币18.1亿元,发行期限不超过5年,发行利率以届时协议发行或簿记建档确定的利率为准。

      表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

      具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于设立申万宏源-电建南国疫后重振资产支持专项计划的公告》。

      4、审议通过了《关于对外投资的议案》

      公司和深圳市润投咨询有限公司拟共同向控股子公司深圳洺悦房地产有限公司增资98,000万元,其中公司增资49,980万元,深圳润投增资48,020万元,增资完成后深圳洺悦房地产有限公司的股权结构为:公司持股51%、深圳润投持股49%。

      表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

      具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资的公告》。

      5、审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

      公司拟定于2020年10月14日(星期三)召开2020年第四次临时股东大会。

      表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

      具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知》。

      三、备查文件

      1、公司第五届董事会第七次临时会议决议;

      2、独立董事关于公司第五届董事会第七次临时会议相关事项的事情认可和独立意见;

      3、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      南国置业股份有限公司

      董事会

      2020年9月16日

      股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2020-080号

      南国置业股份有限公司

      第五届监事会第六次临时会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、监事会会议召开情况

      南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次临时会议通知于2020年9月7日以邮件及通讯方式送达。会议于2020年9月15日下午4:00以通讯表决的方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席姚桂玲女士主持,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      二、监事会会议审议情况

      1、审议通过了《关于为电建中储房地产提供财务资助的议案》

      为支持项目开发,在不影响公司正常经营的情况下,公司及中国电建地产集团有限公司(以下简称“电建地产”)、中储发展股份有限公司拟向参股公司南京电建中储房地产有限公司按股权比例提供财务资助共计1亿元。财务资助利率5.7%/年,期限1年。

      表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

      具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为电建中储房地产提供财务资助的公告》。

      2、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》

      为支持项目开发,在不影响公司正常经营的情况下,公司及电建地产、武汉地产控股有限公司拟向武汉洺悦房地产有限公司按股权比例提供融资担保共计5亿元。其中,公司1.3亿元人民币,电建地产1.25亿元人民币,武汉地产控股有限公司2.45亿元人民币,担保费率按千分之三执行。

      表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

      具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外担保暨关联交易的公告》。

      三、备查文件

      1、公司第五届监事会第六次临时会议决议;

      2、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      南国置业股份有限公司

      监事会

      2020年9月16日

      证券代码:002305 证券简称:南国置业 公告编号:2020-081号

      南国置业股份有限公司

      关于为电建中储房地产提供财务资助的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、财务资助的概述

      1、南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)为拓展公司规模、扩展公司发展区域,入股南京电建中储房地产有限公司(以下简称“电建中储房地产”),与中国电建地产集团有限公司(以下简称“电建地产”)及中储发展股份有限公司(以下简称“中储股份”)共同开发南京泛悦城市广场项目。为支持项目开发,在不影响公司正常经营的情况下,公司及电建地产、中储股份拟向电建中储房地产按股权比例提供财务资助共计1亿元。其中,公司0.2601亿元人民币,电建地产0.2499亿元人民币,中储股份0.49亿元人民币,财务资助利率5.7%/年,借款期限一年。

      2、2020年9月15日召开的第五届董事会第七次临时会议审议通过了《关于为电建中储房地产提供财务资助的议案》。本事项已经经过公司独立董事事前认可并出具了独立意见。

      3、公司前任副总经理吴疆在电建中储房地产担任董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定,电建中储房地产为公司的关联法人。本次财务资助构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,需要召开公司股东大会进行审议。

      二、财务资助对象的基本情况

      项目公司:南京电建中储房地产有限公司

      注册地址:南京市鼓楼区中央北路河路道一号

      法定代表人:葛达冠

      注册资本:10,000万元

      经营范围:房地产开发(须取得许可或批准后方可经营);商品房销售代理、房地产信息咨询;物业管理;室内外装饰工程设计、施工、安装。(依法须经批注的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      与公司的关系:系公司参股子公司。

      电建中储房地产的股权结构为:公司持股26.01%、电建地产持股24.99%、中储股份持股49%。

      主要财务指标

      单位:万元

      ■

      经查询,电建中储房地产未被列入失信人执行名单。

      三、被资助对象的其他股东情况

      1、公司名称:中国电建地产集团有限公司

      注册地址:北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼7-10层

      法定代表人:夏进

      注册资本:900,000 万元人民币

      电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业,其业务遍布世界四十多个国家和地区,在国际和国内享有良好声誉,系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质,资信等级 AAA 级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台,电建地产以房地产开发与经营为核心业务,大力实施跨地域发展战略,成为面向全国市场,集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的,产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

      目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发,品牌实力日渐彰显,电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

      与公司的关联关系:系公司控股股东。

      2、名称:中储发展股份有限公司

      注册地址:天津市北辰经济开发区开发大厦

      法定代表人:梁伟华

      注册资本:219,980.1033万元人民币

      中储股份(证券代码 600787)是具有中外合资性质、国有控股的A股上市公司。公司实际控制人为国务院国资委直属的中国诚通控股集团有限公司,第二大股东为全球领先的物流和工业地产商普洛斯。自1996年成立以来,在合作伙伴支持、广大员工的共同努力下,快速成长,已发展成为实体网络覆盖全国主要城市和全球主要经济区域,业务涵盖期现货交割物流、大宗商品供应链、互联网+物流、工程物流、消费品物流、金融物流等领域。中储仓储网络覆盖亚洲、欧洲、美洲等世界主要经济区域;在国内20多个省、直辖市和自治区投资运营了物流园区。形成了立足中国,服务全球的仓储物流服务能力,能够为中外企业的全球化经营提供物流支持。

      与公司的关联关系:与公司不存在关联关系。

      电建地产和中储股份在同等条件下按出资比例相应提供财务资助。

      经查询,电建地产和中储股份未被列入失信人执行名单。

      四、财务资助的主要内容

      1、财务资助用途:用于进行南京泛悦城市广场项目的开发。

      2、本次财务资助金额:按股权比例向电建中储房地产提供财务资助共计1亿元。其中,公司不超过0.2601亿元人民币,电建地产不少于0.2499亿元人民币,中储股份不少于0.49亿元人民币。

      3、财务资助利率:5.7%/年。

      4、借款期限:一年。

      5、资金来源:自有资金。

      五、风险控制及披露

      公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施:

      1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的;

      2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的;

      3、深圳证券交易所认定的其他情形。

      六、董事会意见

      公司董事会认为:以上财务资助不影响公司的正常生产经营,可以支持加快相关项目推进。同时,以上财务资助为公司向参股子公司提供财务资助,其他股东按比例提供同等条件的财务资助,风险可控。

      七、独立董事意见

      公司独立董事对公司《关于为电建中储房地产提供财务资助的议案》发表了如下独立意见:

      以上财务资助为公司向参股子公司提供财务资助,其他股东按比例提供同等条件的财务资助,风险可控。

      公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。

      八、公司在上一年度对其财务资助情况

      公司上一会计年度累计对电建中储房地产提供财务资助余额为0.5202亿元,不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

      年初至本公告披露日,公司累计对电建中储房地产提供财务资助余额为2.601亿元,不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

      九、备查文件

      1、公司第五届董事会第七次临时会议决议;

      2、独立董事关于第五届董事会第七次临时会议相关事项的事前认可和独立意见;

      3、公司第五届监事会第六次临时会议决议。

      特此公告。

      南国置业股份有限公司

      董 事 会

      2020年9月16日

      证券代码:002305 证券简称:南国置业 公告编号:2020-082号

      南国置业股份有限公司

      关于对外担保暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、担保情况概述

      1、南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)为拓展公司规模、扩展公司发展区域,入股武汉洺悦房地产有限公司(以下简称“武汉洺悦房地产”),与中国电建地产集团有限公司(以下简称“电建地产”)及武汉地产控股有限公司(以下简称“武汉地产”)共同开发武汉泛悦城项目,其中公司持有武汉洺悦房地产26%的股份。

      支持项目开发,在不影响公司正常经营的情况下,公司及电建地产、武汉地产拟向武汉洺悦房地产按股权比例提供融资担保共计5亿元。其中,公司1.3亿元人民币,电建地产1.25亿元人民币,武汉地产2.45亿元人民币,担保费率按年千分之三执行。武汉洺悦房地产为公司1.3亿元人民币的担保提供反担保。

      2、2020年9月15日,公司召开第五届董事会第七次临时会议审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。

      3、电建地产为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

      4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次交易尚需提交股东大会审议,股东大会审议通过后方可实施,同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内,根据武汉洺悦房地产实际经营资金需求情况,办理担保事宜并签署相关合同。

      二、担保对象的基本情况

      项目公司:武汉洺悦房地产有限公司

      注册地址:武汉市东湖新技术开发区珞瑜路546号武汉科技会展中心二期1402号

      法定代表人:王磊

      注册资本:5,000万元

      经营范围:房地产开发、销售、咨询;物业管理;房屋装饰。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      与公司的关系:系公司参股子公司。

      武汉洺悦房地产的股权结构为:公司持股26%、电建地产持股25%、武汉地产持股49%。

      主要财务指标

      单位:万元

      ■

      经查询,武汉洺悦房地产、电建地产和武汉地产均未被列入失信人执行名单。

      三、担保的基本情况

      1、担保债权:公司、电建地产及武汉地产按股权比例向武汉洺悦房地产提供担保共计5亿元。其中,公司不超过1.3亿元人民币,电建地产不超过1.25亿元人民币,武汉地产不超过2.45亿元人民币,担保费率按年千分之三执行。

      2、担保范围:借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。

      3、担保方式:连带责任保证。

      4、担保期限:主债务履行期限届满之日后三年止。

      四、担保对公司的影响

      本次担保目的是用于武汉泛悦城项目提取中信银行武汉分行开发贷款,是开发武汉泛悦城项目正常经营所需。本次担保风险可控,不会对公司的经营业绩产生不利影响。

      五、董事会意见

      公司为持股26%股权的参股公司武汉洺悦房地产融资事项提供担保,可以满足武汉泛悦城项目开发中的资金需求。同时,本次担保中反担保措施具备实施的可行性,符合公司的整体利益。武汉洺悦房地产经营和信用状况良好,具有良好的履约和偿债能力。公司董事会同意该笔担保事项。

      六、独立董事事前认可和独立意见

      公司独立董事对《关于对外担保暨关联交易的议案》事前认可及独立意见如下:

      1、公司独立董事认为,本次担保事项系各股东按股权比例向武汉洺悦房地产提供,确保其业务的持续稳定发展,符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平、公正、公开的原则,没有损害全体股东及中小股东的利益。

      2、本次担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

      七、备查文件

      1、公司第五届董事会第七次临时会议决议;

      2、独立董事关于第五届董事会第七次临时会议相关事项的事前认可和独立意见;

      3、公司第五届监事会第六次临时会议决议。

      特此公告。

      南国置业股份有限公司

      董 事 会

      2020年9月16日

      证券代码:002305 证券简称:南国置业 公告编号:2020-083号

      南国置业股份有限公司

      关于设立申万宏源-电建南国疫后重振

      资产支持专项计划的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      南国置业股份有限公司(以下简称“南国置业”或“公司”)为继续盘活存量资产和加快资金回笼、促进疫后重振,拟聘请申万宏源证券有限公司(“申万宏源”)作为销售机构和管理人设立“申万宏源-电建南国疫后重振资产支持专项计划”(但具体销售机构和管理人以发行时最终确定的主体为准,专项计划名称以最终获批的名称为准,以下简称“本次专项计划”或“专项计划”),且

      1、本次专项计划的实施不构成重大资产重组;

      2、本次专项计划的实施不存在重大法律障碍;

      3、本次专项计划尚需公司股东大会审议通过;

      4、本次专项计划已经2020年9月15日召开的公司第五届董事会第七次临时会议审议通过,还需提交公司股东大会审议;

      5、本次专项计划作为创新型资产运作模式,其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响,可能存在一定的不确定性。

      具体情况如下:

      一、本次专项计划基本情况

      1、发行方案:本专项计划将通过簿记或协议方式发行,发行后于深圳证券交易所挂牌。

      2、交易结构:公司根据基金业协会相关规定认购私募基金管理人设立的私募基金,成为该私募基金基金份额的唯一持有人,将此特定的基金份额作为基础资产。私募基金管理人按法定程序参与收购公司全资子公司湖北森南房地产有限公司(“湖北森南”)的100%股权,获得受让方资格后同时按照不低于1:2的股债比向森南地产发放股东借款。申万宏源作为管理人设立本次专项计划并以本次专项计划所募集的资金从原始权益人处购买基础资产,公司作为专项计划的原始权益人将所持有的基金份额转让给专项计划,获取募集资金。

      公司拟将对湖北森南增资人民币300,000,000.00元,增资后湖北森南的注册资本为人民币350,000,000.00元。后续公司拟将持有湖北森南公司100%股权按法定程序对外转让,转让价格不低于其国有资产的评估备案价格。私募基金管理人按法定程序参与购买,获得购买资格后并向湖北森南提供股东借款,湖北森南作为抵押人和出质人,以其所持有的标的物业的房屋所有权及其对应的土地使用权作为抵押财产,为股东借款债权提供抵押担保,以其合法享有的标的物业运营收入作为质押财产,为股东借款债权提供质押担保。专项计划设立后,管理人将对专项计划进行管理,以基础资产产生的现金流向资产支持证券持有人支付本金和收益。

      3、基础资产:资产证券化业务开展的基础是存在能够产生独立、可预测的现金流并可特定化的基础资产。本次专项计划的标的物业为泛悦汇昙华林物业项目,基础资产为由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的,由原始权益人依据《基金合同》享有的基金份额。(以实际发行产品时确定的标的物业、基础资产定义为准)。

      4、发行额度:本次专项计划拟发行规模预计合计人民币18.1亿元。

      5、发行期限:证券期限不超过5年。

      6、证券分层:本专项计划的资产支持证券分为优先A级资产支持证券、优先B级资产支持证券、权益级资产支持证券。专项计划成立后,优先级资产支持证券将在证券交易所挂牌交易。公司通过认购部分权益级基金份额方式持有权益级资产支持证券。

      7、发行利率:优先级资产支持证券的发行利率将通过询价、协议发行或者簿记发行方式确定,优先级资产支持证券支付固定利率并根据专项计划交易文件约定的分配顺序支付。

      8、增信措施:在专项计划存续期内,如湖北森南就标的物业运营收入未达到当期应还款必备金额的,则由武汉大本营商业管理有限公司按有关协议约定承担储备金支付和补足义务;在专项计划存续期间由中国电建地产集团有限公司按照有关增信协议承担流动性支持义务及优先收购权对应的权利维持费支付义务。

      发行规模、方式、期限和利率将根据基础资产净现金流情况和市场情况由公司与相关方协商最终确定。

      二、关于提请股东大会授权事宜

      提请股东大会同意本次专项计划的方案,本次专项计划的全部具体事宜,授权董事会全权办理,包括但不限于:

      1、决定聘请参与本次专项计划的中介机构,包括选择销售机构、管理人等;

      2、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次专项计划的具体方案以及修订、调整本次专项计划的相关条款,包括但不限于具体规模、发行方式、资产支持证券预期收益率或其确定方式、资产支持证券期限、评级安排、增信事项、还本付息等与发行有关的一切事宜,以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜;

      3、执行就本次专项计划申报、发行、设立备案及挂牌所有必要的步骤(包括但不限于签署所有必要的法律文件;编制及向监管机构报送有关备案文件;为本次专项计划选择管理人);办理本次专项计划的其他事项;

      4、办理与本次专项计划相关的担保事项;

      5、如监管部门对本次专项计划政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据监管部门的意见对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整;

      6、在市场环境和政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划工作;

      7、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止;

      在前述第1至6项取得股东大会批准及授权的同时,同意由董事会转授权公司总经理在前述授权范围内具体处理本次专项计划的相关事宜,并同时生效。

      三、本次专项计划对公司的影响

      公司通过本次专项计划进行资产证券化,可以盘活存量资产、加快资金回笼,有利于更好地开拓公司业务。本次专项计划的实施,能够提高公司资金使用效率,优化资产结构。根据公司初步测算,如本次森南公司100%股权挂牌转让成功,预计将对公司的损益产生积极影响,但鉴于国有股权转让需履行公开挂牌程序,最终成交结果具有较大的不确定性,最终影响金额将以股权转让的成交金额为依据,并经公司年审会计师事务所确定的金额为准。

      本次专项计划,申请、审批及发行均可能存在不确定性,公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定,根据本次专项计划的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

      四、影响本次专项计划的因素

      发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动,因此存在市场利率波动较大而影响发行成本,进而影响项目发行窗口选择的因素。

      五、备查文件

      1、第五届董事会第七次临时会议决议;

      2、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      南国置业股份有限公司

      董事会

      2020年9月16日

      证券代码:002305 证券简称:南国置业 公告编号:2020-084号

      南国置业股份有限公司

      关于对外投资的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、对外投资概述

      1、2019年11月22日,南国置业股份有限公司(以下简称“公司”),成功竞得位于深圳市光明区A650-0376号项目(以下简称“深圳玺云著花园项目”)。2019年11月28日,公司成立全资子公司即深圳洺悦房地产有限公司(以下简称“深圳洺悦”),注册资本金1020万元,用于投资、开发和建设深圳玺云著花园项目。

      2、为做好深圳玺云著花园项目的开发建设,提升项目的运营效率和盈利能力,2020年5月18日,公司以增资扩股方式引入深圳市润投咨询有限公司(以下简称“深圳润投”)参股深圳洺悦,深圳润投增资金额980万元,增资后深圳洺悦的注册资本为2,000万元人民币,其中公司出资1,020万元,持有深圳洺悦51%股权;深圳润投出资980万元,持有深圳洺悦49%股权。

      3、根据公司战略发展需要,为进一步深耕大湾区,公司和深圳润投拟共同向深圳洺悦增资98,000万元,其中公司增资49,980万元,深圳润投增资48,020万元,增资完成后深圳洺悦的股权结构为:公司持股比例为51%、深圳润投持股比例为49%。

      4、按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易经公司董事会批准后即可实施,不需要提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门审批。

      二、投资各方基本情况

      名称:深圳市润投咨询有限公司

      注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

      法定代表人:孔小凯

      注册资本:1000,000万元人民币

      深圳润投为华润置地控股有限公司100%控股子公司,是华润置地有限公司对外设立的投资公司。华润置地有限公司(公司简称:华润置地,股票代码HK1109)是华润集团旗下负责城市建设与运营的战略业务单元,是内地领先的城市综合投资开发运营商。公司业务包括住宅开发、商业地产、城市更新、物业服务、康养地产、长租公寓、产业地产、文化体育与教育地产、影院、建筑、机电、装饰、家俱等。

      三、投资情况概述

      (一)投资标的基本情况

      企业名称:深圳洺悦房地产有限公司

      统一社会信用代码:91440300MA5FYGMD57

      类型:有限责任公司

      住所:深圳光明区公明社区民生路426号海信大厦807

      法定代表人:钟永红

      注册资本:2000.00万

      成立日期:2019年11月28日

      经营范围:一般经营项目是:房地产销售;房地产经纪服务;房地产信息咨询服务;物业管理;许可经营项目是:房地产开发;房屋建筑工程;建筑装饰工程设计及施工。

      (二)对外投资的主要内容

      公司和深圳润投拟分别向深圳洺悦增资49,980万元及48,020万元,增资完成后,深圳洺悦注册资本金为100,000万元,公司将持有深圳洺悦51%的股权。投资的支付方式为以现金方式支付。

      增资前后股权结构:

      ■

      增资后,深圳洺悦公司治理结构保持不变。

      四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

      1、本次向深圳洺悦增资是根据相关战略安排,促进深圳洺悦的发展,提升公司综合开发能力和公司竞争力,同时也将进一步深化与华润置地的合作,充分利用湾区建设提速发展的新机遇深耕大湾区,为公司股东创造更大的价值,符合公司加快实施跨全国战略布局的需要。

      2、本次投资的风险

      上述对外投资事项涉及能否将公司现有的地产开发及运营能力在异地成功嫁接,请投资者注意风险。

      3、本次投资资金来源为公司自有资金,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司未来财务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

      特此公告。

      南国置业股份有限公司

      董事会

      2020年9月16日

      股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2020-085号

      南国置业股份有限公司

      关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、召开会议的基本情况

      1、股东大会届次:2020年第四次临时股东大会

      2、股东大会的召集人:公司董事会

      3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第七次临时会议提议召开,符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,同意召开股东大会。

      4、会议召开时间:

      (1)现场会议召开时间为:2020年10月14日(星期三)下午14:30;

      (2)网络投票时间为:2020年10月14日

      其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020年10月14日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年10月14日09:15至15:00期间的任意时间。

      5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

      公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

      6、出席对象:

      (1)本次股东大会的股权登记日为2020年10月9日(星期五)。截止2020年10月9日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决,股东因故不能亲自到会,可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议;

      (2)公司董事、监事、高级管理人员;

      (3)公司聘请的律师。

      7、会议召开地点:武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座

      二、会议审议事项

      (一)会议议题

      1、审议《关于为电建中储房地产提供财务资助的议案》;

      2、审议《关于对外暨关联交易的议案》。

      议案2属于关联交易事项,股东大会审议时,相关关联股东需回避表决,该议案还需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求,本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。

      (二)议案的审议程序

      以上有关议案已经公司第五届董事会第七次临时会议,详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

      三、提案编码

      ■

      四、会议登记等事项

      1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续;

      2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续;

      3、法人股东凭单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记;

      4、登记时间:2020年10月12日(星期一)上午9:00-12:00,下午2:00-4:00;

      5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年10月12日下午4:00点之前送达或传真到公司),信函请注明“股东大会”字样;不接受电话登记,以上有关证件除非特指均应为原件;

      6、登记地点:武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

      7、联系方式

      联系人:黄倩

      电话:027-83988055 传真:027-83988055

      8、与会股东食宿及交通费自理。

      授权委托书样本见附件二。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

      六、备查文件

      1、公司第五届董事会第七次临时会议决议;

      2、深交所要求的其他文件。

      南国置业股份有限公司

      董事会

      2020年9月16日

      附件一:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、投票代码:362305

      2、投票简称:南国投票

      3、填报表决意见或选举票数。

      对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、 投票时间:2020年10月14日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月14日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年10月14日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二:

      授权委托书

      兹委托________先生(女士)代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2020年第四次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下:

      ■

      说明:

      1、对于以上议案,授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

      2、对本次股东大会提案可明确投票意见;没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

      3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

      委托人姓名或名称:

      委托人身份证号码或营业执照注册登记号:

      委托人股东账号: 持股数量:

      委托人签名(或盖章):

      受托人姓名(签名): 身份证号码:

      委托日期: 年 月 日

      本委托书的有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

      (注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。)