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    浙江新安化工集团股份有限公司
    关于向赢创新安提供财务资助暨关联交易的公告
    2020-09-16       来源:上海证券报      

      证券代码:600596 证券简称:新安股份 公告编号:2020一056号

      浙江新安化工集团股份有限公司

      关于向赢创新安提供财务资助暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      重要内容提示:

      ● 本次交易为公司为参股公司赢创新安(镇江)硅材料有限公司(以下简称“赢创新安”)提供财务资助,本次交易不存在重大风险。

      ● 提供财务资助的金额、利率及期限:双方股东将以同等利率水平按各自持股比例向赢创新安分期提供财务资助合计不超过人民币15,000万元(含本数)。公司按40%的股权,向其分期提供财务资助不超过人民币6,000万元(含本数),期限6个月,利率按全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率。

      ● 过去12个月公司与赢创新安未发生过财务资助。公司于2020年3月11日召开第九届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于向赢创新安提供委托贷款的关联交易议案》,目前该笔委托贷款处于银行审批阶段,尚未发放。

      一、关联交易概述

      赢创新安(镇江)硅材料有限公司(以下简称“赢创新安”)系公司与赢创德固赛(中国)投资有限公司(该公司已更名为“赢创(中国)投资有限公司”,以下简称“赢创”)共同投资设立的合资公司,公司持有其40%的股权。赢创新安9000t/a气相二氧化硅项目已于2019年12月10日正式动工,目前该项目主体施工建设已全面展开,2020年初项目建设进程虽因疫情受到一定影响,但预计仍将按原计划于2021年2季度完成项目建设并进入试生产。为保证项目建设资金需求,公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向赢创新安提供委托贷款的关联交易议案》(详见2018年8月18日、2019年12月11日、2020年3月12日《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露2018-049号、2019-048号、2020-005号公告及2020年半年度报告)。

      鉴于公司办理委托贷款业务的商业银行因委托贷款合同的格式版本正在调整修订,故该笔委托贷款的审批未能按预期完成。为保证赢创新安项目顺利建设,满足项目资金需求,双方股东将以同等利率水平按各自持股比例向赢创新安分期提供财务资助合计不超过人民币15,000万元(含本数)。公司按40%的股权,向其分期提供财务资助不超过人民币6,000万元(含本数),期限6个月,该笔借款赢创新安将在银行委托贷款批准发放后及时归还公司。本次提供财务资助事项系为满足项目建设资金需求作出的临时性资金周转安排,该项目建设所需资金双方股东仍按先期约定的委托贷款方式满足。

      因公司董事、副总裁姜永平先生兼任赢创新安的法定代表人,根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,赢创新安为公司的关联法人,公司本次向赢创新安提供财务资助事项构成关联交易。

      二、提供财务资助暨关联交易应当履行的审批程序

      公司于2020年9月15日召开第十届董事会第五次会议,审议通过了《关于向赢创新安提供财务资助暨关联交易的议案》,同意公司按40%的股权,向赢创新安分期提供财务资助不超过人民币6,000万元(含本数),期限6个月,利率按全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率,并授权公司经营层签署借款协议。关联董事姜永平回避表决。参加表决的8名非关联董事一致同意该议案。

      公司独立董事范宏、韩海敏、刘亚萍于会前对该议案进行了审查,并发表事前认可意见:

      公司在不影响生产经营的情况下,向参股公司赢创新安提供财务资助,有利于确保赢创新安项目建设的有序推进;本次提供财务资助事项系为满足项目建设资金需求作出的临时性资金周转安排,其风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。

      公司独立董事对该议案进行审议,并发表独立意见如下:

      1、公司向赢创新安提供财务资助暨关联交易,主要用于项目建设资金需求,有利于项目顺利开展,符合公司及全体股东的整体利益。

      2、本次提供财务资助暨关联交易事项的风险可控,不会对公司的生产经营及资产状况造成影响,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

      3、董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

      4、同意《关于向赢创新安提供财务资助暨关联交易的议案》。

      以上事项无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      过去12个月内,公司与赢创新安未发生过财务资助,未与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。

      三、关联方介绍

      1、公司名称:赢创新安(镇江)硅材料有限公司

      2、注册资本:16000万元人民币

      3、注册地址:镇江市新区国际化学工业园内

      4、企业类型:有限责任公司(中外合资)

      5、法定代表人:姜永平

      6、经营范围:气相二氧化硅及硅材料的生产;销售本公司生产的产品;提供本公司产品技术服务。

      7、股权结构:公司持有40%股权,赢创持有60%股权。

      8、最近一期主要财务指标:截止2020年6月30日(数据未经审计),赢创新安总资产20,770.64万元,净资产15,782.91万元。赢创新安9000t/a气相二氧化硅项目处于建设阶段,尚未形成收益。

      四、关联交易主要内容

      1、关联交易名称:提供财务资助

      2、财务资助对象:赢创新安(镇江)硅材料有限公司

      3、提供财务资助金额:不超过人民币6,000万元(含本数)

      4、期限:6个月

      5、利率:按全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率

      6、财务资助用途:满足项目建设资金需求,临时性资金周转

      五、本次关联交易的目的及对公司的影响

      公司本次为参股公司赢创新安提供财务资助系为满足其9000t/a气相二氧化硅项目建设的资金需求,该笔借款赢创新安将在银行委托贷款批准发放后及时归还公司。该项目建设所需资金双方股东仍按先期约定的委托贷款方式满足。公司将在对其提供财务资助期间,进一步加强管理,控制资金风险,保护公司资金安全,本次财务资助事项为临时性资金周转,且风险可控,不会对公司正常的生产经营情况产生影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

      六、备查文件

      1、公司第十届董事会第五次会议决议

      2、独立董事事前认可意见和独立意见

      特此公告。

      浙江新安化工集团股份有限公司董事会

      2020年9月16日