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    (上接73版)
    2020-10-17       来源:上海证券报      

      (上接73版)

      3、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

      4、公司2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润为4,395.91万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,545.90万元。以此数据的2倍为基础,估算2020年全年数据,同时假设2021年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上一年度持平、增长10%、增长20%三种情况;

      5、在预测发行后公司的净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

      上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

      基于上述情况,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下:

      ■

      注:基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

      二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

      本次非公开发行完成后,公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加,因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降,即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

      三、本次非公开发行的必要性和合理性

      本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金,满足日常营运资金需求,有助于增强上市公司的资金实力,降低财务风险,符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析,请见同日披露的预案第“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金。能够有效优化资本结构,提升抗风险能力,扩大经营规模,增强公司的核心竞争力及持续盈利能力。本次非公开发行后,公司现有业务将得到进一步强化和继续发展。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

      五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

      考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,采取的具体措施如下:

      1、加强经营管理和内部控制

      公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

      2、积极推进落实公司发展战略,巩固公司行业地位

      本次非公开发行募集资金到位后,将使公司资金实力显著争强,有助于公司完成在酶制剂、微生态、动物保健品等领域的战略规划,增强公司的持续经营能力和盈利能力,扩大公司产品的市场占有率,为公司未来发展奠定坚实的基础。

      3、强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

      公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金管理办法》。

      公司将严格按照上述规定,管理本次募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

      4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制

      公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,强化投资者回报机制,切实维护投资者合法权益。

      本次非公开发行股票完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

      公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

      六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

      1、公司控股股东、实际控制人的承诺

      公司控股股东青岛康地恩实业有限公司、实际控制人黄炳亮和张效成根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

      (1)依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

      (2)切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

      (3)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

      作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

      2、公司董事、高级管理人员的承诺

      公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

      (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      (2)勤勉尽责,严格按照公司内控管理要求,避免不必要的职务消费行为,并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作;

      (3)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

      (4)由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      (5)若公司未来开展股权激励,则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      (6)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

      作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

      特此公告。

      青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      证券代码:603739 证券简称:蔚蓝生物 公告编号:2020-077

      青岛蔚蓝生物股份有限公司

      关于与特定对象签署附条件生效的股份

      认购协议的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年10月16日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司与西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》,具体情况如下:

      一、协议签署的基本情况

      2020 年10月16日,公司与符合条件的特定投资者西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),其中,西藏善诚投资咨询有限公司和西藏思壮投资咨询有限公司为公司实际控制人张效成、黄炳亮先生分别控制的企业。上述股份认购协议在公司本次非公开发行股票方案经股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后生效。

      二、《股份认购协议》主要内容

      (一)协议主体和签订时间

      发行人:青岛蔚蓝生物股份有限公司

      认购人:西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司

      签订时间:2020 年10月16日

      (二)标的股份、定价基准日

      1、标的股份:本次非公开发行人民币普通股(A股)

      2、定价基准日:非公开发行股票的董事会决议公告日

      (三)认购价格、认购金额及数量、认购方式、认购价款的支付及认购股份交割

      1、认购价格

      公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次非公开发行股票方案的董事会(即第四届董事会第四次会议)决议的公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%(即19.69元/股)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

      2、认购金额及数量

      西藏善诚投资咨询有限公司参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股(A股),认购金额为不超过25,000.00万元,最终认购股票数量为认购金额不超过25,000.00万元除以最终发行价格19.69元/股,即不超过12,696,800股。

      西藏思壮投资咨询有限公司参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股(A股),认购金额为不超过25,000.00万元,最终认购股票数量为认购金额不超过25,000.00万元除以最终发行价格19.69元/股,即不超过12,696,800股。

      若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将相应调整本次股份发行数量的上限。

      若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则认购人认购股数上限届时将相应等比例调减。

      3、认购方式、认购价款的支付及认购股份的交割

      认购人均以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

      认购人不可撤销地同意按照本协议约定认购本次发行人非公开发行的股份,并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内,以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

      在认购人支付认股款后,发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使认购人成为认购股票的合法持有人。

      (四)限售期

      认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起18个月内(以下简称“限售期”)不得转让。限售期届满后,认购人认购的本次非公开发行股票的交易按届时有效的法律、行政法规、中国证监会的规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。若因与限售期相关的法规发生修订,双方同意根据届时的法规要求签署补充协议遵照执行。

      (五)合同生效

      本协议自发行人和认购人的法定代表人签字并加盖公章且认购人签字之日起成立,自下列条件均具备的情况下方始生效:

      1、发行人股东大会通过决议,批准本次非公开发行的所有事宜;

      2、发行人本次非公开发行取得中国证监会核准。

      (六)合同终止与解除

      1、经双方协商一致可解除本协议,则自解除本协议的相关协议签署之日本协议终止。

      2、若认购人未按本协议约定的期限按时、足额向发行人支付认购股款,或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证,则发行人有权解除本协议。

      3、公司据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料。

      4、本次发行未获得中国证监会核准。

      5、除前述情形外,若任何一方违反本协议,守约方要求采取补救措施,该违约方未在合理时间予以补救的,则守约方有权单方解除本协议。

      (七)违约责任

      1、双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。

      2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过;或/和股东大会通过;或/和中国证监会核准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

      3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力给对方造成的损失生。

      特此公告

      青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      证券代码:603739 证券简称:蔚蓝生物 公告编号:2020-078

      青岛蔚蓝生物股份有限公司关于非公开

      发行股票涉及关联交易事项的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      1、青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行的认购对象为西藏善诚投资咨询有限公司(以下简称“西藏善诚”)和西藏思壮投资咨询有限公司(以下简称“西藏思壮”),以上发行对象以现金方式认购公司非公开发行股票共25,393,600股。西藏善诚和西藏思壮为公司实际控制人张效成、黄炳亮先生分别控制的企业,其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》构成关联交易。

      2、截至本公告披露日,过去12个月内公司与北大荒宝泉岭农牧发展有限公司(公司实际控制人之一黄炳亮担任北大荒宝泉岭农牧发展有限公司董事)及其子公司累计发生的关联交易金额为1,497.29万元。

      3、本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

      一、 关联交易概述

      公司拟非公开发行不超过25,393,600股股票(含本数),发行对象为西藏善诚投资咨询有限公司和西藏思壮投资咨询有限公司,以上发行对象以现金方式认购,认购金额分别不超过25,000.00万元。西藏善诚和西藏思壮为公司实际控制人张效成、黄炳亮先生分别控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次非公开发行构成关联交易。

      公司于2020年10月16日与西藏善诚和西藏思壮在山东省青岛市签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      2020年10月16日,公司召开第四届董事会第四次会议审议了上述非公开发行股票相关议案,关联董事对相关议案进行回避表决,独立董事已经出具了事前认可意见和独立意见。公司本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。

      截至本公告披露日,公司实际控制人之一黄炳亮担任北大荒宝泉岭农牧发展有限公司董事,过去12个月内公司与北大荒宝泉岭农牧发展有限公司及其子公司累计发生的关联交易金额为1,497.29万元,占上市公司最近一期经审计净资产的1.56%。

      二、关联方基本情况

      1、西藏善诚投资咨询有限公司

      (一)基本情况

      ■

      (二)主营业务及最近三年的经营情况

      西藏善诚为公司实际控制人之一张效成控制的企业,最近三年业务以股权投资为主,无营业收入。

      (三)最近一年简要财务会计报表

      单位:元

      ■

      (四)股权控制关系

      ■

      2、西藏思壮投资咨询有限公司

      (一)基本情况

      ■

      (二)主营业务及最近三年的经营情况

      西藏思壮为公司实际控制人之一黄炳亮控制的企业,最近三年业务以股权投资为主,无营业收入。

      (三)最近一年简要财务会计报表

      单位:元

      ■

      (四)股权控制关系

      ■

      三、关联交易标的基本情况

      本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股A股股票,每股面值为人民币1.00元。本次拟非公开发行不超过25,393,600股股票(含本数),最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。

      四、本次交易的定价政策及定价依据

      公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次非公开发行股票方案的董事会(即第四届董事会第四次会议)决议的公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%(即19.69元/股)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

      若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

      五、附条件生效的股份认购协议主要内容

      公司已经与西藏善诚和西藏思壮签署了《附条件生效的股份认购协议》,《附条件生效的股份认购协议》主要内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(公告编号:2020-077)。

      六、本次交易目的及对公司的影响

      本次关联交易的实施有利于增强公司资本实力,强化公司战略实施;缓解营运资金需求,优化资本结构,促进公司的持续、稳定、健康发展。

      本次非公开发行股票完成后,公司的主营业务方向不会出现重大变化,公司控股股东及实际控制人未发生变化,高级管理人员结构也不会发生变化,公司业务结构不会发生重大变化;本次非公开发行股票是优化公司资本结构,降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措,且不涉及资产收购事项;公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形,不会因该交易与控股股东及实际控制人产生同业竞争。

      七、本次关联交易履行的审议程序

      2020年10月16日,公司第四届董事会第四次会议审议了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》,关联董事在审议时回避表决,相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查,并发表明确同意意见。同日,公司召开的第四届监事会第四次会议审议通过上述事项。

      八、独立董事的事前认可意见和独立意见

      (一)独立董事事前认可意见:

      1、公司本次非公开发行股票有利于提升公司资金实力,巩固公司市场地位,增强公司竞争能力和抗风险能力,有利于公司的长远持续发展;本次非公开发行股票符合公司经营发展的需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

      2、本次非公开发行对象中,西藏善诚投资咨询有限公司是公司实际控制人、董事张效成先生控制的公司,西藏思壮投资咨询有限公司是公司实际控制人、董事长黄炳亮先生控制的公司,因此西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司与公司存在关联关系,其以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。公司与认购人西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司签订的认购协议的各项条款遵循了公平、公开、自愿和诚信原则,交易内容与方式符合相关规则,该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心,有利于公司发展,符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

      综上所述,我们同意本次关联交易,对上述相关议案内容表示认可,并同意将相关议案提交公司董事会审议。为充分保护公司中小股东的利益,上述议案需由非关联董事进行审议,关联董事需履行回避表决程序。

      (二)独立董事独立意见:

      本次发行对象西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司为公司实际控制人控制的企业,与公司存在关联关系,因此本次非公开发行构成关联交易。该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可,关联交易定价公允合理,不存在损害公司及公司其他股东利益的情况,交易程序合法有效,公司董事会在审议本议案时关联董事进行回避表决,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此,我们同意本次关联交易,并同意将《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交股东大会审议。

      九、董事会审计委员会意见

      公司本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定,方案合理,切实可行,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

      公司与西藏善诚、西藏思壮签署《附条件生效的股份认购协议》符合公司利益。西藏善诚、西藏思壮参与认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。西藏善诚、西藏思壮认购价格公允,不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。公司审计委员会一致同意公司本次非公开发行涉及的关联交易。

      特此公告。

      青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      证券代码:603739 证券简称:蔚蓝生物 公告编号:2020-079

      青岛蔚蓝生物股份有限公司

      关于权益变动的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      1、本次股东权益变动系西藏善诚投资咨询有限公司(以下简称“西藏善诚”、“信息披露义务人”)、西藏思壮投资咨询有限公司(以下简称“西藏思壮”、“信息披露义务人”)认购青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“蔚蓝生物”“公司”)非公开发行股票所致,不触及要约收购。

      2、本次权益变动不会导致蔚蓝生物控股股东、实际控制人发生变化。

      3、西藏善诚和西藏思壮为蔚蓝生物实际控制人张效成、黄炳亮先生分别控制的企业。

      4、本次非公开发行股票还需取得蔚蓝生物股东大会审议通过及中国证监会的核准。

      一、 本次权益变动的基本情况

      (一)信息披露义务人及一致行动人的基本情况

      1、信息披露义务人(西藏善诚)

      名称:西藏善诚投资咨询有限公司

      类型:有限责任公司

      住所:拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3号楼242室

      法定代表人:张效成

      注册资本:1,800.00万元人民币

      成立日期:2005年8月1日

      营业期限:长期

      统一社会信用代码:91540000776825157H

      经营范围:自有资金对外投资及管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      截至本报告书出具日,西藏善诚股权结构如下:

      ■

      2、信息披露义务人(西藏思壮)

      名称:西藏思壮投资咨询有限公司

      类型:有限责任公司

      住所:拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城A区1栋3单元2-2号

      法定代表人:黄炳亮

      注册资本:1,800.00万元人民币

      成立日期:2005年8月22日

      营业期限:长期

      统一社会信用代码:9154000077683589X9

      经营范围:自有资金对外投资及管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      截至本报告书出具日,西藏思壮股权结构如下:

      ■

      3、一致行动人(青岛康地恩实业有限公司,以下简称“康地恩实业”)

      名称:青岛康地恩实业有限公司

      类型:有限责任公司

      住所:青岛保税区前二路106区C15号

      法定代表人:张效成

      注册资本:7,100万元人民币

      成立日期:2004年6月2日

      营业期限:长期

      统一社会信用代码:913702207602973964

      经营范围:一般经营项目:法律法规禁止的不得经营;法律法规规定审批的,凭许可证、资质证、资格证、批文经营;法律法规未作限制的,自主经营。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

      截至本报告书出具日,康地恩实业股权结构如下:

      ■

      4、各信息披露义务人及一致行动人关系说明

      黄炳亮、张效成分别持有康地恩实业50%的股权;同时张效成持有西藏善诚60%股权,黄炳亮持有西藏思壮60%股权,股权关系如下图所示:

      ■

      张效成担任康地恩实业的董事长及西藏善诚的执行董事兼总经理,黄炳亮担任康地恩实业的董事及西藏思壮的执行董事兼总经理。

      张效成、黄炳亮通过签署《一致行动协议》及持有公司控股股东康地恩实业股权而实现对公司的控制,张效成、黄炳亮为公司的实际控制人。西藏善诚、西藏思壮为蔚蓝生物实际控制人张效成、黄炳亮分别控制的公司,因此,西藏善诚、西藏思壮、康地恩实业构成一致行动人。

      (二)权益变动具体情况

      2020年10月16日,蔚蓝生物召开第四届董事会第四次会议,审议通过了青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发行股票相关议案。同日,蔚蓝生物与西藏善诚、西藏思壮签署了《附条件生效的股份认购协议》,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。本次非公开发行股票事宜尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

      根据本次非公开发行A股股票方案及《附条件生效的股份认购协议》的约定,信息披露义务人西藏善诚、西藏思壮合计取得本次发行新股的数量为认购总金额5亿元除以本次非公开发行A股股票的发行价格19.69元/股,发行数量为25,393,600股。前述认购数量范围内,最终认购数量由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权下视发行时市场情况与发行的保荐机构协商确定,且不超过中国证监会核准发行的股票数量。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项,本次发行股票数量将作相应调整。

      本次非公开发行完成前,西藏善诚、西藏思壮未持有公司股份,一致行动人康地恩实业持有蔚蓝生物80,291,000股A股股票,占本次非公开发行前上市公司总股本的51.91%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份80,291,000股,占公司非公开发行前总股本的51.91%。

      本次非公开发行完成后,按照信息披露义务人认购本次非公开发行股票数量的上限测算,西藏善诚将持有公司12,696,800股A股股票,占本次发行后公司总股本的7.05%;西藏思壮持有公司12,696,800股A股股票,占本次发行后公司总股本的7.05%;康地恩实业持有公司股份数量不变。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份105,684,600股,占公司非公开发行后总股本的58.69%。

      本次非公开发行完成后,控股股东仍为康地恩实业,实际控制人仍为张效成、黄炳亮。本次权益变动不会导致蔚蓝生物控股股东、实际控制人发生变化。

      二、所涉及后续事项

      (一)本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

      (二)本次股东权益变动信息披露义务人为西藏善诚、西藏思壮,本次股东权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书,详见与本公告同时披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司简式权益变动报告书》。

      (三)本次非公开发行A股股票事宜尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施,本次非公开发行能否取得批准及取得批准时间存在不确定性。

      特此公告。

      青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      青岛蔚蓝生物股份有限公司

      简式权益变动报告书

      上市公司名称:青岛蔚蓝生物股份有限公司

      股票简称:蔚蓝生物

      股票代码:603739

      上市地点:上海证券交易所

      信息披露义务人一:西藏善诚投资咨询有限公司

      住所及通信地址:拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3号楼242室

      邮政编码:850030

      股份变动性质:认购非公开发行股票

      信息披露义务人二:西藏思壮投资咨询有限公司

      住所及通信地址:拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城A区1栋3

      单元2-2号

      邮政编码:850030

      股份变动性质:认购非公开发行股票

      一致行动人:青岛康地恩实业有限公司

      住所及通信地址:青岛保税区前二路106区C15号

      股份变动性质:持股数量不变,因非公开发行股票持股比例降低

      签署日期:2020 年10月 16日

      信息披露义务人及一致行动人声明

      一、本权益变动报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券 公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》(以下简称“《15号准则》”)及相关法律、法规编写。

      二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》的规定,本报告书 已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在蔚蓝生物所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在蔚蓝生物中拥有的权益。

      四、本次股东权益变动系信息披露义务人认购蔚蓝生物非公开发行A股股票所致。信息披露义务人认购蔚蓝生物非公开发行A股股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

      五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及一致行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

      六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

      第一节 释 义

      除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义:

      ■

      注:本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

      第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

      一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

      (一)信息披露义务人名称:西藏善诚投资咨询有限公司

      类型:有限责任公司

      住所:拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3号楼242室

      法定代表人:张效成

      注册资本:1,800.00万元人民币

      成立日期:2005年 8 月 1日

      营业期限:长期

      统一社会信用代码:91540000776825157H

      经营范围:自有资金对外投资及管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      截至本报告书出具日,西藏善诚股权结构如下:

      ■

      (二)信息披露义务人名称:西藏思壮投资咨询有限公司

      类型:有限责任公司

      住所:拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城A区1栋3单元2-2号

      法定代表人:黄炳亮

      注册资本:1,800.00万元人民币

      成立日期:2005年 8 月 22日

      营业期限:长期

      统一社会信用代码:9154000077683589X9

      经营范围:自有资金对外投资及管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      截至本报告书出具日,西藏思壮股权结构如下:

      ■

      (三)一致行动人名称:青岛康地恩实业有限公司

      类型:有限责任公司

      住所:青岛保税区前二路106区C15号

      法定代表人:张效成

      注册资本:7,100万元人民币

      成立日期:2004年6 月 2日

      营业期限:长期

      统一社会信用代码:913702207602973964

      经营范围:一般经营项目:法律法规禁止的不得经营;法律法规规定审批的,凭许可证、资质证、资格证、批文经营;法律法规未作限制的,自主经营。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

      截至本报告书出具日,康地恩实业股权结构如下:

      ■

      (四)各信息披露义务人及一致行动人关系说明

      黄炳亮、张效成分别持有康地恩实业50%的股权;同时张效成持有西藏善诚60%股权,黄炳亮持有西藏思壮60%股权,股权关系如下图所示:

      ■

      张效成担任康地恩实业的董事长及西藏善诚的执行董事兼总经理,黄炳亮担任康地恩实业的董事及西藏思壮的执行董事兼总经理。

      张效成、黄炳亮通过签署《一致行动协议》及持有公司控股股东康地恩实业股权而实现对公司的控制,张效成、黄炳亮为公司的实际控制人。西藏善诚、西藏思壮为蔚蓝生物实际控制人张效成、黄炳亮分别控制的公司,因此,西藏善诚、西藏思壮、康地恩实业构成一致行动人。

      二、信息披露义务人及一致行动人的董事及主要负责人情况

      (一)西藏善诚董事及主要负责人情况

      ■

      (二)西藏思壮董事及主要负责人情况

      ■

      (三)康地恩实业董事及主要负责人情况

      ■

      (四)信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人在上市公司任职及其他单位兼职情况

      信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人除在信息披露义务人和一致行动人处任职之外,在上市公司和其他单位兼职情况如下:

      ■

      三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

      截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人除康地恩实业持有蔚蓝生物51.91%的股份外,不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

      青岛蔚蓝生物股份有限公司 简式权益变动报告书

      第三节 持股目的

      本次权益变动中信息披露义务人西藏善诚和西藏思壮认购本次发行的目的是信息披露义务人根据自身情况以及对上市公司未来发展前景的信心,基于对其投资价值的合理判断,认购上市公司非公开发行股份。

      截至本报告书签署日,除本报告书披露的权益变动外,信息披露义务人及一致行动人目前未计划未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份。若在未来12个月内发生相关权益变动事项,信息披露义务人及一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。

      第四节 权益变动方式

      一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司的权益情况

      本次发行完成前,西藏善诚、西藏思壮未持有蔚蓝生物股份,康地恩实业持有蔚蓝生物80,291,000.00股A股股票,占本次发行前上市公司总股本的51.91%;本次发行完成后,西藏善诚持有上市公司12,696,800.00股A股股票,占本次发行后上市公司总股本的7.05%;西藏思壮持有上市公司12,696,800.00股A股股票,占本次发行后上市公司总股本的7.05%;康地恩实业持有蔚蓝生物80,291,000.00股A股股票,占本次发行后上市公司总股本的44.59%。

      二、本次权益变动的基本情况

      2020年10月16日,信息披露义务人西藏善诚、西藏思壮与蔚蓝生物签署了《附条件生效的股份认购协议》,根据前述协议约定,信息披露义务人通过本次发行取得股份的相关情况如下:

      (一)信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例

      信息披露义务人取得本次发行新股的种类为境内上市人民币普通股,每股面值为人民币1.00元。

      根据本次非公开发行A股股票方案及《附条件生效的股份认购协议》的约定,信息披露义务人取得本次发行新股的数量为认购总金额5亿元除以本次非公开发行A股股票的发行价格19.69元/股,发行数量为 25,393,600.00股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项,本次发行股票数量将作相应调整。

      (二)信息披露义务人取得本次发行新股的发行价格和定价依据

      本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次非公开发行股票方案的董事会(即第四届董事会第四次会议)决议的公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%(即19.69元/股)。

      (三)信息披露义务人取得本次发行新股的支付条件和支付方式

      信息披露义务人不可撤销地同意按照《附条件生效的股份认购协议》约定认购本次发行人非公开发行的股份,并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且信息披露义务人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内,以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

      在信息披露义务人支付认股款后,发行人应尽快将信息披露义务人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使信息披露义务人成为认购股票的合法持有人。

      (四)信息披露义务人取得本次发行新股的转让限制或承诺

      信息披露义务人承诺认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让,本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

      (五)以前年度减持和增持情况

      信息披露义务人本次权益变动报告书披露日之前未持有蔚蓝生物股份。一致行动人康地恩实业在蔚蓝生物上市后至本次权益变动报告书披露日之前,未减持和增持蔚蓝生物股份。

      (六)本次认购的资金来源

      信息披露义务人承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

      三、上市公司本次非公开发行已履行及尚未履行的批准程序

      公司本次非公开发行A股股票方案已于2020年10月16日经公司第四届董事会第四次会议审议通过,尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

      四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

      (一)最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

      信息披露义务人及一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序,详细情况请参见上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

      (二)未来与上市公司之间的其他安排

      对于信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司未来可能发生的交易,信息披露义务人及一致行动人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

      第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

      截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人不存在自事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

      第六节 其他重大事项

      除本报告书所载事项外,信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人及一致行动人提供的其他信息。

      第七节 备查文件

      一、备查文件

      (一)信息披露义务人及一致行动人营业执照;

      (二)信息披露义务人及一致行动人董事及其主要负责人名单及身份证明文件;

      (三)附条件生效的股份认购协议;

      二、备查文件的置备地点

      本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以备查阅。

      信息披露义务人声明

      西藏善诚投资咨询有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      信息披露义务人(公章):西藏善诚投资咨询有限公司

      法定代表人(签章):___________

      签署日期:2020年10月16 日

      信息披露义务人声明

      西藏思壮投资咨询有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      信息披露义务人(公章):西藏思壮投资咨询有限公司

      法定代表人(签章):___________

      签署日期:2020年10月 16日

      一致行动人声明

      青岛康地恩实业有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      一致行动人(公章):青岛康地恩实业有限公司

      法定代表人(签章):___________

      签署日期:2020年10月16日

      附表

      简式权益变动报告书

      ■

      本次发行前,信息披露义务人西藏善诚、西藏思壮未持有蔚蓝生物股票,一致行动人康地恩实业持有蔚蓝生物80,291,000股A股普通股股票,持股比例为51.91%;通过本次发行,西藏善诚持有的蔚蓝生物股份数量为12,696,800.00股,持股比例为7.05%,西藏思壮持有的蔚蓝生物股份数量为12,696,800.00股,持股比例为7.05%,康地恩实业持有蔚蓝生物80,291,000股A股普通股股票,持股比例为44.59%,最终以经中国证监会核准后的实际发行结果为准。

      信息披露义务人(公章):西藏善诚投资咨询有限公司

      法定代表人(签章):___________

      签署日期:2020年10 月 16日

      信息披露义务人(公章):西藏思壮投资咨询有限公司

      法定代表人(签章):___________

      签署日期:2020年10月16日

      一致行动人(公章):青岛康地恩实业有限公司

      法定代表人(签章):___________

      签署日期: 2020年10 月 16日