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    九届三十三董事会决议公告
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    湖北宜化化工股份有限公司
    九届三十三董事会决议公告
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    湖北宜化化工股份有限公司
    九届三十三董事会决议公告
    2020-10-17       来源:上海证券报      

      证券代码:000422 证券简称:ST宜化 公告编号:2020-084

      湖北宜化化工股份有限公司

      九届三十三董事会决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      湖北宜化化工股份有限公司(以下简称公司)九届三十三董事会于2020年10月16日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年10月13日以书面方式发出。本次会议应参与董事9名,实参与董事 9名,会议由董事长卞平官先生主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

      会议审议通过了以下议案(议案内容详见巨潮资讯网同日公告):

      一、《关于收购贵州省万山银河化工有限责任公司100%股权的议案》

      本议案涉及关联交易,关联董事张忠华、张涛、卞平官回避表决。

      表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0 票。

      二、《关于收购景县晟科环保科技有限公司51%股权的议案》

      本议案涉及关联交易,关联董事张忠华、张涛、卞平官回避表决。

      表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0 票。

      三、《关于对外担保的议案》,该议案含有2个子议案

      (一)《为宜化肥业向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请的15,000 万元借款提供担保》

      表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。

      (二)《为新疆宜化向重庆农村商业银行万州分行申请的100,000 万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中 19,900 万元借款提供担保》

      表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。

      四、《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》

      表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。

      本次会议审议的全部议案均须提交公司股东大会审议。

      特此公告。

      湖北宜化化工股份有限公司

      董 事 会

      2020年10月16日

      证券代码:000422 证券简称:ST宜化 公告编号:2020-085

      湖北宜化化工股份有限公司

      关于收购贵州省万山银河化工有限责任公司100%股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、交易概述

      1.贵州省万山银河化工有限责任公司(以下简称“万山银河”)系湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)全资子公司,主营汞触媒的制造和销售,是湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)聚氯乙烯生产所需催化剂材料的重要供应商。为保障材料供应,降低生产成本,进一步提升聚氯乙烯产品的市场竞争力,公司拟收购万山银河100%的股权,收购完成后,万山银河成为本公司的全资子公司。

      2.根据本公司和宜化集团签订的《股权转让协议》,宜化集团将持有的万山银河100%的股权以5302.57万元的价格转让给本公司。因本公司属宜化集团控股子公司,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      3.2020年10月16日,公司召开九届三十三次董事会,审议通过了《关于收购万山银河化工有限公司100%股权的议案》,关联董事张涛、张忠华、卞平官回避表决,与会非关联董事经过认真审议,全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易事前认可,并发表了本次交易公平、合理,程序合法有效,不会损害上市公司及股东利益的独立意见。本次交易尚需提交本公司股东大会审议。

      二、交易对方的基本情况

      公司名称:湖北宜化集团有限责任公司

      成立时间:1995年04月16日

      统一社会信用代码:914205001791227953

      注册资本:100,000万元人民币

      住所:宜昌市沿江大道52号

      公司类型:有限责任公司(国有控股)

      法定代表人:王大真

      经营范围:矿产品(不含限制、禁止经营的项目)、化工产品(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种)销售;化工产品制造(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种);化工技术咨询;化肥制造及销售;化工设备制造及安装(不含特种设备);火力发电;货物或技术进出口及代理(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目);第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++

      主要股东:宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会51%、宜昌财富投资管理有限公司49%。

      最近一年一期主要财务数据:截止2019年12月31日,宜化集团的资产总额为3,037,104.27万元,负债3,027,232.21万元,所有者权益9872.06万元;2019年宜化集团实现营业收入1,759,515.82万元,净利润9449.51万元。截止2020年6月30日,宜化集团的资产总额为2,916,809.01万元,负债2,953,827.13 万元,所有者权益-37,018.12 万元;2020年1-6月份宜化集团实现营业收入744,974.55万元,净利润-44,639.19万元。

      关联关系:宜化集团为公司控股股东。

      经查询,宜化集团不属于失信被执行人。

      三、交易标的基本情况

      1.本次交易的标的为宜化集团持有的万山银河100%的股权,标的公司的基本情况如下:

      名称:贵州省万山银河化工有限责任公司

      设立时间:2003年4月22日

      公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      法定代表人:曹云超

      注册资本:1,000.00万元

      住 所: 贵州省铜仁市万山区张家湾工业园区

      统一社会信用代码:91520603750151465E

      主营业务: 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(生产销售氯化汞、汞触媒、朱砂、水银、氧化汞、活性炭及次氧酸钠等副产品,化工产品的销售。

      股东情况:宜化集团持有万山银河100%的股权。

      2、标的公司的历史沿革

      2003年4月22日设立;

      2011年12月13日,股东变更为贵州兴化化工股份有限公司(100%);

      2012年4月11日,股东变更为务川自治县银昱矿产有限公司(100%);

      2012年12月,股东变更为贵州兴化化工股股份有限公司(51%)、贵州白云银兴化工有限公司(49%);

      2013年4月,贵州白云银兴化工有限公司将其持有的标的公司49%股权转让给贵州利达丰华科技有限公司;

      2014年5月,贵州利达丰华科技有限公司将其持有的标的公司49%股权转让给毕节金河化工有限公司;

      2015年11月17日,毕节金河化工有限公司将其持有的标的公司49%的股权转让给贵州兴化化工股份有限公司;

      2020年8月21日,贵州兴化化工股份有限公司将其持有的标的公司100%的股权转让给宜化集团。

      3、最近一年一期主要财务数据:

      截止2019年12月31日,万山银河的资产总额为10,236.83万元,负债7764.14万元,所有者权益2472.68万元;2019年万山银河实现营业收入9101.76万元,净利润887.28万元。截止2020年8月31日,万山银河的资产总额为4676.20万元,负债1224.90万元,所有者权益3451.30万元;2020年1-8月份万山银河实现营业收入5694.74万元,净利润786.36万元。

      4.本次交易标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施;万山银河章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款;本次交易不涉及到债权债务转移事项。本次交易完成后不存在本公司、万山银河以经营性资金往来的形式变相为宜化集团提供财务资助情形,不存在本公司、万山银河为宜化集团提供担保的情形。

      5.万山银河不是失信被执行人。

      四、交易协议的主要内容

      1.交易价款及定价依据:根据具有证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司银信评报字(2020)沪第1388号评估报告,于评估基准日2020年8月31日,万山银河股东全部权益价值为5302.57万元,本次宜化集团向本公司转让万山银河100%股权的交易价款为5302.57万元。

      2.支付方式和期限:本次交易价款由公司以自有资金于2020年12月31日前支付完成。

      3.过渡期安排:本次交易的定价基准日为2020年8月31日,定价基准日至本次交易完成交割的期间产生的损益由本公司享有或承担,股权转让价款不进行调整。

      4.交割:本次交易的交割手续应于2020年11月30日前办理完毕。

      5.协议的生效:本次交易的协议自本公司股东大会审议通过之日起生效。

      6.关于本次转让价格和前次转让价格差异的说明:宜化集团从前手取得万山银河100%股权的价款为4730万元,该价款系根据评估基准日2019年12月31日万山银河经评估确定的净资产值确定。本次万山银河100%股权转让价款比前次转让价款高出572.57万元,系万山银河2020年1月1日-2020年8月31日因经营盈利股东权益增加所致。

      五.本次交易标的的评估方法及结果

      1、资产基础法评估结果

      在评估基准日2020年8月31日,万山银河经审计后总资产账面值4,676.20万元,总负债账面值1224.90万元,净资产账面值3451.30万元。根据银信资产评估有限公司银信评报字(2020)沪第1388号评估报告,万山银河采用资产基础法评估后的总资产价值6353.08万元,总负债1224.90万元,净资产5,128.18元,评估增值1676.88万元,增值率48.59%。

      资产评估结果汇总表

      金额单位:人民币万元

      ■

      评估结论的详细情况见评估明细表。

      2、收益法评估结果

      根据银信评报字(2020)沪第1388号评估报告,在评估基准日2020年8月31日,在本报告所列假设和限定条件下,采用收益法确定的万山银河股东全部权益评估价值5302.57万元,比审计后账面净资产3451.30万元,评估增值1851.27万元,增值率53.64%。

      ■

      3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

      万山银河股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为5128.18万元,收益法的评估结果为5302.57万元,两者相差174.39万元,差异率为3.40%。

      评估人员认为,以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值,在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的客户资源、服务能力、管理效率、产品的盈利空间等,且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点,有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对应的风险,综合评估企业股东全部权益价值,在评估时,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用、产品的盈利空间等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据万山银河化所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

      因此,本次评估最终采用收益法评估结果5302.57万元(大写为人民币伍仟叁佰零贰万伍仟柒佰元整)作为万山银河股东全部权益的评估值。

      六、涉及收购资产的其他安排

      公司本次收购不涉及到人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不产生关联交易,与关联人不存在同业竞争。

      七、本次交易的目的和对公司的影响

      本次收购万山银河100%的股权,是保障公司材料供应的需要,有利于稳定公司氯碱生产,进一步提升公司PVC产品的市场竞争力。预计收购完成后,万山银河每年将为本公司贡献约800万元的净利润。

      八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

      2020年年初至6月30日,公司与宜化集团累计已发生购买商品(服务)的交易金额为26,080万元。

      九、独立董事事前认可和独立意见

      (一)独立董事事前认可意见

      我们于会前收到了本次交易的文本,资料详实,有助于我们理性、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核,我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要,符合公司业务发展和规范运作的要求,有利于增强公司的竞争力;本次交易所涉及的交易价格依据资产评估机构的评估报告的结果确定,公允合理,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。

      (二)独立董事意见

      1、公司本次收购资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于收购资产和关联交易的相关规定;

      2、本次收购资产符合公司发展战略需要,促进公司规范运作,有利于增强公司市场竞争能力,符合公司的长远发展。本次交易所涉及的交易价格公允合理,符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况;

      3、公司董事会在审议此次收购资产暨关联交易事项时,表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定

      十、备查文件

      1.股权转让协议

      2.公司第九届董事会第三十三次会议决议;

      3.独立董事关于公司九届三十三次董事会审议事项的事前认可与独立意见;

      4.银信资产评估有限公司银信评报字(2020)沪第1388号《湖北宜化化工股份有限公司拟股权收购涉及的贵州省万山银河化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。

      5.大信会计师事务所(特殊普通合伙)大信专审字【2020】第2-00501号《关于贵州省万山银河化工有限责任公司专项财务审计报告》。

      湖北宜化化工股份有限公司董事会

      2020年10月16日

      证券代码:000422 证券简称:ST宜化 公告编号:2020-086

      湖北宜化化工股份有限公司

      关于收购景县晟科环保科技有限公司

      51%股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、交易概述

      1.景县晟科环保科技有限公司(以下简称“晟科环保”)系湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)控股子公司,宜化集团持有晟科环保51%的股权,另一股东北京中晟瑞丰投资控股有限公司持有晟科环保49%的股权。晟科环保主营汽车尾气净化产品--尿素溶液的制造和销售。为发挥公司在尿素生产管理方面的优势,进一步拓展公司的业务范围,提升公司盈利能力,本公司拟收购宜化集团持有的晟科环保51%的股权,北京中晟瑞丰投资控股有限公司声明放弃优先受让权。收购完成后,晟科环保成为本公司的控股子公司。

      2.根据本公司和宜化集团签订的《股权转让协议》,宜化集团将持有的晟科环保51%的股权以1552.02万元的价格转让给本公司。因本公司属宜化集团控股子公司,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      3.2020年10月16日,公司召开九届三十三次董事会,审议通过了《关于收购景县晟科环保科技有限公司51%股权的议案》,关联董事张涛、张忠华、卞平官回避表决,与会非关联董事经过认真审议,全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易事前认可,并发表了本次交易公平、合理,程序合法有效,不会损害上市公司及股东利益的独立意见。本次交易尚需提交本公司股东大会审议。

      二、交易对方的基本情况

      公司名称:湖北宜化集团有限责任公司

      成立时间:1995年04月16日

      统一社会信用代码:914205001791227953

      注册资本:100,000万元人民币

      住所:宜昌市沿江大道52号

      公司类型:有限责任公司(国有控股)

      法定代表人:王大真

      经营范围:矿产品(不含限制、禁止经营的项目)、化工产品(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种)销售;化工产品制造(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种);化工技术咨询;化肥制造及销售;化工设备制造及安装(不含特种设备);火力发电;货物或技术进出口及代理(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目);第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++

      主要股东:宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会51%、宜昌财富投资管理有限公司49%。

      最近一年一期主要财务数据:截止2019年12月31日,宜化集团的资产总额为3,037,104.27万元,负债3,027,232.21万元,所有者权益9872.06万元;2019年宜化集团实现营业收入1,759,515.82万元,净利润9449.51万元。截止2020年6月30日,宜化集团的资产总额为2,916,809.01万元,负债2,953,827.13 万元,所有者权益-37,018.12 万元;2020年1-6月份宜化集团实现营业收入744,974.55万元,净利润-44,639.19万元。

      关联关系:宜化集团为公司控股股东。

      经查询,宜化集团不属于失信被执行人。

      三、交易标的基本情况

      1.本次交易的标的为宜化集团持有的晟科环保51%的股权,标的公司的基本情况如下:

      名称:景县晟科环保科技有限公司

      设立时间:2016年8月25日

      公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      法定代表人:董正中

      注册资本:500.00万元

      住 所: 河北省衡水市景县冀鲁经济开发区

      统一社会信用代码:91520603750151465E

      主营业务: 环保产品的研发,尿素水溶液的加工与销售,销售化肥、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、民用建材、五金交电、电子产品、化工生产专用设备、金属材料、日用百货;汽车零配件批发及零售,房屋租赁、装卸搬运(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      股东情况:宜化集团持有51%的股权,北京中晟瑞丰投资控股有限公司持有49%的股权。

      2、标的公司的历史沿革

      2016年8月25日由自然人白海松出资设立;

      2016年10月27日,股东变更为湖北楚星化工股份有限公司(51%)、北京中晟瑞丰投资控股有限公司(49%);

      2019年12月31日,湖北楚星化工股份有限公司将其持有的晟科环保51%的股权转让给宜化集团。

      3、最近一年一期主要财务数据:

      截止2019年12月31日,晟科环保的资产总额为7145.72万元,负债2847.71万元,所有者权益4298.01万元;2019年晟科环保实现营业收入37,765.28万元,净利润5457.93万元。截止2020年8月31日,晟科环保的资产总额为7964.00万元,负债5898.39万元,所有者权益2065.61万元;2020年1-8月份晟科环保实现营业收17,310.87万元,净利润2617.60万元。

      4.本次交易标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施;晟科环保章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款;本次交易不涉及到债权债务转移事项。本次交易完成后不存在本公司、晟科环保以经营性资金往来的形式变相为宜化集团提供财务资助情形,不存在本公司、晟科环保为宜化集团提供担保的情形。

      5.晟科环保不是失信被执行人。

      四、交易协议的主要内容

      1.交易价款及定价依据:根据具有证券期货相关业务资格的中京民信(北京)资产评估有限公司京信评报字(2020)第332号评估报告,于评估基准日2020年8月31日,晟科环保股东全部权益价值为3043.18万元,本次宜化集团向本公司转让晟科环保51%股权的交易价款为3043.18*51%=1552.02万元。

      2.支付方式和期限:本次交易价款由公司以自有资金于2020年12月31日前支付完成。

      3.过渡期安排:本次交易的定价基准日为2020年8月31日,定价基准日至本次交易完成交割的期间产生的损益由本公司享有或承担,股权转让价款不进行调整。

      4.交割:本次交易的交割手续应于2020年11月30日前办理完毕。

      5.协议的生效:本次交易的协议自本公司股东大会审议通过之日起生效。

      6.关于本次转让价格和前次转让价格差异的说明:宜化集团从前手取得晟科环保51%股权的价款为903.56万元,该价款系根据评估基准日2019年6月30日晟科环保经评估确定的净资产值确定。本次晟科环保51%股权转让价款比前次转让价款高出648.46万元,系晟科环保2019年7月1日-2020年8月31日因经营盈利股东权益增加所致。

      五.本次交易标的的评估方法及结果

      1.成本法(资产基础法)评估结果

      晟科环保于评估基准日2020年8月31日总资产账面价值7964.00万元,评估价值为8883.24 万元,增值额为919.24 万元,增值率为 11.54 %;总负债账面价值为5898.39万元,评估价值为5840.06万元,减值58.33万元,减值率为0.99 %;净资产账面价值为2065.61万元,净资产评估价值为3043.18 万元,增值额为977.57 万元,增值率为 47.33 %。

      成本法(资产基础法)评估结果汇总表:

      金额单位:人民币万元

      ■

      成本法(资产基础法)评估结果详细情况见资产及负债评估明细表。

      2.收益法评估结果

      晟科环保于评估基准日总资产账面价值为7964.00 万元,总负债账面价值为5898.39 万元,净资产账面价值为2065.61 万元。

      收益法评估后的股东全部权益价值为14,155.69万元。评估值较账面净资产增值12,090.08万元,增值率为585.30%。

      收益法评估测算详细过程见收益法测算表。

      ■

      3、评估结果的分析与选择

      收益法与成本法评估结果相差 11,112.51 万元,差异率为365.16%。主要原因为成本法(资产基础法)评估是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,是从资产的再取得途径考虑的,受企业资产重置成本、成新状况、资产负债程度影响较大,而收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值,受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大,不同的影响因素导致了不同的评估结果。

      企业未来经营可能会受到来自于发展规模、抗风险能力以及市场发生变化等的影响。分析收益法评估过程,评估中作出的对企业未来收入、成本、利润等的预测,受获取的相关资料和了解的相关情况所限,尚不能确定已经充分地体现了这些可能的影响。考虑此等因素及评估目的,我们以成本法(资产基础法)的评估结果作为本次评估的最终评估结论。

      六、涉及收购资产的其他安排

      公司本次收购不涉及到人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不产生关联交易,与关联人不存在同业竞争。

      七、本次交易的目的和对公司的影响

      本次收购晟科环保51%的股权,是进一步拓展公司的业务范围,提升公司盈利能力的需要。预计收购完成后,晟科环保每年将为本公司贡献2040万元左右的净利润。

      八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

      2020年年初至6月30日,公司与宜化集团累计已发生购买商品(服务)的交易金额为26,080万元。

      九、独立董事事前认可和独立意见

      (一)独立董事事前认可意见

      我们于会前收到了本次交易的文本,资料详实,有助于我们理性、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核,我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要,符合公司业务发展需要,有利于增强公司的竞争力;本次交易所涉及的交易价格依据资产评估机构的评估报告的结果确定,公允合理,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。

      (二)独立董事意见

      1、公司本次收购资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于收购资产和关联交易的相关规定;

      2、本次收购资产符合公司发展战略需要,促进公司规范运作,有利于增强公司市场竞争能力,符合公司的长远发展。本次交易所涉及的交易价格公允合理,符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况;

      3、公司董事会在审议此次收购资产暨关联交易事项时,表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定

      十、备查文件

      1.股权转让协议

      2.公司第九届董事会第三十三次会议决议;

      3.独立董事关于公司九届三十三次董事会审议事项的事前认可与独立意见;

      4.中京民信(北京)资产评估有限公司京信评报字(2020)第332号《湖北宜化化工股份有限公司拟股权收购涉及的景县晟科环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

      5.大信会计师事务所(特殊普通合伙)大信专审字【2020】第2-00498号《关于景县晟科环保科技有限公司专项财务审计报告》

      湖北宜化化工股份有限公司董事会

      2020年10月16日

      证券代码:000422 证券简称:ST宜化 公告编号:2020-087

      湖北宜化化工股份有限公司

      对外担保公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别风险提示:

      湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产3157.66%,对资产负债率超过70%的单位担保金额达到上市公司最近一期经审计净资产3157.66%,以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资产796.88%,请投资者充分关注担保风险。

      一、担保情况概述

      本公司拟为控股子公司湖北宜化肥业有限公司(以下简称“宜化肥业”)、参股子公司新疆宜化化工有限公司(以下简称“新疆宜化”)向金融机构申请的借款提供担保。本次担保的主债权人为兴业银行股份有限公司宜昌分行、重庆农村商业银行万州分行两家金融机构,合计担保金额为34,900万元,分为2个担保事项。2020年10月16日,公司召开第九届董事会第三十三次会议,逐项审议通过了以下2个担保事项。

      1、为宜化肥业向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请的15,000 万元借款提供担保。担保的主债权人为兴业银行股份有限公司宜昌分行,担保期限为三年,担保方式为连带责任保证。

      表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

      2、为新疆宜化向重庆农村商业银行万州分行申请的100,000 万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中 19,900 万元借款提供担保,担保期限一年,担保方式为连带责任保证。

      独立董事对该议案予以事前认可并发表独立意见如下:

      本次担保符合国家相关法律、法规的要求和企业生产经营活动的实际情况,新疆宜化股东同比例担保的措施公平、对等,被担保企业新疆宜化生产经营状况良好,担保风险可控。本次担保符合公司整体利益,未损害上市公司利益,未损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意上述担保,同意将该议案提交公司股东大会审议。

      表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

      上述担保事项的协议尚未签署。

      上述全部担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。

      二、 被担保人基本情况

      1、湖北宜化肥业有限公司

      住 所:宜昌市猇亭区猇亭大道399号

      注册资本:27677.55万元

      法定代表人:郑春来

      成立日期:2005年4月18日

      与本公司关系:本公司持有宜化肥业72.26%的股份,湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业(有限合伙)持有宜化肥业27.74%的股份。

      经营范围:化肥、化工产品(不含化学危险品)制造、销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产(有效期至2019年9月29日);磷酸销售(限厂内范围企业生产的磷酸销售);化工技术咨询;硫磺销售(带有储存设施;有效期至2018年3月15日);改性塑料、填充塑料(不含危险化学品)生产、销售;柴油销售(限柴油的闭杯闪点均大于60℃)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++

      宜化肥业最近一年又一期主要财务指标:

      截止2019年12月31日,资产总额为4,662,509,137.27元,负债4,152,449,003.16元(其中流动负债总额3,103,082,941.10元),净资产510,060,134.11元;实现营业收入3,283,163,438.47元,利润总额-133,454,808.52元,净利润-132,570,346.97元。

      截止2020年6月30日,资产总额为 4,490,321,054.43 元,负债 3,999,616,892.74 元(其中流动负债总额 2,962,510,584.96 元),净资产 490,704,161.69 元;实现营业收入1,371,790,984.43元,利润总额 -53,806,962.16 元,净利润 -53,899,381.78 元。

      宜化肥业不是失信被执行人。

      2、新疆宜化化工有限公司

      住 所:昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局

      注册资本:419913.3458万元

      法定代表人:熊俊

      成立日期:2010年03月11日

      与本公司关系:新疆宜化是本公司参股公司,本公司持股19.9%,宜昌新发产业投资有限公司持股80.1%。

      经营范围:火力发电;热力生产和供应;对电石、烧碱、PVC、氧气行业的投资;对液氯、次氯酸钠行业的投资;其他综合零售;水泥制造、销售:尿素、化工产品的生产和销售(危险化学品除外),销售:化肥、机械设备,化工技术咨询,货物与技术进出口业务,销售化工设备,水泥制品的制造和销售,道路货物运输;技术服务,其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;工业盐的销售(不含危险品及一类易毒化学品);百货零售;小吃服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

      新疆宜化最近一年又一期主要财务指标:

      截止2019年12月31日,资产总额为13,842,522,131.04元,负债12,731,255,789.47元(其中流动负债总额5,221,540,269.84元),净资产1,111,266,341.57元;实现营业收入658,064,884.35元,利润总额-422,836,850.02元,净利润-422,836,850.02元。

      截止2020年6月30日,资产总额为14,030,815,283.51元,负债13,220,654,840.97元(其中流动负债总额5,225,688,827.96元),净资产810,160,442.54元;实现营业收入899,542,042.83元,利润总额-304,037,602.05元,净利润-304,037,602.05元。

      新疆宜化不是失信被执行人。

      三、担保协议的主要内容

      本次审议的担保的总金额为34,900万元,担保方式为连带责任保证。

      待股东大会审议通过本次担保议案后,本公司与有关金融机构签订正式担保合同或协议,并根据担保合同或协议的约定承担担保责任。

      公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续,并签署相关担保合同或协议。

      四、董事会意见

      1、本次为控股子公司及参股子公司担保的银行借款是子公司补充流动资金的需要。被担保的参股公司新疆宜化资产质量与经营状况良好,有偿债能力;被担保的宜化肥业为本公司合并报表范围内的子公司,公司对其有控制权,其财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

      2、参股公司其他股东按出资比例提供同等担保的情况

      新疆宜化是本公司参股公司。新疆宜化本次银行借款由新疆宜化股东按照股权比例提供担保,即本公司按19.9%的持股比例为新疆宜化提供担保,另一股东宜昌新发产业投资有限公司按80.1%的持股比例为新疆宜化提供担保,该笔担保公平、对等,未损害上市公司利益。新疆宜化为公司对其本次银行借款的担保提供反担保。

      3、未提供同等担保或未提供反担保的合理性说明

      宜化肥业是本公司控股子公司,湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业(有限合伙)自2019年年底至今通过增资方式取得宜化肥业27.74%的股权,根据其章程,该合伙企业不得对外提供担保。因此,公司对宜化肥业 15,000 万元银行借款提供全额担保,该合伙企业亦无法为本公司提供反担保。但宜化肥业为公司对其银行借款的担保提供反担保。

      宜化肥业生产经营状况良好、资产负债结构优于本公司,过往从未发生过债务违约,公司对以上企业具有绝对控股权,本次担保风险可控,不损害本本公司的利益。

      五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      本次担保后,公司及控股子公司担保额度总金额为562,212.73 万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为3366.65%;公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为152,975.29 万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为916.05%;担保债务未发生逾期。

      六、备查文件

      1、公司第九届董事会第三十三次会议决议。

      2、独立董事关于公司九届三十三次董事会审议事项的事前认可与独立意见。

      湖北宜化化工股份有限公司

      董 事 会

      2020年10月17日

      证券代码:000422 证券简称:ST宜化 公告编号:2020-088

      湖北宜化化工股份有限公司

      关于召开2020年第八次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、会议召开的基本情况:

      (一)本次股东大会是2020年第八次临时股东大会。

      (二)本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2020年10月16日以通讯表决方式召开公司第九届董事会第三十三次会议,会议审议通过了《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会,对相关事项进行审议。

      (三)本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本公司章程的规定。

      (四)本次股东大会现场会议召开时间:2020年11月6日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2020年11月6日上午9:15-2020年11月6日下午3:00。交易系统投票时间:2020年11月6日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

      (五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定,公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

      本次股东大会不涉及征集投票权。

      (六)股权登记日

      股权登记日:2020年11月3日

      (七)出席对象:

      1、截止2020年11月3日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书出席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司股东。

      2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

      3、公司聘请的其他人员。

      (八)会议召开地点:宜昌市沿江大道52号26楼会议室

      二、会议审议事项(议案内容详见巨潮资讯网同日公告)

      1、《关于对外担保的议案》,该议案属于需逐项表决的议案,含有以下2个子议案:

      (1)《为宜化肥业向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请的15,000万元借款提供担保》

      (2)《为新疆宜化向重庆农村商业银行万州分行申请的100,000 万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中 19,900 万元借款提供担保》

      该项子议案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票。

      三、提案编码

      本次股东大会提案编码示例表

      ■

      四、股东大会会议登记方法:

      1、登记方式:现场、信函或传真方式。

      2、登记时间:2020年11月3日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日(节假日除外)。

      3、登记地点:宜昌市沿江大道52号26楼证券部或股东大会现场。

      4、登记和表决时需提交文件的要求:

      法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证;个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证;委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

      5、会议联系方式:

      地址:湖北省宜昌市沿江大道52号

      邮编:443000

      联系电话:0717-8868081

      传真:0717-8868058

      电子信箱:mailliyuhan@163.com

      联 系 人:李玉涵

      6、会议费用:出席会议者交通及食宿费用自理。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体方法见本通知附件1。

      六、备查文件:

      公司第九届董事会第三十三次会议决议

      湖北宜化化工股份有限公司

      董 事 会

      2020年10月16日

      附件1:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360422”,投票简称为“宜化投票”。

      2、填报表决意见或选举票数。

      本次股东大会不涉及累积投票,对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间:2020年11月6日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月6日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年11月6日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件2:

      授权委托书(样式)

      兹委托 先生(女士)代表本人(本股东单位) 出席湖北宜化化工股份有限公司2020年第八次临时股东大会。

      代理人姓名:

      代理人身份证号码:

      委托人名称:

      委托人证券账户:

      委托人持股数:

      委托书签发日期:

      委托有效期:

      本次股东大会提案表决意见表

      ■

      委托人签名(法人股东加盖单位印章):