转板上市为中小企业发展提供新机遇

□刘胜非

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020－2025年）》（以下简称“实施方案”）提出支持在资本市场建设上先行先试，建立新三板挂牌公司转板上市机制。随后，证监会相关部门表示正抓紧研究出台新三板精选层转板相关规则，新三板挂牌企业转板上市事宜再次受到市场的广泛关注和期待。

早在6月份，证监会针对新三板精选层转板上市就已出台了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（简称“指导意见”），明确了新三板挂牌公司转板到沪深交易所上市的基本原则和主要制度安排，此次实施方案的出台以及监管部门公开表态，无疑为转板上市的落地实施注入“一剂强心剂”，后续相关配套规则如能尽快颁布，则新三板精选层转板上市将更具操作性和可实现性，从而进一步打开企业成长与发展的空间，让中小企业资本运作更具灵活度，为中小企业发展提供新的机遇。

新三板挂牌公司直接转板上市能够有效提升资源的流动性，推动资本跨板块自由流动，通畅资本要素的配置路径，力促资源流向发展潜力较大、具有重要影响力的企业，引导和促进社会资本调整产业布局，强化资本市场助力创新、创业中小企业的成长与壮大，推动国家经济高质量发展。同时，也让中小创企业更好地找准自身发展定位，增强企业的预期和信心，推动资本、产业与技术的高效良性循环与互动。

在我国现行的多层次资本市场体系中，新三板作为全国性的非上市公司股权交易平台，具有举足轻重的作用。新三板总体服务于规模较小、成长性良好的初创型企业，其凭借小额、多元、快速、灵活的融资机制和引入做市商等特色制度安排，逐渐成为资本市场服务中小微企业的重要平台，吸引了大量的中小微企业的进入。尽快打通新三板与交易所市场的通道，不仅能加快提升新三板市场功能，并且能加速推动A股市场的生态变化，让A股市场迎来更多的新鲜“活水”，净化市场环境。

比如，目前创业板定位于服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合企业，亦是孵化创业型、成长型企业的摇篮，与新三板市场的挂牌企业有更多的共同点与交集，直接转板能实现双向互促互动。据 Wind数据显示，截至10月15日，新三板实现转板上市的企业有182家，其中74家在创业板上市，19家在中小板上市，占新三板转板上市的比例为51.10%。随着转板上市规则进一步细化和明确，以及创业板改革的深入推进，预计新三板实现在交易所转板上市的企业家数会进一步提高。

按照目前指导意见的规定，转板上市的前提是在精选层挂牌满一年，转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致。由于进入精选层意味着企业已完成挂牌公开发行，因此直接转板上市属于市场内部变动行为，不再涉及股票公开发行。企业公开发行并进入精选层相较于沪深交易所的发行上市条件，在规模、市值、财务指标和信息披露要求等方面均有一定差距。因此，新三板的优质企业可以利用公开发行融资并进入精选层提前获取资本要素并不断完善企业经营管理，加速提升企业规模、市值和盈利水平，增强核心竞争实力，为企业通过直接转板登陆A股市场创造有利条件。

根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等法规要求，挂牌公司实施公开发行需聘请保荐机构，保荐机构要结合公开发行并进入精选层的条件，对挂牌企业业务发展、公司治理、合规经营、持续盈利、财务信息等多方面进行尽调与核查，并发表明确意见。鉴此，新三板精选层转板上市，在一定程度上将中小企业的IPO进行前置，将发行与上市予以分离，在拓宽中小企业融资空间的同时，利用关口前移的方式，让该部分企业提前接受较高标准的规范，并接受市场和广大投资者监督。并且，经过申请转板上市，再由券商作为上市保荐人进行审查把关并出具相关意见等如此多轮的合规、市场检验和责任落实后，将进一步夯实转板企业的基础，提高上市公司质量。

可以预见，转板上市配套规则的建立和完善，不仅给企业发展提供了新机遇，也对企业提出更高标准和要求。作为资本市场微观主体，企业是多层次资本市场运行和发展的重要基础，合法合规经营是企业持续稳健发展的生命线。除了良好的业务前景和盈利水平，完善的法人治理结构、有效的内控机制、科学的财务核算和充分的信息披露等也是影响企业进入精选层并成功转板上市的重要因素。新三板精选层实现转板上市的这种“渐进式”方式，能让企业接受更多的考验，也能更加符合资本市场监管的要求，在一定程度上可以降低市场的投机主义行为，让企业的上市规划更加长远，决策更加理性。资本市场在满足包括中小创企业在内的各类型企业资源配置和发展需求的同时，能更好地保护广大投资者的合法权益，降低市场运行风险，推动多层次资本市场体系更加稳健地运行。

（作者系资深投行人士）