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    江苏天奈科技股份有限公司
    2020年第一次临时股东大会决议公告
    2020-10-17       来源:上海证券报      

      证券代码:688116 证券简称:天奈科技 公告编号:2020-030

      江苏天奈科技股份有限公司

      2020年第一次临时股东大会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      重要内容提示:

      ● 本次会议是否有被否决议案:无

      一、会议召开和出席情况

      (一)股东大会召开的时间:2020年10月16日

      (二)股东大会召开的地点:江苏省镇江市镇江新区青龙山路 113 号办公楼 1 楼会议室

      (三)出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况:

      ■

      (四)表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定,大会主持情况等。

      本次会议由董事会召集,由董事长郑涛先生主持,会议以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决符合《公司法》及公司章程的规定。

      (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

      1、公司在任董事9人,以现场结合通讯方式出席9人;

      2、公司在任监事3人,出席3人;

      3、董事会秘书的出席了会议;公司高管及见证律师列席了本次会议。

      二、议案审议情况

      (一)非累积投票议案

      1、议案名称:《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      2、议案名称:《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      3、议案名称:《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      (二)涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况

      ■

      (三)关于议案表决的有关情况说明

      1、第 1-3 项议案为特别决议议案,由获得出席本次股东大会的股东所持有的表

      决权数量的三分之二以上表决通过。

      2、第 1-3 项议案对中小投资者进行了单独计票。

      3、涉及关联股东回避表决情况:TAO ZHENG(郑涛)、MEIJIE ZHANG(张美杰)、

      OU MAO(毛鸥)、镇江新奈智汇科技服务企业(有限合伙)、镇江新奈众诚科技

      服务企业(有限合伙)、镇江新奈联享科技服务企业(有限合伙)、镇江新奈普乐

      科技服务企业(有限合伙)、深圳市佳茂杰科技企业、共青城新奈共成投资管理

      合伙企业(有限合伙)没有参与本次股东大会的表决。

      三、律师见证情况

      1、本次股东大会见证的律师事务所:北京市中伦律师事务所

      律师:刘涛、李斌

      2、律师见证结论意见:

      公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定,表决结果合法、有效。

      特此公告。

      江苏天奈科技股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      ● 报备文件

      (一)经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

      (二)经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

      (三)本所要求的其他文件。

      证券代码:688116 证券简称:天奈科技 公告编号:2020-031

      江苏天奈科技股份有限公司

      关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      2020年 10月16日,江苏天奈科技股份有限公司(以下简称“公司”或 “天奈科技”)召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币7.5亿元(含7.5亿元)的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等),在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。现就该事项的具体情况公告如下:

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1581号),公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)57,964,529股,每股面值1.00元,每股发行价格16元,募集资金总额92,743.2464万元,扣除发行费用9,843.1724万元(不含增值税)后,募集资金净额为82,900.074万元。上述募集资金已全部到位,由天健会计师事务所(特殊普通合伙)(特殊普通合伙)进行审验并出具了《验资报告》(天健验[2019]320号)。

      公司对募集资金采用专户存储制度,上述募集资金到账后,全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

      二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

      1、投资目的

      为提高募集资金使用效率和收益,合理利用闲置募集资金,在保证不影响公司募集资金项目建设和正常经营业务的前提下,公司及其全资子公司拟利用闲置募集资金进行现金管理,增加公司收益,保障公司股东的利益。

      2、投资额度及期限

      公司拟使用额度不超过7.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资期限为自董事会审议通过之日起12个月,在上述额度及投资期限内,资金可循环滚动使用。

      3、投资品种

      公司将严格控制风险,现金管理方式包括金融机构低风险、短期的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等,且符合下列条件:

      (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

      (2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

      4、决议有效期

      自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

      5、实施方式

      在上述投资额度、品种及有效期内,董事会授权公司管理层行使现金管理决策权及签署相关合同及协议等。公司财务部是本次购买理财产品的实施部门,负责拟定本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。

      6、信息披露

      公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务,不会变相改变募集资金用途。

      7、现金管理收益分配

      公司现金管理所得收益归公司所有,优先用于补足募投项目投资金额不足部分,以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

      三、对公司日常经营的影响

      公司及其全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金投资项目的正常建设,亦不会影响公司主营业务的正常发展;同时能够提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。

      四、安全性及风险控制措施

      本次现金管理方式包括投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等,主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。

      公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理;严格筛选合作对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品;公司董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件,财务部建立台账对所购买的产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作;独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价。

      五、专项意见说明

      1、监事会意见

      2020 年10月16日,公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,发表意见如下:公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用额度不超过人民币7.5亿元(含7.5亿)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等),在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用,使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

      2、独立董事意见

      公司独立董事认为:公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等),有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,也不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。同意公司在议案明确的使用期限内使用不超过人民币7.5亿元(含7.5亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理。

      3、保荐机构核查意见

      经核查,民生证券股份有限公司认为:

      (1)公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,该事项符合相关法律、法规规定。

      (2)公司使用闲置募集资金进行现金管理,是在确保不影响公司募集资金投资计划实施,有效控制投资风险的前提下进行的,不会影响募集资金投资计划正常进行不存在变相改变募集资金用途的行为,亦不会影响公司主营业务的正常发展,不存在损害公司和股东利益的情形。

      (3)公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

      综上,民生证券股份有限公司对天奈科技使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

      六、上网公告附件

      1、江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关议案的独立意见;

      2、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

      特此公告。

      江苏天奈科技股份有限公司董事会

      2020 年 10 月17日

      证券代码:688116 证券简称:天奈科技 公告编号:2020-032

      江苏天奈科技股份有限公司

      第一届董事会第十八次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      一、董事会会议召开情况

      江苏天奈科技股份有限公司(以下简称“公司”或“天奈科技”)第一届董事会第十八次会议(以下简称“本次会议”)于2020年10月16日在公司会议室以现场及通讯方式召开,本次会议通知及相关材料已于2020年10月13日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

      二、董事会会议审议情况

      经与会董事表决,审议通过以下议案

      1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

      公司拟使用不超过 7.5 亿元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高公司募集资金的使用效率和收益,不存在损害公司以及中小股东利益的情形,不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金的正常使用,符合相关法律法规的要求。综上,公司董事会同意公司使用不超过人民币 7.5 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

      表决结果:赞成9票、反对0票、弃权0票。

      具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

      2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

      根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定、公司2020年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司2020年限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成就,同意以2020年10月16日为首次授予日,授予价格为16.00元/股,向符合授予条件的107名激励对象授予共计128.10万股限制性股票。

      表决结果:赞成6票、反对0票、弃权0票,关联董事郑涛、蔡永略、严燕回避表决。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

      具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

      特此公告。

      江苏天奈科技股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      证券代码:688116 证券简称:天奈科技 公告编号:2020-033

      江苏天奈科技股份有限公司

      第一届监事会第十四次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      一、监事会的召开情况

      江苏天奈科技股份有限公司(以下简称“公司”或“天奈科技”)第一届监事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)于2020年10月16日在公司会议室以现场方式召开,本次会议通知及相关材料已于2020年10月13日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

      二、监事会会议审议情况

      1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

      监事会认为:公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,可以提高募集 资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。监事会 同意公司使用额度不超过人民币 7.5 亿元(含 7.5 亿)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等),在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用,使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

      表决结果:3 票同意;0 票反对;0 弃权。

      具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

      2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

      监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的首次授予条件是否成就进行核查,认为:

      1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2020 年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

      2、公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

      因此,监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年10月16日,并同意以16.00元/股的授予价格向107名激励对象授予共计128.10万股限制性股票。

      表决结果:3票同意;0票反对;0弃权。

      具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

      特此公告。

      江苏天奈科技股份有限公司监事会

      2020年10月17日

      证券代码:688116 证券简称:天奈科技 公告编号:2020-034

      江苏天奈科技股份有限公司

      关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息

      知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      江苏天奈科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月29日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,并于2020年9月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

      根据《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》及公司内部保密制度的相关规定,公司对2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)采取了充分且必要的保密措施,并对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露指南第四号一一股权激励信息披露》等规范性文件的要求,公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查,具体情况如下:

      一、核查的范围与程序

      1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象。

      2、本次激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

      3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)就核查对象在本次激励计划草案首次公开披露前六个月(2020年3月29日至2020年9月29日)(以下简称自查期间)买卖公司股票情况提交了查询申请,并由中登上海分公司出具了查询证明。

      二、核查对象买卖公司股票情况说明

      根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,在本次激励计划自查期间,除下述1名核查对象存在买卖股票的情形外,其余核查对象不存在买卖公司股票的行为,具体情况如下:

      ■

      经公司自查及上述人员确认,上述人员在自查期间进行的股票交易系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作,在买卖公司股票前,并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息,不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

      除以上人员外,核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。

      三、结论

      公司在筹划本次激励计划事项过程中,严格按照《上市公司股权激励管理办法》、《公司信息披露管理制度》及公司内部保密制度的相关规定,严格限定参与筹划讨论的人员范围,对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记,并采取相应的保密措施。

      经核查,在本次激励计划草案公开披露前六个月内,未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形,所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,均不存在内幕交易的行为。

      特此公告。

      江苏天奈科技股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      证券代码:688116 证券简称:天奈科技 公告编号:2020-035

      江苏天奈科技股份有限公司

      关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      重要内容提示:

      限制性股票首次授予日:2020年10月16日

      限制性股票首次授予数量:128.10万股,占公司目前股本总额23,185.81万股的0.55%

      股权激励方式:第二类限制性股票

      江苏天奈科技股份有限公司(以下简称“公司”、“天奈科技”)《2020年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本次激励计划”)设定的公司2020年限制性股票首次授予条件已经成就,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定、公司2020年第一次临时股东大会的授权,公司于2020年10月16日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以2020年10月16日为首次授予日,授予价格为16.00元/股,向符合授予条件的107名激励对象首次授予共计128.10万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

      一、限制性股票授予情况

      (一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

      1、2020年9月29日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

      2、2020年9月29日,公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

      3、2020年9月30日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-025),根据公司其他独立董事的委托,独立董事于润先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

      4、2020年9月30日至2020年10月9日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年10月10日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》(公告编号:2020-029)。

      5、2020年10月16日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年10月17日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-034)。

      6、2020年10月16日,公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为首次授予条件已经成就,授予激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

      (二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

      本次授予的内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

      (三)董事会关于符合授予条件的说明,独立董事及监事会发表的明确意见

      1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

      根据《激励计划》中关于授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

      (1)公司未发生如下任一情形:

      ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

      ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

      ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

      (2)激励对象未发生如下任一情形:

      ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      ④ 具有《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

      公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的首次授予条件已经成就。

      2、监事会发表的意见

      (1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

      (2)公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

      因此,监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年10月16日,并同意以16.00元/股的授予价格向107名激励对象授予共计128.10万股限制性股票。

      3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

      (1)根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2020年10月16日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规以及公司《2020年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

      (2)未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

      (3)公司确定首次授予限制性股票的激励对象,均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

      (4)公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。

      (5)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司长效激励与约束机制,增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      综上,我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年10月16日,并以16.00元/股的授予价格向107名激励对象授予共计128.10万股限制性股票。

      (四)首次授予的具体情况

      1、首次授予日:2020年10月16日

      2、首次授予数量:128.10万股,占目前公司股本总额23,185.81万股的0.55%

      3、首次授予人数:107人

      4、首次授予价格:16.00元/股

      5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

      6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

      (1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

      (2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,归属前激励对象为董事及高级管理人员的,其获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

      ①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

      ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

      ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

      ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

      上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

      本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

      ■

      激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务,已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务;若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

      7、激励对象名单及授予情况

      ■

      注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

      2、以上激励对象中TAO ZHENG、严燕、蔡永略、MEIJIE ZHANG为公司的实际控制人,叶亚文为公司实际控制人的一致行动人。除此之外,本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

      3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

      4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

      二、监事会对激励对象名单核实的情况

      (一)本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

      1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      6、中国证监会认定的其他情形。

      (二)本次激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干;激励对象当中包括公司董事长、总经理、核心技术人员TAO ZHENG(郑涛),公司董事、副总经理严燕,公司董事、董事会秘书、副总经理及财务负责人蔡永略,公司副总经理、核心技术人员MEIJIE ZHANG(张美杰),公司副总经理叶亚文。其中TAO ZHENG先生为公司的控股股东及实际控制人之一,合计持有公司10.30%的股份;严燕女士为公司的实际控制人之一,合计持有公司3.71%的股份;蔡永略先生为公司的实际控制人之一,合计持有公司1.21%的股份;MEIJIE ZHANG先生为公司的实际控制人之一,合计持有公司2.05%的股份;叶亚文女士为公司实际控制人的一致行动人,合计持有公司1.13%的股份。除此之外,不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

      (三)公司本次授予激励对象的人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

      (四)本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象条件。

      综上所述,我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年10月16日,并同意以16.00元/股的授予价格向107名激励对象授予128.10万股限制性股票。

      三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

      根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

      四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

      (一)限制性股票的公允价值及确定方法

      根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于2020年10月16日对首次授予激励对象的128.10万股限制性股票的股份支付费用进行了测算,每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值(2020年10月16日收盘价)-授予价格,为每股33.90元。

      (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

      公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划授予部分的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

      根据中国会计准则规定及要求,本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示:

      ■

      上述测算部分不包含限制性股票预留部分的21.90万股,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分的21.90万股,将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象并授予,并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用,预留限制性股票的会计处理同首次授予的会计处理。

      本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发核心团队的积极性,从而提高经营效率,给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

      上述成本摊销预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      五、法律意见书的结论性意见

      公司法律顾问北京市中伦律师事务所认为:截至法律意见书出具日,公司首次授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权;首次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定;公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

      六、独立财务顾问意见

      独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为:截至本报告出具日,天奈科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权;公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形;本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等首次授予事项的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

      七、上网公告附件

      (一)独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;

      (二)监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截止授予日);

      (三)关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书;

      (四)上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

      特此公告。

      江苏天奈科技股份有限公司董事会

      2020年10月17日