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    厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
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    厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
    2020-10-17       来源:上海证券报      

      证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号:2020-75

      转债代码:110033 转债简称:国贸转债

      转股代码:190033 转股简称:国贸转股

      厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会2020年度第十一次会议通知于2020年10月11日以书面方式送达全体董事,本次会议于2020年10月16日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人。会议由董事长许晓曦先生主持,全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

      二、董事会会议审议情况

      与会董事经审议,通过如下议案:

      1. 关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案

      公司拟发行股份购买控股股东厦门国贸控股集团有限公司(以下简称“国贸控股”)持有的宝达润(厦门)投资有限公司(以下简称“宝达润”)100%股权。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的相关规定,根据公司实际情况及对相关事项自查后,认为公司本次交易符合法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      2. 关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      (1)本次交易方案概述

      本次交易中,公司拟以发行股份为对价购买控股股东国贸控股持有的宝达润100%股权(以下简称“标的资产”)。本次交易标的资产的交易金额为58,337.49万元,发行股份价格为7.74元/股,本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      (2)标的资产评估值及交易作价

      本次交易中,标的资产的评估基准日为2020年8月31日,厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司最终选用资产基础法作为标的资产的评估方法,标的资产的评估结果如下:

      单位:万元

      ■

      本次评估报告及评估结果已经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“厦门市国资委”)核准。根据上述评估结果,经交易双方友好协商,本次标的资产交易金额为58,337.49万元。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      (3)发行股份的种类和面值

      本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      (4)发行对象和发行方式

      本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为国贸控股。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      (5)发行股份的定价原则及发行价格

      本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日(即公司第九届董事会2020年度第九次会议决议公告日)。

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下:

      单位:元/股

      ■

      注:交易均价及交易均价的90%不足1分/股的均向上取整

      以上交易均价的计算公式为:公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

      国贸控股出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑,交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产,同时不低于市场参考价的90%,发行价格确定为7.74元/股,较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、24.64%,较定价基准日前一交易日收盘价格溢价11.37%。

      自定价基准日至股票发行期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

      派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

      配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

      上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

      派送现金股利:P1=P0-D;

      上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

      其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

      除此之外,本次交易不设置其他发行价格调整机制。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      (6)发行股份数量

      本次向国贸控股发行股份数量按以下方式确定:

      向国贸控股发行股份数量=国贸控股所持标的资产对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的,不足1股的部分计入公司资本公积。

      按此计算,根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定,本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

      在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      (7)上市地点

      本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      (8)股份锁定期安排

      国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的, 国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容, 接受证监会或上交所的要求。国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份, 如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

      本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。

      对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份,自本次交易实施完成之日起十八个月内不得进行转让(但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制)。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      (9)滚存未分配利润安排

      本次新股发行完成后,由公司新老股东按照本次交易后持有公司股份比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      (10)过渡期损益归属

      本次交易交割后,公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计,确定宝达润在过渡期内的期间损益。

      自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时,系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有,宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      (11)决议有效期

      本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      3. 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案

      为了本次发行股份购买资产暨关联交易事项,公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的相关规定,编制了《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      4. 关于本次交易构成关联交易的议案

      公司拟发行股份购买国贸控股持有的宝达润100%股权。鉴于国贸控股系公司控股股东,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定,国贸控股构成公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      5. 关于本次交易不构成重大资产重组的议案

      公司拟发行股份购买国贸控股持有的宝达润100%股权。以资产评估结果作为依据并经交易双方协商,标的资产的交易作价为58,337.49万元。

      根据本次交易作价情况,并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,相关财务数据占比计算的结果如下:

      单位:万元

      ■

      根据上述测算,相关指标占公司2019年经审计的合并财务报表对应指标的比例均未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成重大资产重组。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      6. 关于本次交易不构成重组上市的议案

      本次交易前,国贸控股为公司控股股东,厦门市国资委会为公司实际控制人。本次交易完成后,国贸控股仍为公司控股股东,厦门市国资委仍为公司实际控制人。因此,本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      7. 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

      经审慎判断,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

      (1)本次交易涉及的标的资产为宝达润100%股权。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的相关报批事项已在《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示;

      (2)交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。宝达润为依法设立并合法存续的有限责任公司,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;

      (3)本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

      (4)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      8. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

      经审慎判断,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

      (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

      (2)不会导致公司不符合股票上市条件;

      (3)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

      (4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

      (5)有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

      (6)有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

      (7)有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      9. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

      根据公司的实际情况,经审慎判断,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

      (1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

      (2)公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

      (3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

      (4)公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

      (5)本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形;

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      10. 关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案

      经审慎判断,本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形。

      本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      11. 关于签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》的议案

      为保证本次交易的顺利进行,公司拟与国贸控股签署附生效条件的《厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸控股集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      12. 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

      公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件及公司章程的相关规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

      公司董事会及全体董事将保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      13. 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

      公司股票于第九届董事会2020年度第九次会议决议公告前一交易日(2020年9月10日)的收盘价格为6.95元/股, 第九届董事会2020年度第九次会议决议公告前第21个交易日(2020年8月13日)收盘价格为7.03元/股。第九届董事会2020年度第九次会议决议公告前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅计算过程如下表所示:

      ■

      按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素及同行业板块因素影响后,即剔除上证指数(000001)、申万商业贸易(801200.SI)的波动因素影响后,公司股价在本次交易首次董事会决议公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。

      综上,公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条之规定的累计涨跌幅和相关标准。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      14. 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

      为保证本次交易的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括但不限于:

      (1)根据中国证监会审核情况以及市场情况,并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案,全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜;

      (2)在相关法律、法规以及规范性文件许可范围内,根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项;

      (3)如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的,或者市场条件发生变化的,公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

      (4)与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件;

      (5)组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并报经履行包括但不限于中国证监会核准程序;

      (6)本次交易经中国证监会完成核准程序后,全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜;

      (7)本次交易完成后,根据本次交易的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;

      (8)本次交易完成后,向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜;

      (9)在法律、法规和规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

      (10)本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      15. 关于提请股东大会同意本次交易对方免于作出要约收购的议案

      本次交易前,国贸控股与其一致行动人(兴证证券资管-厦门国贸控股集团有限公司-兴证资管阿尔法科睿1号单一资产管理计划、厦门国贸控股建设开发有限公司)合计持有公司37.39%股份,其中国贸控股持有公司36.30%股份;按照本次交易方案,公司以向国贸控股增发新股作为本次交易的支付对价,将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。

      根据公司与国贸控股签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及国贸控股出具的承诺函,国贸控股通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后,国贸控股本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。

      因此,公司董事会提请股东大会审议批准国贸控股本次认购公司股份免于发出要约,并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      16. 关于本次交易资产定价的依据及公平合理性说明的议案

      公司拟发行股份购买国贸控股持有的宝达润100%股权。本次交易涉及的标的资产交易价格以符合《证券法》的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据,经双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定,定价符合公允性要求,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      17. 关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

      就本次交易涉及的资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性,公司董事会做了专项说明,详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司董事会关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      18. 关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案

      为实施本次交易,董事会同意向容诚会计师事务所(特殊普通合伙)报出相关财务报表及其附注,并同意容诚会计师事务所(特殊普通合伙)、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司分别出具的相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      19. 关于本次交易对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案

      为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件精神和要求,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定相关措施并出具相关承诺。详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《董事会关于本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的说明》。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

      20. 关于本次交易涉及房地产业务自查报告及相关承诺的议案

      公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求,针对公司及截至2020年8月31日合并报表范围内的子公司在2018年1月1日至2020年8月31日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了自查,并根据自查情况编制了《厦门国贸集团股份有限公司关于房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规情况之专项自查报告》。同时,公司及公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺函。

      本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

      表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票

      21. 关于公司申请统一注册2020-2022年度多品种债务融资工具(DFI)资质的议案

      为拓宽融资渠道,降低成本,满足公司生产经营发展的需要,优化公司债务结构,同意提请股东大会审议公司向中国银行间市场交易商协会申请按照成熟层第二类企业统一注册发行2020-2022年度多品种债务融资工具(DFI)。提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理相关申请注册及根据实际需要以及市场规则分期、分类发行各品种融资工具。

      表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

      22. 关于召开2020年第二次临时股东大会的议案

      公司将于2020年11月2日召开2020年第二次临时股东大会,具体内容详见公司2020-77号《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

      表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

      以上议案1-21尚需提交公司股东大会审议。

      三、独立董事事前认可意见及独立意见

      (一)事前认可意见

      公司拟发行股份购买国贸控股持有的宝达润100%的股权。

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立的立场及判断,经认真审阅拟提交公司第九届董事会2020年度第十一次会议审议的《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案,我们发表如下独立意见:

      公司董事会在审议上述议案前,已经向我们提交了有关材料。经过对有关资料的审核,我们认为本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,是公司因业务发展需要而进行的,关联交易程序合法合规,交易定价方式符合公平合理的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意上述议案提交董事会审议。

      (二)独立意见

      1、国贸控股为公司控股股东,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,国贸控股构成公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。

      2、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响,亦不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。

      3、本次交易已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估,前述评估机构具有独立性,与公司及公司的关联人员不存在任何关联关系;本次交易价格参考评估机构出具的评估报告结果,经交易双方友好协商确定。

      4、公司第九届董事会2020年度第十一次会议的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,在审议本次交易事项相关议案时均履行了法定程序,表决结果合法、有效。

      综上所述,本次交易的各项程序符合法律法规规定,公开、公平、合理,本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。独立董事同意本次交易事项,以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

      特此公告。

      厦门国贸集团股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      报备文件

      1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会2020年度第十一次会议决议;

      2.独立董事事前认可意见书;

      3.独立董事意见书。

      证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号:2020-76

      转债代码:110033 转债简称:国贸转债

      转股代码:190033 转股简称:国贸转股

      厦门国贸集团股份有限公司监事会决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会2020年度第六次会议通知于2020年10月11日以书面方式送达全体监事,本次会议于2020年10月16日以通讯方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席王燕惠女士主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

      二、监事会会议审议情况

      与会监事经审议,通过如下议案:

      1. 《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》;

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      2. 《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》;

      (1)本次交易方案概述

      本次交易中,公司拟以发行股份为对价购买控股股东厦门国贸控股集团有限公司(以下简称“国贸控股”)持有的宝达润(厦门)投资有限公司(以下简称“宝达润”)100%股权。本次交易标的资产的交易金额为58,337.49万元,发行股份价格为7.74元/股,本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      (2)标的资产评估值及交易作价

      本次交易中,标的资产的评估基准日为2020年8月31日,厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司最终选用资产基础法作为标的资产的评估方法,标的资产的评估结果如下:

      单位:万元

      ■

      本次评估报告及评估结果已经厦门市国资委核准。根据上述评估结果,经交易双方友好协商,本次标的资产交易金额为58,337.49万元。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      (3)发行股份的种类和面值

      本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      (4)发行对象和发行方式

      本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为国贸控股。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      (5)发行股份的定价原则及发行价格

      本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日(即公司第九届董事会2020年度第九次会议决议公告日)。

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下:

      单位:元/股

      ■

      注:交易均价及交易均价的90%不足1分/股的均向上取整

      以上交易均价的计算公式为:公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

      国贸控股出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑,交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产,同时不低于市场参考价的90%,发行价格确定为7.74元/股,较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、24.64%,较定价基准日前一交易日收盘价格溢价11.37%。

      自定价基准日至股票发行期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

      派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

      配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

      上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

      派送现金股利:P1=P0-D;

      上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

      其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

      除此之外,本次交易不设置其他发行价格调整机制。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      (6)发行股份数量

      本次向国贸控股发行股份数量按以下方式确定:

      向国贸控股发行股份数量=国贸控股所持标的资产对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的,不足1股的部分计入公司资本公积。

      按此计算,根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定,本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

      在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      (7)上市地点

      本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      (8)股份锁定期安排

      国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的, 国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容, 接受证监会或上交所的要求。国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份, 如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

      本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。

      对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份,自本次交易实施完成之日起十八个月内不得进行转让(但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制)。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      (9)滚存未分配利润安排

      本次新股发行完成后,由公司新老股东按照本次交易后持有公司股份比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      (10)过渡期损益归属

      本次交易交割后,公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计,确定宝达润在过渡期内的期间损益。

      自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时,系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有,宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      (11)决议有效期

      本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      3. 《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》;

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      4. 《关于本次交易构成关联交易的议案》;

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      5.《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》;

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      6.《关于本次交易不构成重组上市的议案》;

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      7.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      8.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》;

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      9.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》;

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      10.《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》;

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      11.《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产补充协议〉的议案》。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      上述议案1至议案11尚需提交公司股东大会审议。

      特此公告。

      厦门国贸集团股份有限公司监事会

      2020年10月17日

      报备文件:

      1. 厦门国贸集团股份有限公司第九届监事会2020年度第六次会议决议。

      证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 公告编号:2020-77

      转债代码:110033 转债简称:国贸转债

      转股代码:190033 转股简称:国贸转股

      厦门国贸集团股份有限公司

      关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2020年11月2日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2020年第二次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2020年11月2日 14点30 分

      召开地点:福建省厦门市湖里区仙岳路4688 号国贸中心27层会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2020年11月2日

      至2020年11月2日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司第九届董事会2020年度第九次、第十一次会议和第九届监事会2020年度第四次、第六次会议审议通过,审议披露内容详见公司于2020年9月11日和10月17日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的2020-65、66、75、76号公告。

      2、特别决议议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21

      3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22

      4、涉及关联股东回避表决的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21

      应回避表决的关联股东名称:厦门国贸控股集团有限公司、厦门国贸控股建 设开发有限公司、兴证证券资管-厦门国贸控股集团有限公司-兴证资管阿尔法科睿1号单一资产管理计划

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      1.法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续;

      2.自然人股东持本人身份证、股票账户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续;

      3.异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东大会”字样。

      (二) 登记时间:

      2020年10月22日一11月1日(非工作日除外)8:45-12:00和14:00-17:30。

      (三)登记地点:

      福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部

      (四)登记联系方式:

      电话:0592-5897363

      传真:0592-5160280

      联系人:吴哲力、林逸婷

      六、其他事项

      (一)本次股东大会现场会议的会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

      (二)出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

      特此公告。

      厦门国贸集团股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      附件1:授权委托书

      ● 报备文件

      1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会2020年度第十一次会议决议;

      2.厦门国贸集团股份有限公司第九届监事会2020年度第六次会议决议。

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      厦门国贸集团股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年11月2日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 上市地点:上海证券交易所

      ■

      厦门国贸集团股份有限公司

      发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

      ■

      独立财务顾问■

      二〇二〇年十月

      交易各方及中介机构声明

      一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

      上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要,以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担个别和连带的法律责任。

      上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

      本报告书所述本次发行股份购买资产事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

      本次发行股份购买资产完成后,上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责;因本次交易行为引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

      投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

      二、交易对方声明

      本次重组的交易对方已出具承诺函,对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如违反上述承诺,给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的,交易对方将依法承担赔偿责任。

      如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

      三、相关证券服务机构声明

      本次重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)及评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司声明:如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

      释 义

      一、一般释义

      ■

      二、专业释义

      ■

      注:由于四舍五入的原因,本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

      重大事项提示

      本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:

      一、本次交易方案概述

      本次交易中,厦门国贸拟以发行股份为对价购买其控股股东国贸控股持有的宝达润100%股权。本次重组标的资产的交易金额为58,337.49万元,发行股份价格为7.74元/股,本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。

      二、标的资产评估值及交易作价

      本次交易中,标的资产的评估基准日为2020年8月31日,大学评估最终选用资产基础法作为标的资产的评估方法,标的资产的评估结果如下:

      单位:万元

      ■

      本次评估报告及评估结果已经厦门市国资委核准。根据上述评估结果,经交易双方友好协商,本次标的资产交易金额为58,337.49万元。

      三、发行股份购买资产情况

      (一)发行股份的种类和面值

      本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

      (二)发行对象和发行方式

      本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为国贸控股。

      (三)发行股份的定价原则及发行价格

      本次发行股份购买资产的定价基准日为厦门国贸审议本次交易的首次董事会决议公告日(即公司第九届董事会2020年度第九次会议决议公告日)。

      根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次厦门国贸发行股份可选择的市场参考价具体情况如下:

      单位:元/股

      ■

      注:交易均价及交易均价的90%不足1分/股的均向上取整

      以上交易均价的计算公式为:厦门国贸董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

      国贸控股出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑,交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产,同时不低于市场参考价的90%,发行价格确定为7.74元/股,较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、24.64%,较定价基准日前一交易日收盘价格溢价11.37%。

      自定价基准日至股票发行期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

      派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

      配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

      上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

      派送现金股利:P1=P0-D;

      上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

      其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

      除此之外,本次交易不设置其他发行价格调整机制。

      (四)发行股份数量

      本次向国贸控股发行股份数量按以下方式确定:

      向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的,不足1股的部分计入公司资本公积。

      按此计算,根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定,本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

      在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。

      (五)上市地点

      本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

      (六)股份锁定期安排

      国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的, 国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容, 接受证监会或上交所的要求。国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份, 如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

      本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。

      对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份,自本次交易实施完成之日起十八个月内不得进行转让(但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制)。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

      (七)滚存利润安排

      本次新股发行完成后,由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

      (八)过渡期损益归属

      本次交易交割后,上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计,确定宝达润在过渡期内的期间损益。

      自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时,系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有,宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。

      (九)决议有效期

      本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

      四、本次交易构成关联交易

      本次交易的交易对方国贸控股为上市公司控股股东,根据《股票上市规则》的规定,国贸控股构成上市公司关联方。本次交易构成关联交易。

      五、本次交易不构成重大资产重组

      根据本次交易作价情况,并根据《重组管理办法》第十二条的规定,相关财务数据占比计算的结果如下:

      单位:万元

      ■

      注:标的公司2019年末尚未设立

      根据上述测算,相关指标占上市公司2019年经审计的合并财务报表对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成重大资产重组。

      六、本次交易不构成重组上市

      本次交易前,上市公司控股股东为国贸控股,实际控制人为厦门市国资委。

      本次交易为上市公司向国贸控股发行股份购买标的资产。本次交易完成后,国贸控股仍为上市公司控股股东,厦门市国资委仍为上市公司实际控制人。

      因此,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

      七、本次交易对上市公司的影响

      (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

      公司从事供应链业务多年,作为供应链业务的重要抓手,公司下属物流公司为国家 5A 级物流企业,拥有船舶、仓库、堆场、车队等基础设施以及强大的外协物流系统,可为客户提供全球范围内的优质物流配送总包方案。

      本次交易有助于补充物流平台的水路运力,提供更全面的物流服务,推动物流平台的战略升级和供应链服务的创新。

      (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

      资本规模方面,本次交易完成后,上市公司的净资产水平将得以提升。

      盈利能力方面,本次交易完成后,上市公司运费及租金收入增加,物流板块营运能力和盈利能力将得到增强。

      (三)本次交易对上市公司股权结构的影响

      (下转19版)