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    青岛威奥轨道股份有限公司关于向合营企业提供借款暨关联交易的公告
    2020-10-17       来源:上海证券报      

      证券代码:605001 证券简称:威奥股份 公告编号:2020-016

      青岛威奥轨道股份有限公司关于向合营企业提供借款暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 交易风险:一旦赛史品威奥(唐山)结构复合材料有限公司(以下简“赛

      史品威奥”)的经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收回或无法收回,对公司的资金流转及上市股东利益造成不利影响。

      ● 截至本次关联交易发生之日,过去12个月公司与赛史品威奥未发生过本次交易类别相同的交易;公司过去 12 个月向赛史品威奥销售商品、出租房屋建筑物、提供供暖服务以及代收代缴水电费,属于日常关联交易并已进行了披露。

      一、关联交易概述

      为了满足赛史品威奥运营和对其子公司/分公司投资的资金需求,公司在不影响自身正常生产经营的情况下,以自有资金向赛史品威奥提供人民币21,000,000元的借款。

      2020年10月16日,公司与赛史品威奥就前述借款事宜签署了《借款协议》,约定公司根据协议的条款和条件向赛史品威奥借款人民币21,000,000元,借款期限自2020年10月19日至2020年12月25日,借款的利息为年利率3.85%。

      赛史品威奥属于公司的合营企业,公司持有其50.60%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,赛史品威奥属于公司的关联法人,本次借款事项属于关联交易。本次借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      截至本次关联交易发生之日,过去12个月公司与赛史品威奥未发生过本次交易类别相同的交易。

      二、关联方介绍

      (一)关联方关系介绍

      赛史品威奥属于公司的合营企业,公司持有其50.60%的股权。

      (二)关联方基本情况

      1.关联方名称:赛史品威奥(唐山)结构复合材料有限公司

      2.企业性质:中外合作经营企业

      3.注册地址:河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城

      4.主要办公地点:河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城

      5.法定代表人:孙汉本

      6.注册资本:8865.7018万美元

      7.主营业务:主要从事汽车轻量化材料及车身覆盖件和高强度结构类部件的研发、生产和销售。

      8.股权结构:威奥股份持有50.60%的股权,Continental Structural Plastics, Inc.持有49.40%的股权。

      9.关联方主要业务最近三年发展状况:

      赛史品威奥依据公司发展战略,凭借其先进的技术方案,近三年销售额稳步提升:2017年实现销售收入120万元(人民币,下同)、2018年实现销售收入 2090万元、2019年实现销售收入5828万元。预计2020年实现销售收入7000万元。根据在手项目统计情况,预计赛史品威奥未来五年的交付订单价值约为13亿元。

      赛史品威奥自设立以来,专注于中国汽车轻量化解决方案、新能源汽车电池包壳体完整解决方案。该公司的首个生产基地位于河北省唐山市,占地38000多平方米,配备了国内外一流设备,其中包括德国迪芬巴赫(Dieffenbacher)生产的先进4300吨压机,另外配合压机的还有一条由迪芬巴赫按赛史品威奥要求生产的世界首条全自动复合材料生产线,能够满足各汽车生产厂家对SMC、LFT-D、GMT、RTM、CF-SMC等复合材料产品的需求,为工程机械、卡车、大巴及轿车提供技术领先的绿色环保、轻量化复合材料及制品。

      10.2019年度及2020年1-6月,赛史品威奥主要财务数据情况如下:

      单位:元

      ■

      注:赛史品威奥 2020年1-6月/2020年6月末的财务数据未经审计。

      三、关联交易标的基本情况

      本次关联交易是公司以自有资金向赛史品威奥提供借款人民币21,000,000元,借款期限自2020年10月19日至2020年12月25日,以满足其融资需求。

      借款的利息为年利率3.85%,利率的确定公平合理。

      四、关联交易的主要内容和履约安排

      (一)关联交易合同的主要条款。

      1.出借方同意根据本协议的条款和条件向借款方出借,借款方同意根据本协议的条款和条件向出借方借款人民币21,000,000元(“总借款”),用作借款方的日常营运资金以及对其子公司/分公司的投资款。

      2.总借款的借款期限自2020年10月19日至2020年12月25日。

      3.总借款(或其任何部分)的年利率为3.85%,利息自出借方将借款汇出之日起算。

      4.提供借款的前提条件

      除非满足以下条件,否则出借方没有义务向借款方提供总借款(或其任何部分):

      (1)双方已签署本协议且本协议已生效;以及

      (2)在签署本协议的同时,借款方的董事会(“董事会”)出具董事会决议,批准出借方和借款方之间的本协议。

      5.有下列情形之一的,出借方有权立即停止向借款方提供总借款(或其任何部分),并提前收回总借款(或其任何部分)及已发生利息:借款方违反本协议;借款方无法或者承认其无法履行或支付其到期还款义务;停止或有可能停止开展经营;宣布暂停履行义务;与任何债权人提出和解或进行债权债务安排,或以其他方式丧失偿债能力;在破产程序中进行资产转让,或向其债权人提议或发出通知以告知资产转让的意图;根据适用法律提起任何其它程序申请裁定其破产或丧失清偿能力,或申请进行清算、解散、注销、重组、债权/债务和解、债权/债务安排、债权/债务调整、保护、延期偿付、减轻债务、中止债权人的救济程序、或前述措施的组合或任何其它类似救济;或为借款方或其主要财产申请指定接管人、临时接管人、接管人/经理、监管人、管理人、托管人、清算人或其它类似职位人员或申请由上述人员接管借款方或其主要财产。

      6. 本协议于文首所书日期签署,并于同日生效。

      五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

      本次关联交易有利于促进合营公司赛史品威奥的运营,满足对其子公司/分公司投资的资金需求。公司向赛史品威奥提供人民币21,000,000元借款,借款期限自2020年10月19日至2020年12月25日,借款的利息为年利率3.85%,利率的确定公平合理。

      公司向赛史品威奥委派董事、高级管理人员等参与赛史品威奥的管理,根据赛史品威奥目前的经营状况及未来发展,本次借款的偿还风险可控。本次关联交易不会对公司正常经营产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

      六、该关联交易应当履行的审议程序

      公司于2020年10月16日召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于向合营企业提供借款暨关联交易的议案》。董事会审议上述事项时,孙汉本先生、孙继龙先生作为关联董事对该议案回避表决,议案经非关联董事审议通过。

      公司独立董事对该事项予以事前认可,并发表了如下独立意见:

      经查,就公司向赛史品威奥(唐山)结构复合材料有限公司提供借款的关联交易建立在平等、自愿、互利的基础上,不存在损害公司及其股东利益的情况,因此,我们同意前述议案。

      七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

      公司过去 12 个月向赛史品威奥销售商品、出租房屋建筑物、提供供暖服务以及代收代缴水电费,属于日常关联交易并已进行了披露。没有需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况。

      八、保荐机构核查意见

      经核查,保荐机构认为:威奥股份向合营公司赛史品威奥提供借款暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过,关联董事对此予以回避表决,独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见,其内部决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及威奥股份《公司章程》的规定。本次关联交易定价合理公允。公司向赛史品威奥委派董事、高级管理人员等参与赛史品威奥的公司管理,根据赛史品威奥目前的经营状况及未来发展,本次借款的偿还风险可控。本次关联交易不会对公司正常经营产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

      综上,保荐机构同意威奥股份本次向合营公司赛史品威奥提供借款暨关联交易的事项。

      九、上网公告附件

      (一)独立董事关于关联交易事项的事前认可声明;

      (二)独立董事关于公司向合营公司提供借款暨关联交易事项的独立意见;

      (三)中信建投证券股份有限公司关于青岛威奥轨道股份有限公司向合营公司提供借款暨关联交易的核查意见。

      特此公告。

      青岛威奥轨道股份有限公司董事会

      2020年10月16日