中国软件与技术服务股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2020-050

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第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第七届董事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2020年11月6日以电子邮件和微信方式发出。

（三）本次董事会会议于2020年11月20日召开，采取了通讯表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司全体监事、董事会秘书列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于子公司中软系统投资收购北京泓脉的议案

根据公司总体发展战略及业务经营的需要，公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）拟与其他投资方共同以合计1元的价格，收购北京泓脉网络科技有限公司（简称北京泓脉）100%股权，并对未实缴部分的出资承担认缴责任。其中，中软系统以0.4元收购北京泓脉40%股权，并对未实缴的2000万元出资承担认缴责任。交易完成后，北京泓脉主营业务定位于大数据产品研发与技术服务，其注册资本不变，仍为5000万元。其他股东上海观修科技合伙企业（有限合伙）（简称观修科技，持有20%股权）、北京中关村科学城科技投资合伙企业（有限合伙）（简称中关村科学城科技投资，持有10%股权）、上海悟元数据科技合伙企业（有限合伙）（简称悟元数据，持有10%股权）分别与中软系统签署一致行动协议，在有关公司经营发展的重大事项等方面，在股东会、董事会上行使表决权时与中软系统保持一致。中软系统实际控制北京泓脉80%股权，北京泓脉为中软系统的控股子公司。本项交易不构成本公司的关联交易。

北京泓脉成立于2017年1月，注册资本5000万元，实缴资本0元，蒋韬持有其100%股权。公司成立后没有营业收入，根据未经审计的财务数据，截至2020年9月30日，北京泓脉的总资产为0万元，净资产-3.9万元；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2019年11月30日为基准日的评估，北京泓脉股东全部权益价值为-3.2万元。本次交易的定价系根据北京泓脉的实际情况，经各方协商确定。

本次投资有利于公司拓展大数据业务，打造“大数据+”平台产品，为公司在部分行业和领域的大数据业务发展奠定基础。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司

董事会

2020年11月20日