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    中远海运发展股份有限公司
    第六届董事会第二十七次会议决议公告
    2020-11-21       来源:上海证券报      

      证券简称:中远海发 证券代码:601866 公告编号:临2020-082

      中远海运发展股份有限公司

      第六届董事会第二十七次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      中远海运发展股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”)第六届董事会第二十七次会议材料于2020年11月17日以书面和电子邮件方式发出,会议于2020年11月20日以通讯方式召开。参加会议的董事11名。有效表决票为11票。

      会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

      二、董事会会议审议情况

      经与会董事审议,以投票表决方式作出如下决议:

      (一)审议通过《关于调整〈保理服务总协议〉项下2020-2022年度日常关联交易年度上限的议案》

      董事会同意调整《保理服务总协议》项下2020-2022年度日常关联交易年度上限。有关本次交易的具体情况,详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海发关于调整保理服务协议下2020-2022年日常性关联交易限额的公告》(公告编号:临2020-083)。

      表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

      关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生均已回避表决以上议案。

      (二)审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

      经审议,公司董事会同意提请召开2020年第四次临时股东大会,并将相关议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。股东大会召开的具体事项请见本公司同日于指定信息披露媒体发出的股东大会通知(公告编号:临2020-084)。

      表决结果:11票同意,0票弃权,0票反对。

      三、报备文件

      第六届董事会第二十七次会议决议。

      特此公告。

      中远海运发展股份有限公司董事会

      2020年11月20日

      证券简称:中远海发 证券代码:601866 公告编号:临2020-083

      中远海运发展股份有限公司

      关于调整保理服务总协议项下

      2020-2022年度日常性关联交易限额的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      1、本次调整保理服务协议项下2020-2022年度日常性关联交易限额无需要提交公司股东大会审议。

      2、日常关联交易为本公司经营管理需要,不构成对关联方形成较大的依赖。

      3、本次交易为公司按一般商业条款开展的日常业务,无其他附加条件。

      一、日常关联交易基本情况

      为保证日常经营业务的正常及合规进行,中远海运发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团”)签订了《保理服务总协议》,并对2020-2022年度与中远海运集团及其下属公司保理服务日常关联交易的交易金额作出了预计。

      (一)本次日常关联交易履行的审议程序

      2019年10月25日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与中远海运集团及下属公司2020-2022年度日常关联交易的议案》,2019年12月23日,公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与中国远洋海运集团有限公司及下属公司 2020-2022年度日常关联交易的议案》。2020年11月20日,公司召开第六届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整〈保理服务总协议〉项下2020-2022年度日常关联交易年度上限的议案》。

      在提交公司董事会审议前,公司第六届董事会审核委员会审阅了该项议案,并发表如下审核意见:本集团保理服务协议项下的日常关联交易是在相对应的公司日常关联交易总协议项下规范进行,采用一般商业条款,定价公允合理,遵守了公平、公正、公开的原则,符合公司及股东的整体利益;调整后的保理服务协议项下关联交易2020-2022年度的建议上限金额公平合理,同意调整后的公司2020-2022年度关联交易限额,并同意将有关议案提交公司董事会审议。审核委员会委员黄坚先生作为关联董事回避表决。

      在公司董事会审议该议案前,独立董事也对该项议案发表了事前认可意见:经审查,我们同意将《关于调整〈保理服务总协议〉项下2020-2022年度日常关联交易年度上限的议案》提交公司董事会议审议。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时,关联董事应当回避表决。

      对于调整后的保理服务协议项下关联交易2020-2022年度的建议上限,独立董事认为:保理服务协议项下的日常关联交易是在相对应的公司日常关联交易总协议项下规范进行,采用一般商业条款,定价公允合理,遵守了公平、公正、公开的原则,符合公司及股东的整体利益;调整后的保理服务协议项下关联交易2020-2022年度的建议上限金额公平合理。

      (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

      单位:人民币万元

      ■

      (三)本次日常关联交易预计金额和类别

      单位:人民币万元

      ■

      (四)本次调整原因

      中远海运集团围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度,着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群,进一步促进航运要素的整合,全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。随着中远海运集团发展壮大,对于保理业务的需求也逐步提升,公司抓住机遇,大力拓展保理业务,今年1-9月已发生39,554万元;同时,公司保理业务板块的下属子公司海汇商业保理(天津)有限公司亦陆续签订新的保理业务协议;根据现有业务量测算,2020年度保理业务预计将超过50,000万元的上限。基于上述,公司现拟上调2020-2022年提供保理服务类别的关联交易额度上限,以便公司保理业务的顺利开展,满足日常经营需要。

      二、关联方介绍和关联关系

      (一)关联方的基本情况

      1、中国远洋海运集团有限公司

      (1)基本信息

      ■

      (2)股权结构

      ■

      (3)最近一年主要财务指标

      单位:人民币元

      ■

      中远海运集团直接及间接合计持有本公司39.28%的股份,为本公司的间接控股股东。依据《上市规则》的相关规定,中远海运集团及其控制的下属子公司构成本公司的关联方,中远海运集团的下属子公司与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。

      (4)履约能力分析

      中远海运集团为本公司间接控股股东,成立以来依法存续,正常经营,具有较强的履约能力。

      三、关联交易主要内容和定价政策

      (一)关联交易主要内容

      根据《保理服务总协议》,本公司及中远海运集团及双方附属公司及/或联系人向对方及/或其附属公司及/或联系人提供保理服务。

      (二)交易的定价政策:本次交易的定价政策按照原《保理服务总协议》执行。

      四、本次交易目的和对上市公司的影响

      本次交易对上市公司的影响:本公司及附属公司或联系人和中远海运集团及其附属公司或联系人已取得了提供相关服务的资格条件、且熟悉各方的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为各方提供优质的服务。因此,相关日常关联交易有助于保障本公司生产经营活动的正常进行,从而有助于本公司业务的发展。

      相关日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款,相应协议的条款公平合理、符合本公司与股东整体利益,不存在损害本公司和中小股东利益的情形。同时,相关日常关联交易对本公司的独立性没有影响,本公司也不会因相关日常关联交易而对关联人形成依赖。

      五、报备文件

      (一)第六届董事会第二十七次会议决议

      (二)独立董事事前认可及独立意见

      (三)审核委员会的书面意见

      特此公告。

      中远海运发展股份有限公司董事会

      二〇二〇年十一月二十日

      证券代码:601866 证券简称:中远海发 公告编号:2020-084

      中远海运发展股份有限公司关于召开

      2020年第四次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2020年12月9日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2020年第四次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2020年12月9日 13点30分

      召开地点:上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2020年12月9日

      至2020年12月9日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      不涉及。

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      本次股东大会的两项议案已经公司2020年10月30日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年10月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司网站(development.coscoshipping.com)的公告。上述议案的具体内容请见公司本日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)另行刊载的《2020年第四次临时股东大会会议资料》。

      2、特别决议议案:无

      3、对中小投资者单独计票的议案:第1项议案。

      4、涉及关联股东回避表决的议案:第1项议案

      应回避表决的关联股东名称:中国远洋海运集团有限公司、中国海运集团有限公司及关联人

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:不适用。

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      1、 登记时间:2020年12月9日12时00分至13时30分。

      2、 登记地点:中国上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼。

      3、 登记方式:

      (1) 符合出席条件的个人股东,须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明,委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记;

      (2) 符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证,委托代理人出席会议的,代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记;

      (3) 异地股东(上海地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

      上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司证券和公共关系部。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到本公司证券和公共关系部。

      六、其他事项

      1、 会议联系方式

      联系地址:中国上海市浦东新区滨江大道5299号5楼

      邮政编码:200127

      联系人:高超

      联系电话:(021)65967333

      传真:(021)65966498

      2、 本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

      特此公告。

      中远海运发展股份有限公司董事会

      2020年11月20日

      附件1:授权委托书

      ● 报备文件

      提议召开本次股东大会的董事会决议

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      中远海运发展股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月9日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。