合诚工程咨询集团股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告

证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-085

合诚工程咨询集团股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）第三届监事会第二十次会议于2020年11月20日在公司会议室以现场会议的方式召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限。会议由监事会主席沈志献先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于签署股份转让及非公开发行相关协议之解除协议的议案》

关联监事沈志献回避表决。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

公司在推进本次交易期间，积极组织相关各方、各中介机构推进本次交易各项工作。鉴于2020年10月30日召开的公司2020年第二次临时股东大会未通过《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，现阶段继续推进本次交易的条件尚不成熟，存在较大不确定性，为控制风险、维护上市公司和全体股东利益，经与相关各方反复协商和审慎研究，决定终止公司本次控制权变更及非公开发行股票事项。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司监事会

2020年11月20日

证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-086

合诚工程咨询集团股份有限公司关于公司及

部分股东签署《股份转让及非公开发行相关协议之解除协议》

暨控股股东、实际控制人拟发生变更的终止公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 合诚工程咨询集团股份有限公司及公司控股股东、实际控制人黄和宾先生，股东刘德全先生、康明旭先生、刘志勋先生、郭梅芬女士、高玮琳女士、沈志献先生于2020年11月20日与联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）、厦门联发投资有限公司（以下简称“联发投资”）签署《股份转让及非公开发行相关协议之解除协议》，公司本次控制权变更及非公开发行股票事项终止。

● 截至本公告披露日，公司控制权未发生变更，公司控股股东、实际控制人仍为黄和宾先生。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于2020年11月20日分别召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于签署股份转让及非公开发行相关协议之解除协议的议案》。有关事项说明如下：

一、本次控制权变更的进展情况

2020年9月7日，公司控股股东、实际控制人黄和宾先生及刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献合计7名股东与联发投资签署了《股份转让协议》；黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等5名股东与联发投资签署了《表决权委托协议》；刘德全、高玮琳等2名股东与联发投资签署了《表决权放弃协议》。联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。

2020年9月7日，合诚股份与联发投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行股票的价格为15.20元/股。本次非公开发行股票数量为2,600万股。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，厦门联发投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票中的2,600万股，认购金额为39,520万元。

2020年9月7日，合诚股份及公司控股股东、实际控制人黄和宾先生及股东刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献与联发集团、联发投资共同签署《战略合作协议》。

2020年10月23日，公司控股股东、实际控制人黄和宾先生及股东刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献合计7名股东与联发投资签署了《股份转让协议补充意向协议》，对双方后续转让安排，包括但不限于转让时间、转让主体、转让份额等内容进行了意向性约定。

公司在推进本次交易期间，积极组织相关各方、各中介机构推进本次交易各项工作。鉴于2020年10月30日召开的公司2020年第二次临时股东大会未通过《股份转让协议》约定的生效条件，即《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，现阶段继续推进本次交易的条件尚不成熟，存在较大不确定性，为控制风险、维护上市公司和全体股东利益，经与相关各方反复协商和审慎研究，决定终止公司本次控制权变更及非公开发行股票事项。

二、解除协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：联发集团有限公司

乙方：厦门联发投资有限公司

丙方：黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献

丁方：合诚工程咨询集团股份有限公司

（丙方合称为“原股东”。甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”，单独称为“一方”。）

（二）协议主要内容

各方一致同意并确认，自本解除协议生效之日，解除各方下列签署的协议（“本次交易协议”）：

1、乙方与丙方于2020年9月7日签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》、《股份质押协议》；

2、乙方与丁方2020年9月7日签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

3、甲方、乙方与丙方、丁方于2020年9月7日签署《战略合作协议》；

4、乙方与丙方于2020年10月23日签署的《股份转让协议补充意向协议》。

自本次交易协议解除之日，该等协议中尚未履行的权利义务自本解除协议生效之日立即终止，本解除协议另有约定的除外。

三、对公司的影响

公司本次控制权变更及非公开发行股票事项终止是各方审慎研究后做出的决定，目前公司经营情况正常，终止本次交易事项不会影响公司日常经营和财务情况，不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

截至本公告披露日，公司控制权未发生变更，公司控股股东、实际控制人仍为黄和宾先生。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

2020年11月20日