天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-071

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

第九届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 董事王智刚因故未能出席，委托董事袁旺家代为出席并表决。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议于2020年11月19日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事王智刚因故未能出席，委托董事袁旺家代为出席并表决。公司已于2020年11月13日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于修订《公司大宗销售决策管理办法》的议案

为进一步规范公司大宗销售决策管理，提升大宗销售决策科学性和合规性，结合公司销售管理工作实际，同意对《公司大宗销售决策管理办法》相关条款进行修订。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（二）关于开展供应链金融资产证券化的议案

为拓宽公司融资渠道，改善资金流动性，同意公司开展不超过人民币20亿元供应链资产证券化业务进行融资。

具体内容详见2020年11月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-072）。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（三）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次供应链金融资产证券化业务相关事宜的议案

为顺利完成公司供应链金融资产证券化业务的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，全权办理本次供应链资产证券化业务及存续期间的相关事宜。

具体内容详见2020年11月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-072）。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（四）关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案

近日，公司收到实际控制人西安高科集团有限公司《关于调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的函》。经审议，同意西安高科集团有限公司调整上述承诺并延长履行期限，通过分步完成对存在同业竞争的房地产开发项目进行业务梳理、阶段性股权托管、资产注入等工作，积极稳妥地解决同业竞争问题。

本议案为关联交易议案，关联董事回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

具体内容详见2020年11月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-073）。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

（五）关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2020年12月8日（星期二）14点30分召开公司2020年第二次临时股东大会。

会议通知详见2020年11月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的本公司公告（编号：临2020-074）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

三、上网/备查文件

（一）公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关审议事项的事前认可意见；

（二）公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关审议事项的独立意见；

（三）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见；

（四）公司第九届董事会第三十一次会议决议；

（五）《天地源股份有限公司大宗销售决策管理办法》；

（六）《天地源股份有限公司大宗销售决策管理办法》修订对比表。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二十一日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-072

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于开展供应链金融资产证券化的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展不超过人民币20亿元供应链资产证券化业务进行融资；

● 本次专项计划已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，并提请公司股东大会同意董事会授权经营班子全权办理本次供应链资产证券化业务及存续期间的相关事宜；

●西安高科集团有限公司作为差额补足义务人或担保人对公司的付款义务提供差额补足或者保证担保；按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，经公司申请，上海证券交易所已豁免公司按照关联交易的方式进行审议和披露。

一、专项计划概述

（一）原始权益人：声赫（深圳）商业保理有限公司；

（二）增信措施：1、西安高科集团有限公司提供担保；

2、公司作为共同债务人；

（三）计划管理人：国海证券股份有限公司；

（四）发行额度：储架申报额度不超过20亿元(含本数)，分期发行，不超过10期；

（五）存续期限：每期期限不超过1.5年，各期存续期限根据监管机构相关规定及市场情况确定；

（六）发行利率：实际发行利率根据当时的市场情况确定；

（七）基础资产：供应商对公司及下属项目公司享有的应收账款债权及其附属权益；

（八）过桥资金：由保理公司或公司垫付；

（九）挂牌场所：证券交易所。

二、专项计划交易结构

（一）基础资产形成

债权人（供应商）因向债务人（公司及下属项目公司）提供境内货物买卖/服务贸易或境内工程承包/分包等而对公司及下属项目公司享有应收账款债权。声赫（深圳）商业保理有限公司（以下简称“声赫保理”）就债权人（供应商）对公司及下属项目公司享有的应收账款债权提供保理服务，受让该等未到期的应收账款债权。

（二）专项计划成立及基础资产购买

国海证券作为专项计划管理人，发起设立“国海证券-天地源供应链金融1-10号资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）。专项计划所募资金主要用于向原始权益人（声赫保理）购买其从债权人（供应商）处受让的对债务人享有的应收账款债权及其附属权益（即专项计划基础资产）。

对于每一笔应收账款债权，公司及下属项目公司向供应商、保理公司及国海证券（代表专项计划）出具《买方确认函》，确认其知悉应收账款债权由供应商转让给保理公司，再由保理公司最终转让给专项计划之事宜，并明确其到期付款义务；公司作为共同债务人向保理公司及国海证券（代表专项计划）出具《付款确认书》，与公司及下属项目公司成为相应各笔应收账款债权的共同债务人；西安高科集团有限公司作为差额补足义务人或担保人对公司的付款义务提供差额补足或者保证担保。

（三）资金归集及分配

每笔应收账款到期日，公司及下属项目公司将对应的应收账款本金全额直接划转至专项计划账户。专项计划账户在收到上述现金收入后，由恒丰银行股份有限公司作为托管人对专项计划资产进行托管。专项计划将以扣除相关费用后的上述现金收入，向全体专项计划资产支持证券持有人在约定的时点分配本金和收益。

三、授权事项

为顺利完成公司供应链金融资产证券化业务的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《合同法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次供应链资产证券化业务及存续期间的相关事宜，包括但不限于：

（一）根据实际业务开展需要和市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次供应链金融资产证券化业务的具体方案，修订、调整本次供应链金融资产证券化业务的相关条款，包括但不限于在额度内的具体规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、发行期限、每次发行的额度、发行利率、担保事项、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、基础资产的择选、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、是否持有次级资产支持证券、保理过桥资金安排、具体募集资金投向等事宜；

（二）就本次供应链金融资产证券化业务事宜根据交易所的要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料，并向有关监管部门、机构办理必要手续以及采取其他必要的行动；

（三）聘请或调换为本次供应链金融资产证券化业务提供服务的中介机构；

（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次供应链金融资产证券化业务发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于供应链金融资产证券化业务的计划说明书、业务合作协议、资产证券化服务协议、律师服务协议、评级协议等），包括但不限于作为共同债务人 出具《付款确认书》及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

（五）如监管部门对供应链金融资产证券化业务的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本次供应链金融资产证券化业务的申报和方案等相关事项进行相应的调整；

（六）根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

（七）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次供应链金融资产证券化业务；

（八）办理与本次供应链金融资产证券化业务及存续期间有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、专项计划对上市公司的影响

本次发行资产支持证券有利于开拓公司融资渠道，提高资产的使用效率和改善流动性，增强现金流的稳定性，优化公司负债结构。

五、影响专项计划的因素

本次资产支持证券发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响发行窗口选择的因素。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二十一日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-073

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于实际控制人调整避免同业竞争承诺

并延长履行期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2014年6月25日，天地源股份有限公司（以下简称“天地源公司”或“公司”）实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称“高科集团”）出具了避免与公司产生同业竞争的相关承诺，定于在2020年12月31日前采取措施避免同业竞争。但受限于同业公司资产收益相对较弱、控股股东持股比例过高、上级主管单位对其发展定位不断商定及房地产宏观政策调控等原因，同业公司资产注入工作尚未实质开展。近日，公司收到高科集团《关于调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的函》，调整避免同业竞争承诺并延长履行期限，从原避免同业竞争承诺到期之日起未来36个月内分步完成对存在同业竞争的房地产开发项目及业务梳理、阶段性托管、资产注入等工作，积极稳妥地解决同业竞争问题。

● 该事项已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

2014年6月25日，按照中国证监会下发的《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定及要求，公司实际控制人高科集团、控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司（以下简称“高新地产”）出具了避免与公司产生同业竞争的相关承诺。

近日，公司收到实际控制人高科集团《关于调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的函》，申请调整上述承诺并延长履行期限，通过分步完成对存在同业竞争的房地产开发项目进行业务梳理、阶段性股权托管、资产注入等工作，积极稳妥地解决同业竞争问题。具体情况如下：

一、原避免同业竞争承诺的具体内容

（一）本公司坚决贯彻执行中国证监会下发的《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）及上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）的文件要求，全力支持天地源公司的发展，明确解决同业竞争问题的履约时限，确保天地源公司独立运营，依法维护投资者的合法权益。

（二）在天地源公司持续经营房地产业务期间，为避免同业竞争，本公司承诺将在约定期限内消除与天地源公司同业竞争的情况。

（三）为解决天地源公司与本公司之间现有的涉及同业竞争问题，在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，本公司定于在2020年12月31日前采取如下解决措施，包括但不限于：（1）进一步通过整合业务资源，将与天地源公司经营业务构成竞争的本公司控股或具有实际控制权的企业的资产或本公司所拥有的股权，采取资产注入、现金收购等适当的方式解决同业竞争问题；（2）由于资产重组将涉及业务整合、人员安置、机构调整以及国有资产审批程序等较多环节，本公司将慎重研究评估，在法律法规允许的范围内，根据中国证监会、国资委、国土资源部等相关规定制订具体解决方案；（3）鉴于房地产行业发展及国家宏观调控政策的不确定性，本公司将本着有利于天地源公司发展、有利于全体股东利益的原则，在上述期限内选择合适时机予以实施。

（四）在本公司解决同业竞争问题的过渡期间，本公司承诺逐步消除与天地源公司现有业务发生直接竞争关系：（1）本公司本着支持天地源公司“立足西安、面向全国”的发展战略原则，对于天地源公司房地产业务所进入的陕西省以外地区，本公司及下属企业均不进入，确保不与天地源公司发生同业竞争；（2）在陕西省内地区，本公司在充分维护天地源公司及其中小股东合法权益的基础上，保持与天地源公司产品定位差异化的市场策略，对天地源公司有投资意向的土地资源或项目，本公司及下属企业不参与竞争；（3）本公司将坚持确保避免、消除与天地源公司产生潜在同业竞争的经营原则，大力支持天地源公司积极推进跨地域发展的核心战略，促进天地源公司构建形成以苏州为中心的长三角市场、以深圳为中心的珠三角市场和以天津为中心的环渤海市场的区域发展布局。

（五）在上述解决同业竞争措施实施完成后，本公司保证下属、控股或其他具有实际控制权的企业与天地源公司之间不再发生同业竞争问题。

二、承诺履行情况

为满足上市公司的规范要求，公司实际控制人高科集团高度重视承诺事项，近年来一直致力于推进上述承诺的履行，在优先支持公司发展、业务区域划分等方面做了大量工作：

（一）加大公司在省外、市外业务拓展

高科集团及下属房地产企业业务主要集中在西安地区，均未在省外开展业务。截至2020年6月末，公司西安市外房地产业务涉及陕西省内宝鸡、榆林等地市和天津、江苏、广东、重庆、深圳、郑州等省市，西安市外业务销售收入占比从2014年的39.38%提升到62.44%。

（二）同业公司禁止与公司同土地竞标

2014年以来，公司在西安市内共参与土地竞标10余次，高科集团及下属房地产企业均未参与其招标地块竞标。

（三）优先支持公司发展

2014年以来，高科集团不断加大对上市公司支持力度，公司房地产业务收入占高科集团房地产业务收入比例由2014年的35.81%增加到2019年的53.27%，业务收入占比增幅明显。

（四）同业公司主营业务转型

近年来，高科集团以消除同业竞争为契机,加快下属房地产公司业务转型及资源优化整合，相关同业公司逐步向城投类业务及康养产业进行转型。

三、调整承诺事项并延长履行期限的说明

高科集团在承诺期限内就解决同业竞争问题实施了一系列举措，大幅降低了同业公司开展业务对上市公司经营利润的影响，有效保护了中小投资者的利益。但受限于同业公司资产收益相对较弱、控股股东持股比例过高、上级主管单位对其发展定位不断商定及房地产宏观政策调控等原因，同业公司资产注入工作尚未实质开展，相关说明如下：

（一）高科集团下属其他房地产企业盈利能力水平与上市公司尚有差距，且因严格履行公司优先获取土地或项目资源承诺，致使收益率整体低于上市公司，收购将影响上市公司利润。2019年度，公司房地产业营业收入537,532.27万元，毛利率为25.74%。高科集团下属（除天地源公司外）19家房地产项目公司（见附表）中2017年、2018年和2019年三年平均净利润为正的有8家，整体资产收益率不高，同业资产整体置入上市公司不具备实施的客观条件。同时从保持上市公司盈利能力、保护中小投资者利益等方面考虑，未能在承诺期内将高科集团控制的其他非上市房地产业务及资产注入公司。

附表：

西安高科集团有限公司下属房地产项目公司（不含天地源公司）

单位：万元

■■

备注:西咸新区紫薇西域房地产开发有限公司成立于2018年3月；西咸新区紫薇创享实业有限公司成立于2018年3月；西咸新区紫薇新置业有限公司成立于2018年3月；西咸新区筑善置业有限公司成立于2018年4月；西安紫海置业有限公司成立于2019年12月；西安紫涛置业有限公司成立于2020年3月；西安高科云天置业发展有限公司成立于2020年6月；西安紫銮置业有限公司成立于2020年7月。

（二）高新地产持有公司股份已相对较高（57.52%），如继续发行股份整合同业公司，则公司股票流动性会进一步降低。

（三）近年来上级相关部门对高科集团和公司的业务发展方向尚未完全明晰，经过反复论证，直至今年才确定高科集团发展房地产业务的思路。

（四）房地产属于国家重点调控行业，房地产公司整体融资环境较差，公司筹措资金解决并购先决问题存在一定障碍。

鉴于上述原因,高科集团未能在承诺期限内完成构成同业竞争公司的股权或资产注入承诺。为彻底解决同业竞争问题对公司的影响，高科集团将对原避免同业竞争承诺进行调整并延长履行期限。

四、调整后的承诺

高科集团将以公司为业务主体，整合资源，采取分类施策、有序推进的方针，从原避免同业竞争承诺到期之日起未来36个月内分步完成对存在同业竞争的房地产开发项目及业务梳理、阶段性托管、资产注入等工作，积极稳妥地解决同业竞争问题。基本计划如下：

（一）第1-6个月

就现有实际开展业务的项目公司，对存在同业竞争的分批次与天地源公司签署项目股权托管协议，委托至天地源公司经营管理，在一定程度上消除同业竞争的负面影响：

1、根据托管协议约定，代表托管方根据法律法规及被托管企业的公司章程的规定行使股东权利，主要包括：（1）出席被托管企业股东会，对授权托管范围内事项行使表决权；（2）被托管企业股东会召集请求权；（3）获取被托管企业生产经营、财务状况、公司治理的各项文件、资料，获得依照法律或章程规定应获知的被托管企业的其他信息。

2、公司按照项目股权托管协议约定的权利义务对被托管企业日常经营重大事项进行核准或要求其报备。托管之后，被托管企业资产权属不变、用工关系不变、收益权、处置权及分红权不变。

此外，高科集团尚有不以项目公司形式存在的房地产业务。对于上述房地产业务，需通过新设项目公司或注入现有项目公司的方式，使该部分房地产项目以独立法人形式存在。

（二）第7-36个月

1、完成高科集团下属不以项目公司形式存在的房地产业务的分立、剥离。其后签署股权托管协议，将相应项目公司委托至公司经营管理。

2、对于托管的项目公司实施动态跟踪，对于项目实施完毕且不存在其他房地产开发项目的项目公司合法依规妥善开展注销工作。有针对性地妥善制定人员安置和公司后续安排计划，为资产注入彻底解决同业竞争问题做好前期准备工作。

3、在对托管的项目公司实施动态跟踪的基础上，开展房地产资产及业务注入工作。对于预期36个月内建设开发完成项目对应的项目公司，继续实施托管，直至项目销售结束。

从资产注入后公司的持续盈利能力和对中小投资者利益的保护角度考虑，对于预期36个月内仍处于待建或在建阶段的房地产开发项目细分为两类，其中盈利能力预期较好的企业以发行股票购买资产或现金购入资产的形式整体性置入，整合至公司；对于盈利预期较差、收购后产生资产减值可能性较大，直接置入将给控股股东带来较大的业绩补偿压力，也不符合上市公司及中小股东利益的项目，综合考虑行业发展状况、发展趋势等情况，以出售股权或资产及其他可行方案解决同业竞争问题。

（三）在上述解决同业竞争措施实施完成后，高科集团保证下属、控股或其他具有实际控制权的企业与公司之间不再发生同业竞争问题。

五、董事会审议情况

2020年11月19日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案》。关联董事回避表决。表决结果为：4票同意；0 票反对；0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案》进行了审议，发表如下事前认可意见：

本次公司实际控制人西安高科集团有限公司调整避免同业竞争承诺并延长履行期限事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，有利于更好地解决同业竞争问题，有利于维护公司及全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。

（二）独立董事独立意见

公司独立董事对《关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案》进行了审议，发表如下独立意见：

本次公司实际控制人西安高科集团有限公司调整避免同业竞争承诺并延长履行期限事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。本议案为关联交易议案，关联董事回避了表决。该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会委员对《关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案》进行了审议，发表如下意见：

本次公司实际控制人西安高科集团有限公司调整避免同业竞争承诺并延长履行期限事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。本议案为关联交易议案，关联董事回避了表决。该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

六、监事会意见

本次公司实际控制人西安高科集团有限公司调整避免同业竞争承诺并延长履行期限事项，符合公司实际经营情况，该承诺调整事项的审议、决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、本次调整承诺事项对公司的影响

本次调整同业竞争承诺并延长履行期限，不会对公司未来经营业绩产生不利影响，有利于切实保护上市公司及中小股东利益，更好的消除同业竞争情形。

八、备查文件

（一）公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关审议事项的事前认可意见；

（二）公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关审议事项的独立意见；

（三）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见；

（四）公司监事会关于第九届监事会第十二次会议相关审议事项的意见；

（五）高科集团关于调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的函；

（六）公司第九届董事会第三十一次会议决议；

（七）公司第九届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二十一日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-074

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月8日 14点30分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月8日

至2020年12月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年11月19日召开的第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过。相关内容刊载于2020年11月21日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案3

（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2020年12月2日（星期三）8：30一17：30

六、其他事项

（一）联系方式

电话：029一88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075 联系人：春希 常永超

（二）参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

2020年11月21日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月8日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。Tande Co. Ltd

天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-075

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2020年11月19日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层贵宾室召开。会议应出席监事7名，实际出席监事7名。公司已于2020年11月18日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王自更主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案。

近日，公司收到实际控制人西安高科集团有限公司《关于调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的函》。经审议，同意西安高科集团有限公司调整上述承诺并延长履行期限，通过分步完成对存在同业竞争的房地产开发项目进行业务梳理、阶段性股权托管、资产注入等工作，积极稳妥地解决同业竞争问题。

具体内容详见2020年11月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-073）。

本议案为关联交易议案，关联监事回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

（一）公司第九届监事会第十二次会议决议；

（二）公司监事会关于第九届监事会第十二次会议相关审议事项的意见。

特此公告。

天地源股份有限公司监事会

二○二〇年十一月二十一日