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    上海实业发展股份有限公司
    2020-11-21       来源:上海证券报      

      证券代码:600748 股票简称:上实发展 公告编号:临2020-30

      债券代码:136214 债券简称:14上实02

      债券代码:155364 债券简称:19上实01

      债券代码:163480 债券简称:20上实01

      上海实业发展股份有限公司

      第八届董事会第四次(临时)会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四次(临时)会议于2020年11月20日(星期五)以通讯方式召开,会议应参加董事七名,实际参加董事七名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决方式,审议并通过了以下议案:

      1.《公司关于参与设立基金暨关联交易事项的议案》

      具体内容详见《上海实业发展股份有限公司关于参与设立基金暨关联交易事项的公告》(临2020-31)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案涉及关联交易,关联董事曾明、唐钧、阳建伟、刘闯回避表决。

      特此公告。

      上海实业发展股份有限公司董事会

      二〇二〇年十一月二十一日

      证券代码:600748 股票简称:上实发展 公告编号:临2020-31

      债券代码:136214 债券简称:14上实02

      债券代码:155364 债券简称:19上实01

      债券代码:163480 债券简称:20上实01

      上海实业发展股份有限公司

      关于参与设立基金暨关联交易事项的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 交易概述:上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资人民币1亿元与四川川沪合作创新投资管理有限公司(以下简称“川沪创新投资”)、四川企业改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“四川改革发展基金”)及上海上实创业投资有限公司(以下简称“上实创投”)共同发起设立四川川沪合作创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“川沪创新基金”)。

      ● 鉴于本次交易的出资主体之一上实创投系上海上实(集团)有限公司的全资子公司,为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

      ● 本次交易经公司第八届董事会四次(临时)会议审议通过,关联董事回避表决,公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

      ● 过去12个月内,公司未与同一关联人或不同关联方进行与本次交易类别相同的交易。

      ● 风险提示:详见本公告“第五点:可能面对的风险”段落。

      一、关联交易概述

      公司拟与川沪创新投资、四川改革发展基金及上实创投共同发起设立川沪创新基金,该基金将以贯彻落实四川省“5+1”产业体系政策及上海市科创中心和人工智能发展 “上海高地”建设的战略任务为核心目标,重点聚焦符合上述川沪政策导向的人工智能领域开展投资业务。本次川沪创新基金的出资各方拟认缴人民币6.1亿元,其中公司认缴人民币1亿元。

      本次交易的出资主体之一上实创投系上海上实(集团)有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,上实创投为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

      除本次交易外,公司与上实创投在过去12个月内并未发生同一类别的关联交易。

      本次交易无需提交公司股东大会审议,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

      二、关联交易主体情况介绍

      (一)关联方介绍

      1.公司名称:上海上实创业投资有限公司

      成立日期:2011年11月30日

      注册资本:人民币10亿元整

      公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      法定代表人:郭箭

      经营范围:创业投资,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资,创业投资咨询,为创业企业提供创业管理服务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      截至2020年6月30日未经审计的主要财务数据:总资产人民币11.26亿元,净资产人民币10.74亿元,营业收入人民币0元,净利润人民币384万元。

      与公司关联关系:上实创投系公司实际控制人之一致行动人上海上实(集团)有限公司的全资子公司。

      (二)非关联方介绍

      1.公司名称:四川川沪合作创新投资管理有限公司

      成立日期:2020年11月12日

      营业期限:2020年11月12日至2040年11月11日

      公司类型:其他有限责任公司

      法定代表人: 张曙东

      经营范围:投资与资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);咨询与调查;企业形象策划;市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      主要股东情况:

      ■

      其中,(1)上海国际创投股权投资基金管理有限公司为上实创投的控股子公司,成立于2014年12月4日,注册资本人民币2000万元,法定代表人郭箭,经营范围:股权投资管理,资产管理,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2020年6月30日,该司总资产人民币3080万元,净资产人民币2324万元,营业收入人民币700万元,净利润人民币-267万元(上述主要财务数据未经审计)。

      (2)四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司成立于2015年12月21日,注册资本人民币1亿元,法定代表人王璐,经营范围:受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。该公司系四川发展(控股)有限责任公司的全资子公司,是四川发展旗下负责所有基金运营管理的平台,其实际控制人系四川省国资委。截至2020年6月30日,该司总资产人民币4.91亿元,净资产人民币2.23亿元,营业收入人民币8555万元,净利润5810万元(上述主要财务数据未经审计)。

      (3)四川沪川企业管理合伙企业(有限合伙),合伙期限为2020年10月20日至2040年10月19日,企业类型为有限合伙,执行事务合伙人为上海国瑢锐创资产管理有限公司(委派代表张曙东),经营范围:组织管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      2.公司名称:四川企业改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)

      合伙期限:2020年9月14日至2030年9月13日

      企业类型:有限合伙

      执行事务合伙人:四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司(委派代表:王璐)

      经营范围:一般项目:对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法资助开展经营活动,不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。

      该合伙企业由四川发展(控股)有限责任公司和四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司共同设立,实际控制人系四川省国资委。

      三、关联交易合伙协议主要内容

      1.川沪创新基金的设立方案

      川沪创新基金采用有限合伙形式,为私募股权、创业投资基金,经营范围拟为【股权投资,投资管理,投资咨询,实业投资】。企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营(以工商登记为准)。该基金由川沪创新投资担任执行事务合伙人,公司与四川改革发展基金及上实创投作为有限合伙人共同出资设立,基金初期认缴规模为人民币6.1亿元,合伙企业存续期为10年。

      川沪创新投资将出资人民币1000万元,在基金设立后担任基金的普通合伙人及执行事务合伙人,负责执行基金的日常事务。公司与与四川改革发展基金及上实创投作为有限合伙人,分别认缴出资金额为人民币1亿元、人民币3亿元及人民币2亿元。

      2.出资安排

      基金成立后,全体合伙人根据管理人签发的缴付出资通知书分两期缴付,其中首期出资缴付为各方认缴份额的50%,后期出资缴付为各方认缴份额的50%。

      3.基金的投资目标及投资方向

      (1)投资目标:本有限合伙企业旨在为贯彻落实四川省“5+1”产业体系政策,以及上海市科创中心和人工智能发展 “上海高地”建设的战略任务,基于上海实业(集团)有限公司在核心产业上的资源优势及新产业培育上的丰富经验,管理人在人工智能等科技创新领域的项目投资和管理能力,加强四川发展(控股)有限责任公司及四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司与长三角等东部地区企业和机构市场化合作,加快相关产业布局,重点投资符合川沪政策导向要求的人工智能领域优质企业。

      (2)投资方向:以人工智能产业为主要投资方向,包括人工智能前沿技术、人工智能技术落地以及人工智能与传统产业的结合等领域。

      4.基金的决策体系

      本基金拟组建投资决策委员会,由5名委员组成,其中上实集团下属出资主体委派2名,四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司指定主体委派2名,管理人委派1名。单个项目累计投资金额在人民币5000万元(含)以下的,经投资决策委员会3/5(含)以上通过;单个项目累计投资5000万以上且不超过本有限合伙企业认缴出资总额的20%或涉及到关联交易,项目表决需投资决策委员会4/5(含)以上通过。

      5.管理费用

      管理费原则上由管理人按照不超过本有限合伙企业实缴出资总额的2%/年提取。

      6.收益分配机制

      (1)优先分配有限合伙人的实缴出资,其次分配普通合伙人的实缴出资;(2)向有限合伙人分配等于其实缴出资额的对应预期年化9%(单利)的收益;向普通合伙人分配等于其实缴出资额的对应预期年化9%(单利)的收益。(3)如经上述分配后,本有限合伙企业仍有剩余可分配金额的,则分配给普通合伙人,直至普通合伙人本轮取得的分配金额达到全体合伙人收回实缴出资额后从本有限合伙企业取得分配金额的20%。(4)如经过上述各轮分配后仍有剩余可分配金额的,则其中20%分配给普通合伙人,80%按各有限合伙人的实缴出资比例分配给全体有限合伙人。(5)如普通合伙人或管理人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则普通合伙人或管理人可以提出,并经合伙人会议表决通过,以非现金方式进行分配。

      7.基金退出安排

      本有限合伙企业的投资退出封闭期为7年,从本有限合伙企业首期出资到账截止日起算,其中投资期(“投资期”)为3年,投资退出封闭期的剩余期限为退出期。

      四、本次关联交易对上市公司的影响

      公司在保障主营业务经营稳健的情况下,运用自有资金参与本次投资基金,为公司在人工智能领域的探索奠定基础。同时切实履行国企责任,助力川沪两地优质人工智能企业的发展,为上海市科创中心和人工智能发展 “上海高地”建设贡献力量。

      五、可能面对的风险

      1.川沪创新基金尚未完成在基金业协会的备案,后续投资进展及项目投资完成情况存在不确定性。

      2.由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性低等特性,公司本次参与的川沪创新基金可能面临较长的投资回报期。

      3.川沪创新基金的投资方向人工智能领域为新兴行业,具体投资项目可能面临宏观经济形势、地方政策、行业特性和经营管理等多重因素影响,投资项目存在一定不确定性,存在投资不及预期的风险。

      公司将密切关注川沪创新基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况,切实防范、降低及规避投资风险,并遵守相关规定履行信息披露义务。

      六、关联交易履行的审议程序

      1.本次关联交易经公司第八届董事会第四次(临时)会议审议通过,关联董事曾明、唐钧、阳建伟、刘闯回避表决,独立董事张维宾、张永岳、夏凌同意本次关联交易事项。

      2.公司三位独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见,并对关联交易发表了如下独立意见:

      我们认为公司在保障主营业务稳健经营的情况下,参与人工智能方向的投资基金,为公司在人工智能领域的有益探索。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形,亦不影响公司的独立性。该关联交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,关联董事均回避表决。

      3.董事会审计委员会意见:

      公司在保障主营业务稳健经营的情况下,参与人工智能方向的投资基金,为公司在人工智能领域的探索奠定基础。同时,公司与关联方发生的该等关联交易遵循了公平、公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形,亦不影响公司的独立性。基于此,我们同意将该议案提交董事会审议。

      4.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

      七、备查文件

      1.公司第八届董事会第四次(临时)会议决议;

      2.公司第八届董事会独立董事事前认可意见及独立意见;

      3.公司第八届董事会审计委员会审核意见;

      4.合伙协议。

      特此公告。

      上海实业发展股份有限公司董事会

      二〇二〇年十一月二十一日