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    关于参与认购苏州华盖一臻股权投资
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    西藏卫信康医药股份有限公司
    关于参与认购苏州华盖一臻股权投资
    合伙企业(有限合伙)份额的公告
    2020-11-21       来源:上海证券报      

      证券代码:603676 证券简称:卫信康 公告编号:2020-060

      西藏卫信康医药股份有限公司

      关于参与认购苏州华盖一臻股权投资

      合伙企业(有限合伙)份额的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 投资标的名称:苏州华盖一臻股权投资合伙企业(有限合伙)

      ● 投资金额:3,000万元人民币

      ● 特别风险提示:

      1、 投资基金尚需在中国证券投资基金业协会备案,实施过程存在不确定性;

      2、投资基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险。

      一、本次对外投资概况

      西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“公司”)为促进公司持续健康发展,提升公司资产运作水平,拟以自有资金出资3,000万元人民币参与认购苏州华盖一臻股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华盖长三角医疗基金”或“合伙企业”)份额,并于2020年11月20日签署了《苏州华盖一臻股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次对外投资事项尚未达到公司董事会决策权限,亦无需提交股东大会审议。

      上述投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、华盖长三角医疗基金合伙人基本情况

      (一)华盖长三角医疗基金普通合伙人

      1、基本情况

      企业名称:华盖尚臻医疗投资管理(苏州)有限公司

      类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

      住所:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10栋2-103-2室

      法定代表人:许小林

      注册资本:1,000万元

      成立日期:2020年8月4日

      经营范围:私募基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      华盖长三角医疗基金是华盖医疗投资管理(北京)有限公司(已经通过中国证券投资基金业协会核准登记,登记编号:P1002607)旗下管理的基金之一,从事专业的股权投资管理业务,管理团队由海内外知名的海归企业家以及风险投资专家组成,拥有资深的专业背景和丰富的医疗健康领域投资经验,主要管理人员:许小林、曾志强、张翼、罗英、孟楠。根据天职国际会计师事务所出具天职业字[2020]第10460号审计报告,华盖医疗投资管理(北京)有限公司2019年末总资产10,401.83万元、净资产764.17万元,2019年度实现营业收入5,719.27万元,净利润375.95万元。

      2、关联关系或其他利益关系说明

      华盖尚臻医疗投资管理(苏州)有限公司与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排,不存在与第三方存在其他影响上市公司利益的安排,未直接或间接持有本公司股份,未有计划增持上市公司股份。

      (二)华盖长三角医疗基金有限合伙人

      公司将作为华盖长三角医疗基金的有限合伙人之一,承担有限责任。同时,华盖长三角医疗基金将引入其他有限合伙人。目前,由于华盖长三角医疗基金尚在认购期,其他有限合伙人尚未全部确定。

      华盖长三角医疗基金合伙人投资情况如下:

      ■

      注:分项之和与总计项之间在尾数上的差异由四舍五入造成。

      三、投资标的基本情况

      名称:苏州华盖一臻股权投资合伙企业(有限合伙)

      类型:有限合伙企业

      主要经营场所:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10栋2-103-1室

      经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      成立时间:2020年8月4日

      执行事务合伙人:华盖医疗投资管理(北京)有限公司

      投资方向:生物制药、医疗器械、医疗服务等领域

      出资方式:货币出资

      公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与华盖长三角医疗基金的份额认购,亦未在该基金中任职。

      四、合伙协议的主要内容

      1、管理费:投资期内,按所有合伙人认缴出资总额的2%/年收取。投资期结束后或投资期中止期间,按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金和根据相关投资交易文件需交付的投资款之总额的2%/年支付管理费。

      2、基金定位及投资方向:通过投资医疗大健康领域的种子轮、天使轮及成长期的企业,主要投资于长三角区域,凭借专业的投资管理团队、权威的行业专家顾问团队,有效整合医疗行业资源,助力中国具有发展潜力的医药企业成长,致力于为投资人创造长期稳定的回报。

      3、 执行事务合伙人:合伙人签署本协议即视为华盖尚臻医疗投资管理(苏州)有限公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

      4、存续期:有限合伙的期限至自首次交割日起八(8)年之日止。根据有限合伙的经营需要,经普通合伙人单方同意,有限合伙的期限可延长两年。

      5、出资方式及缴付款:所有合伙人之出资方式均为货币出资。按照缴资通知的要求分期缴付,首期出资不低于认缴出资额的50%,第二期出资金额不低于认缴出资额的50%。上述出资由所有合伙人按照其认缴出资比例分别缴付。有限合伙人亦可根据其与普通合伙人的约定一次性缴付全部出资。

      6、投资收益分配:项目投资收入按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配,直至累计收回的金额达到各合伙人缴付的全部出资。如有剩余,向各先前合伙人分配利息补偿款。在上述分配后,如有剩余,按照全体合伙人相对实缴出资比例进行分配,直至全体合伙人累计收回各自实缴出资额所对应的8%/年收益率(单利)计算的门槛回报。如有剩余,向普通合伙人支付业绩奖励直至奖励金额达到全体合伙人实缴出资对应的每年2%的累计收益的金额。在上述分配后,如有剩余,由有限合伙人和普通合伙人按照8:2的比例分配。有限合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

      7、决策机制:基金设立投资决策委员会,主要职责为向管理人提出有关基金的投资及其退出等事项的决策意见。投资决策委员会由5名委员组成,投资决策委员会决议须经三分之二以上的委员同意方可通过。基金设立咨询委员会,负责审批投资决策委员会权限以外的事项如关键人士变更、关联交易、重大投资等。咨询委员会成员由普通合伙人指定,不超过3名,由认缴出资金额排名前3位的合伙人各委派一名委员。除对同一投资组合公司形成控股(指持有50%以上股份)投资须经咨询委员会由与会有表决权的成员一致同意方可通过外,咨询委员会审议其他事项由与会有表决权的成员三分之二(含)以上通过。

      8、退出机制:有限合伙人可依据合伙协议约定经普通合伙人同意后转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求,但因有限合伙人根据合伙协议当然退伙的,以及因合伙企业收益分配、退出投资项目减资、对违约合伙人除名或更换以及根据法律法规的退伙不在此列。

      9、会计核算方式:合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算,以合伙企业为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务报告。因公司对华盖长三角医疗早期基金不具有控制、共同控制或重大影响,公司的会计核算方法拟采用成本法核算,具体以会计师审计数据为准。

      10、违约责任:本协议签订后,任一合伙人不履行或不完全履行本协议所约定的义务的,都将视为违约,违约方应依法赔偿因其违约而给其他合伙人所造成的全部损失。违约方因违约取得的收入归合伙企业所有。

      11、争议解决:因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过友好协商解决,如相关各方不能协商解决,则应提交北京仲裁委员会,按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

      12、协议生效:本协议经各方签署后生效。

      五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

      1、本次对外投资的目的和对公司的影响

      公司本次拟使用自有资金参与投资华盖长三角医疗基金,可以充分利用合作方在投资方面的经验与渠道,有利于公司在大健康产业方面的发展,通过各方的优势互补,把握投资机会,为公司产业整合、并购积累经验和资源。同时可探索更为丰富的盈利模式。

      本次投资规模3,000万,对公司现有资产不构成重大影响。本次投资不会对公司合并报表利润产生实质影响,但长期将对公司提高资本运作水平,增加盈利能力,推动产业发展产生积极影响,符合全体股东的利益和公司发展战略。

      华盖长三角医疗基金拟从事股权投资业务,其本身业务与公司不存在同业竞争。华盖长三角医疗基金主要投资方向为生物制药、医疗器械、医疗服务等领域,其投资标的可能与公司存在相同或相近业务。由于公司仅为华盖长三角医疗基金有限合伙人,对其不具有控制、共同控制或重大影响,且华盖长三角医疗基金对其投资标的主要为财务性投资,公司不参与其生产经营管理,因此其投资标的与本公司存在相同或相近业务的情形不构成与公司的同业竞争。

      若华盖长三角医疗基金未来投资于公司关联方控制或具有重大影响的投资标的,或公司拟收购华盖长三角医疗基金已投资的标的公司,且标的公司被认定属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方,则该等投资或并购将会形成关联交易。鉴于目前只是设立投资基金,具体的投资事项需再按相关规定履行决策程序,是否构成关联交易尚存在不确定性。如果构成关联交易,公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。

      2、本次对外投资存在的风险

      医疗健康投资基金具有投资周期长等特点,公司本次投资将面临较长的投资回收期;同时,尽管执行事务合伙人在医疗健康领域有较丰富的行业经验,但因政策法规、宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的公司经营管理、交易方案、项目投前和投后管理等多种因素影响,投资基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险。

      合作方对共同设立医疗健康投资基金达成共识,但由于基金尚未完成中国证券投资基金业协会备案,存在一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。

      特此公告。

      西藏卫信康医药股份有限公司董事会

      2020年11月21日