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    中节能太阳能股份有限公司
    2020-11-21       来源:上海证券报      

      (下转70版)

      证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2020 - 54

      债券代码:112876 债券简称:19太阳G1

      中节能太阳能股份有限公司

      2020年股票期权激励计划(草案)摘要

      声明

      本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      特别提示

      1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件,以及中节能太阳能股份有限公司(以下简称“太阳能”或“本公司”、“公司”)《公司章程》制订。

      2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

      (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

      (5)中国证监会认定的其他情形。

      3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会认定的其他情形。

      4、本激励计划为股票期权激励计划,股票期权是指上市公司授予激励对象 在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股 票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

      公司本次授予激励对象的股票期权总量3,006.32万份,对应的标的股票总量为3,006.32万股,约占公司股本总额(3,007,098,032股)的0.9997%,不超过公司股本总额的1%。其中,拟首次授予2,900.40万份,占本次拟授予期权总额的96.4768%;预留期权105.92万份,预留期权占本次拟授予期权总额的3.5232%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留期权的授予对象,超过12个月未明确激励对象的,预留期权失效。持有每份股票期权的激励对象拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司普通股的权利。

      5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为4.76元/股,不低于以下价格中较高者:

      (1)公司标的股票的单位价值,即1元/股;

      (2)本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价,即4.72元/股;

      (3)本计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一,取最高者,即4.71元/股;

      (4)本计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价,即4.76元/股;

      (5)本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价,即4.76元/股。

      股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,行权价格将做相应的调整。

      6、本激励计划的有效期不超过10年,自股票期权授权日起计算。股权激励方案需要公司董事会、股东大会审议通过,且获得国务院国资委批准之后方可实施。

      7、本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

      8、激励计划的激励对象为按照本计划规定获得股票期权的公司(含公司下属全资、控股子公司)领导班子人员及高级管理人员、中层、核心管理干部(不包括公司独立董事与监事)。

      9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

      10、本次授予的股票期权在授权日后的等待期为24个月,等待期满后为行权 期,授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

      ■

      股东大会审议通过本激励计划之后的12个月内,公司需确定预留期权的授予对象,否则预留期权失效。预留期权自该部分期权授权日起计算等待期与行权期,预留期权等待期与行权期计算方法遵循本激励计划期限规定。即预留股票期权在授权日后的等待期为24个月,等待期满后为行权期,授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

      ■

      11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起且授予条件成就后60日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

      12、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

      一、释义

      股票期权 指 在满足本计划规定的条件,授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

      激励对象 指 被选择参加本激励计划的对象,该对象可以根据本激励计划获授股票期权。

      有效期 指 自股票期权授予日起,至不可行权之股权失效日止的期限,本计划有效期不超过10年。

      授权日/授予日 指 本计划经过公司股东大会审议通过后,由公司董事会确认授予条件成就后予以公告,该公告日即为授予/授权日。

      获授条件 指 根据本计划,激励对象获授股票期权所必需满足的条件。

      等待期 指 股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间。

      行权 指 激励对象根据本计划,在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。

      可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期。

      行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买该公司股票的价格。

      行权有效期 指 从股票期权可行权日起到股票期权失效日为止的时间段。

      行权条件 指 根据股权激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

      二、股票期权激励计划的目的

      为进一步促进中节能太阳能股份有限公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司领导班子人员及高级管理人员、中层管理干部及核心管理人员、技术骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制订本股票期权激励计划。

      三、激励计划的管理机构

      (一)股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

      (二)董事会是本激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本股权激励计划,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

      (三)监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

      (四)独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

      四、股票期权激励对象的确定依据与范围

      (一)激励对象的确定依据

      1、激励对象确定的法律依据

      本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(175号文)等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

      2、激励对象确定的职务依据

      本计划激励对象为目前公司(含公司下属全资、控股子公司)领导班子人员及高级管理人员、核心管理/技术人员、中层管理干部(不包括公司独立董事与监事)。

      (二)激励对象的范围

      本计划涉及的激励对象共计133人(不含预留期权激励对象),占公司(含公司下属全资、控股子公司)合同制员工总数的7.29%。包括:

      1、上市公司领导班子人员及高级管理人员9人;

      2、其他中层、核心管理/技术人员124人。

      股东大会审议通过本激励计划之后的12个月内,公司需确定预留期权的授予对象,否则预留期权失效。

      以上激励对象中,未含公司独立董事、监事及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;激励对象中的上市公司董事、高级管理人员均已经公司董事会聘任。所有激励对象均在公司或公司下属控股及全资子公司任职,已与公司或公司下属控股及全资子公司签署合同。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参加其他任何上市公司激励计划者,不得同时参加本激励计划。

      非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划(如有)累计获得的股份总量,不得超过公司股本总额的1%,且在任何12个月内授予激励对象期权(包括已行使、已注销及尚未行使的期权)上限不得超过公司同类股本总额的1%。

      (三)所列人员有下列情形之一的,不能成为本计划的激励对象:

      1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      6、中国证监会认定的其他情形。

      激励对象承诺:在公司授予其股票期权时未成为其他上市公司的股权激励对象,并且在授予的股票期权全部行权或被注销前不再接受其他上市公司的股权激励;如在激励计划实施过程中,出现以上不能成为激励对象的情形时,激励对象将放弃参与本计划的权利,并不获得任何补偿。

      (四)激励对象的核实

      1、本激励计划经公司董事会审议通过后,公司监事会会对激励对象名单予以核实,并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

      2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

      五、计划所涉及的股票来源与数量

      (一)标的股票来源

      公司将通过向激励对象定向发行普通股股票作为本计划的股票来源。

      (二)标的股票数量

      公司本次授予激励对象的股票期权总量3,006.32万份,对应的标的股票总量为3,006.32万股,约占公司股本总额(3,007,098,032股)的0.9997%,不超过公司股本总额的1%。其中,拟首次授予2,900.40万份,占本次拟授予期权总额的96.4768%;预留期权105.92万份,预留期权占本次拟授予期权总额的3.5232%。

      公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留期权的授予对象,超过12个月未明确激励对象的,预留期权失效。持有每份股票期权的激励对象拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司普通股的权利。公司将在激励计划规定的授予条件达成之后,召开董事会授予激励对象股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。在股权激励计划有效期内,董事、高级管理人员及领导班子成员的权益授予价值不超过该期股票期权授予时其薪酬总水平的40%(含预期收益)。

      (三)激励对象获授的股票期权分配情况

      本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

      ■

      注:

      1、参与股权激励的公司领导班子人员及高级管理人员、中层及核心管理/技术干部的姓名、职务信息将公告于深交所指定网站。

      2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

      六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期

      (一)股票期权激励计划的有效期

      本激励计划有效期10年。有效期内的某年度公司业绩符合授予条件,则公司实施一期授予方案,授予激励对象股票期权。本计划经报国务院国资委同意,并经公司股东大会审议批准后生效。

      (二)授权日

      本计划股票期权授权日在本计划报国务院国资委同意,并经公司股东大会审议批准后60日内由公司董事会确定。激励计划规定的授予条件达成之后,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。

      (三)等待期

      等待期指股票期权授予后至首个可行权日之间的时间段,本激励计划授予的 股票期权等待期为24个月。

      (四)可行权日

      每期授予方案激励对象自授权日起满24个月后方可开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

      1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起至最终公告日;

      2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

      3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

      4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

      上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

      激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕,计划有效期结束后,已获授但 尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

      (五)行权安排

      等待期满之日起的3年为期权行权期。本计划对授予的股票期权设置三个行权期(每一年为一个行权期,以下同),在第一、第二和第三个行权期内分别授予期权总量34%、33%和33%的期权,在行权条件满足时可以行权。

      ■

      等待期满之日起的3年为期权行权期。本计划对授予的预留股票期权设置三个行权期,在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量34%、33%和33%的期权,在行权条件满足时可以行权。

      ■

      公司业绩满足本激励计划行权业绩指标的情况下,激励对象准予分期行权。激励对象期权行权数量与个人绩效评价挂钩,按照激励对象所适用的绩效考核办法,根据激励对象在最近一个年度绩效评价结果,确定激励对象当年相应的行权比例。年度绩效考核为B级(良好)及以上的行权比例为100%,年度绩效考核为C(合格)的行权比为80%,年度绩效考核为D(不称职)的不予行权。激励对象为公司领导班子成员的,还应满足国有控股股东任期考核要求,完成任期考核目标的情况下予以100%行权,否则按完成任期考核目标要求的百分比予以行权。公司领导班子成员出现违纪违法情形时,股权激励授予和行权按照《中国节能环保集团有限公司关于发生违纪违法案件情况与经营业绩考核和薪酬管理挂钩的实施办法》相关规定执行。

      公司未满足业绩条件从而激励对象未能行权的期权,或者激励对象因绩效评价未达标而未能行权的期权,在行权期结束后立刻作废,由公司无偿收回并统一注销。

      向公司领导班子人员授予的股票期权,应保留不低于授予总量的20%至授予股票期权时所任期考核合格(民主评议得分80以上)后行权。若本计划有效期结束时,作为本计划激励对象中的领导班子人员任期未满,则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件,在有效期内行权完毕。激励对象是否属于公司领导班子成员,根据股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定;该等激励对象的任期考核是指授予期权当年所属任期的任期考核。

      激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的,则未行权的该部分期权由公司注销。

      本计划中激励对象行权所需资金以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

      (六)禁售期

      禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行,具体规定如下:

      1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

      2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,有证监会规定的其他情形的除外。

      3、在本次股票期权激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

      4、股票期权并不附带在公司股东大会上投票、收取股息、转让或其它权利(包括公司进行清算所产生的权利)。

      任何激励对象不得因计划授出的期权而享有任何股东权利,该等股东权利只有在期权行权、实际配发及发行给激励对象后才为激励对象所享有。

      七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

      (一)本激励计划下授予的股票期权的行权价格

      本激励计划下授予的股票期权的行权价格为4.76元。即满足行权条件后,激励对象可在行权期以每股4.76元的价格获得公司股票。

      (二)本激励计划下授予的股票期权的行权价格的确定方法

      1、根据《上市公司股权激励管理办法》,本激励计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

      (1)股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价,即4.72元;

      (2)股票期权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一,取最高者,即4.71元。

      2、根据《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,上市公司股票期权的行权价格应不低于下列价格较高者:

      (1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价,即4.76元;

      (2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价,即4.76元。

      3、本激励计划行权价格确定:

      综上情况,公司本激励计划下授予的股票期权的行权价格确定为人民币4.76元/股。

      (三)股票期权行权价格的调整

      在激励计划草案公告后或各期授予方案草案公告后至股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时,行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

      八、激励对象获授权益、行权的条件

      (一)股票期权的获授条件

      激励对象只有在同时满足下列条件时,公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予:

      1、公司未发生以下任一情形:

      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

      (3)最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形;

      (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

      (5)证监会认定的其他情形。

      2、激励对象未发生以下任一情形:

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会认定的其他情形。

      (二)激励对象行权的条件

      激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件:

      1、公司未发生以下任一情形:

      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

      (3)最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形;

      (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

      (5)证监会认定的其他情形。

      2、激励对象未发生以下任一情形:

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会认定的其他情形。

      (三)股票期权授予的业绩指标包括:

      1、总资产报酬率

      2、EVA

      3、营业收入

      (四)本计划股票期权授予的公司业绩条件

      首次授予的业绩条件:

      1、公司2019年度总资产报酬率不低于5.36%;

      2、公司2019年度EVA完成国有控股股东考核要求;

      3、公司2019年度营业收入达到50.11亿元。

      预留期权授予的业绩条件:

      1、公司2019年度总资产报酬率不低于5.36%;

      2、公司2019年度EVA完成国有控股股东考核要求;

      3、公司2019年度营业收入达到50.11亿元。

      (五)本激励计划股票期权行权的公司业绩条件

      1、本计划授予的股票期权,在行权期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件;

      2、首次授予的股票期权各行权期可行权的条件:

      ■

      预留股票期权各行权期可行权的条件:

      ■

      如预留期权于公司2020年年度报告披露前完成授权,则各年度绩效考核目标按照上表标准执行,否则以首次授予期权各业绩考核年份的下一会计年度作为预留期权的业绩考核年份,即预留期权行权的业绩条件为:

      ■

      注1:如果公司业绩考核达不到上述条件,则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

      注2:营业收入复合增长率=( -1)×100%

      ■

      注3:对标企业指按证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》中与公司从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。

      注4:公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素,对上述业绩指标和水平进行调整和修改,但相应调整和修改需报国务院国资委备案。

      对标企业名单见附表。

      各行权期对应年度公司业绩未达上述要求,不影响其他年度公司股票期权行权。

      (六)期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定

      1、如果在期权有效期内公司进行了股权融资,融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分,则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下:在股权融资完成年之后年度开始的行权期,计算行权条件时,计算营业收入、净利润、净资产、总资产,应为扣除此部分新增资产所对应的营业收入、净利润、净资产、总资产。

      2、如果在期权有效期内公司进行了股权融资,融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产的部分,则在股权融资完成年之后年度开始的行权期,按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间,并考虑剔除利息资本化影响后,计算资金成本,在计算净利润、净资产、总资产指标时予以剔除。

      (七)激励对象个人可行权的先决条件

      1、公司满足行权业绩条件及其他条件;

      2、激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生第八部分第二款所述的情形;

      3、激励对象中的公司领导班子人员,上一年度任期考核达到控股股东中国节能环保集团有限公司考核要求,予以行权;激励对象中的公司中层及以下人员,上一年度绩效考核等级为C(合格)及以上,予以行权。

      如符合上述先决条件,激励对象可以行使相应行权期可行使的全部期权。激励对象如不符合上述可行权的先决条件第2条约定的,激励对象将放弃参与本计划的权利,并不获得任何补偿;如不符合上述可行权的先决条件第3条约定的,则激励对象对应行权期内已获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。

      (八)行权时点的相应股息权利

      根据本计划授出的股票期权行使时,公司发行的股份须符合当时有效的《公司章程》的所有条文,并将在各方面与股份发行当日公司的已发行并已缴足认购款的股份享有同等地位。激励对象有权参与于股份发行当日或之后宣派、支付或做出的一切股息或其他分派。

      九、股票期权激励计划的调整方法和程序

      (一)股票期权数量的调整方法

      若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

      1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

      Q=Q0×(1+n)

      其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

      2、配股

      Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

      其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

      3、缩股

      Q=Q0×n

      其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

      (二)行权价格的调整方法

      若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

      1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

      P=P0÷(1+n)

      其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

      红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

      2、配股

      P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

      其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

      3、缩股

      P=P0÷n

      其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

      4、派息

      P=P0-V

      其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

      (三)股票期权激励计划调整的程序

      公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经董事会审议后,经股东大会批准后实施。

      十、股票期权的会计处理

      (一)股票期权的会计处理原则

      根据《企业会计准则》及其应用指南,公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下:

      1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的,以授予激励对象权益工具的公允价值计量;

      2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,在经常性损益中列支,同时计入资本公积。

      (二)股票期权的具体会计处理方法

      1、授权日会计处理:由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理;

      2、等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中;

      3、可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日,摊销当期应承担的期权成本;

      4、行权时会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资本公积。

      (三)首次授予的期权价值的模型选择及估计

      公司选择Black-Scholes模型对本计划下拟首次授予的股票期权的公允价值进行估计。以2020年11月21日草案公告日,根据公司数据为相关参数取值,如下:

      1、首次行权价格:按首期授予方案股票期权行权价格确定方法确定,现为4.76元/股;

      2、授权日的价格:暂取本计划草案及摘要公布前1个交易日的公司A股股票收盘价4.76元/股为参数计算,而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价确定;

      3、行权期:第一、第二、第三个行权期,激励对象须在授权日后第3年、第4年和第5年内行权完毕。

      4、预期波动率:采用本公司年度波动率57.04%。

      5、无风险收益率:采用三年期国债年化利率3.80%。

      6、股息率:激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格,预期股息率为0。

      根据上述参数,计算公司首次授予的股票期权加权平均公允价值为2.24元/份,首次授予期权的总公允价值为6,496.90万元。

      (四)首次授予的期权费用的摊销方法

      根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。则首次授予的股票期权未来几年期权成本摊销情况见下表(假设2020年12月底完成授予):

      ■

      十一、公司与激励对象发生变动时的处理方法与程序

      (一)公司控制权变更

      因为重组、并购发生公司控制权变更时,现控股股东和其他股东必须在股权转让协议(或其他导致控制权变更的协议)中约定新控股股东保证原激励计划不变化,确保有效实施并最终完成本计划,并且作为协议不可分割的部分。

      (二)公司合并、分立

      公司合并、分立时,各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划,根据实际情况可对计划内容进行调整,但不得无故改变激励对象、股票期权激励计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。

      (三)公司财务数据有虚假记载

      公司财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司,该激励对象其余未行权的期权全部作废,由公司无偿收回并统一注销。

      (四)激励对象个人情况发生变化

      1、当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废,由公司注销:

      (1)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

      (2)因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚;

      (3)违反法律法规规定,或公司内部管理规章制度规定,或劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉;

      (4)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成重大经济损失;

      (5)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成损失;

      (6)单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;

      (7)因犯罪行为被依法追究刑事责任;

      (8)董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。

      2、当发生以下情况时,在情况发生之日,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其他已获授但未行权的期权作废,由公司无偿收回并统一注销:

      (1)终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;

      (2)因绩效不合格等原因而被公司辞退的;

      (3)董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。

      3、当发生以下情况时,激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权(包括董事会未批准但对应年度公司业绩满足行权条件的期权)应在董事会批准后六个月内由其个人或其法定继承人行权,其他期权作废,由公司无偿收回并统一注销:

      (1)死亡或丧失劳动能力;

      (2)退休;

      (3)因组织安排调离公司且不在公司任职时;

      (4)被选聘为监事或成为其他不能参与股票期权计划的职务时;

      (5)董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。

      4、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

      十二、股票期权激励计划的修订和终止

      (一)股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理。董事会可以视情形明确授权薪酬与考核委员会处理股票期权的部分事宜。

      (二)董事会可依照法律法规的规定,修订本计划,并将修订提呈国务院国资委备案。公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的,应重新报国有资产监管机构备案后由董事会决定。在召开公司股东大会审议本计划前,公司可应国务院国资委要求,修订本计划。倘若本计划条款与有关法律、法规、协议、深交所的规定或有关修订有抵触,以有关法律、法规、协议、深交所的规定为准。

      当本计划提前终止时,由公司董事会提请股东大会决议提前终止。如果股东大会决议提前终止本计划,公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除本计划第十一条规定之外,在本计划终止前授予的股票期权继续有效,并仍可按本计划的规定行权。

      当激励对象个人情况发生变化或者出现对公司财务会计文件有虚假记载的负有责任的激励对象时,董事会授权薪酬与考核委员会处理相关事宜。

      十三、信息披露

      (一)公司将在定期报告中披露报告期内本计划的实施情况

      包括:

      1、报告期内激励对象的范围;

      2、报告期内授出、行使和失效的股票期权数量;

      3、至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量;

      4、报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格;

      5、董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和行权的情况;

      6、因激励对象行权所引起的股本变动情况;

      7、股权激励的会计处理方法;

      8、应在定期报告中披露的其他信息。

      (二)公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露

      1、本计划发生修改时;

      2、公司发生收购、合并、分立等情况,本计划发生变化时。

      十四、附则

      (一)本计划必须满足如下条件后方可生效

      1、公司国有实际控制人将本计划报经国务院国资委同意;

      2、本计划经公司股东大会审议批准。

      (二)本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

      (三)本计划由公司董事会负责解释。

      附表:

      按照证监会行业分类标准,太阳能属于电力、热力、燃气及水的生产和供应业(D),行业大类代码44,公司从同类别A股上市公司中选取具有新能源业务的上市公司作为对标企业。同时,从光伏行业中,选取主营业务中既包含太阳能产品制造,或者光伏EPC工程,又包含电站投资运营,且为国内及香港上市公司,与太阳能公司业务构成较为相似的企业作为对标企业。情况如下:

      ■

      

      

      

      证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2020 - 55

      债券代码:112876 债券简称:19太阳G1

      中节能太阳能股份有限公司

      关于召开2020年第一次临时股东大会的

      通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、召开会议的基本情况

      1. 股东大会届次:2020年第一次临时股东大会。

      2. 股东大会的召集人:经中节能太阳能股份有限公司第九届董事会第十七次会议审议通过召开此次股东大会。

      3. 会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求。

      4. 会议召开的日期、时间:

      (1)现场会议时间:2020年12月24日(周四)下午14:30;

      (2)网络投票时间:2020年12月24日,其中:

      ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年12月24日9:15一9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

      ② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年12月24日9:15一15:00。

      5. 会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

      公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

      6. 会议的股权登记日:2020年12月18日;

      7. 出席对象:

      (1)在股权登记日持有公司股份的股东。

      于股权登记日2020年12月18日(星期五)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

      (2)公司董事、监事和高级管理人员。

      (3)公司聘请的律师。

      (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

      8.按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,并根据公司其他独立董事的委托,独立董事王进先生作为征集人就公司本次股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见2020年11月21日在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网披露的《关于独立董事公开征集投票权的报告书》(公告编号:2020-56)。

      9.会议地点:北京节能大厦(地址:北京市海淀区西直门北大街42号)二层会议室。

      二、会议审议事项

      1.《关于补选非独立董事的议案》

      2.《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

      3.《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》

      4.《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》

      5.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》

      议案1仅审议一名非独立董事候选人,累积投票制表决结果与非累积投票制表决结果一致,故不采取累积投票制表决。

      属于公司2020年股票期权激励计划激励对象的股东、与激励对象存在关联关系的股东,需就本次股东大会审议的议案2、3、4、5回避表决。

      议案2、3、4、5为特别决议事项,需要经出席会议的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

      上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过,详细内容见本公司于2020年11月21日披露的《第九届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2020-50)、《第九届监事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2020-51)及相关公告。

      上述议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

      三、提案编码

      ■

      四、现场会议登记方式

      1. 登记方式

      法人股东由法定代表人出席会议的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡复印件(加盖公章)和出席人身份证原件等办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

      社会公众股东如系本人参加会议,应持股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续;如系委托代理人参加会议,应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件办理登记手续。

      异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年12月22日下午17:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

      受新冠肺炎疫情管控的影响,未办理登记的股东及股东代理人不得参加本次股东大会。

      2. 登记时间:2020年12月21日、22日(星期一、二):9:00-11:00,14:00-17:00。

      3. 登记地点:北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室,邮编100082。

      4. 联系方式:

      联系电话:(010)83052461

      传 真:(010)83052459

      联 系 人:黄中化

      5.注意事项:

      (1)会期半天,与会股东交通及食宿自理。

      (2)出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意,若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的,公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。

      六、备查文件

      1.经公司董事签字的《第九届董事会第十七次会议决议》

      2.经公司监事签字的《第九届监事会第十七次会议决议》

      中节能太阳能股份有限公司

      董 事 会

      2020年11月21日

      附件1:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1.投票代码:360591

      2.投票简称:太阳投票

      3.填报表决意见:本次会议议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1.投票时间:2020年12月24日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00

      一15:00。

      2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月24日9:15-15:00。

      2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件2:

      授权委托书

      兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席中节能太阳能股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并对会议所有议案行使表决权。

      本人(本单位)对中节能太阳能股份有限公司2020年第一次临时股东大会具体审议议案的委托投票指示如下:

      ■

      说明:

      1.委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权,在相应的空格内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托;

      2.本授权委托书剪报、复印或自制均有效;单位委托须加盖公章。

      委托人签名: 身份证号码:

      受托人签名: 身份证号码:

      委托人持股数: 委托人证券账户号:

      委托日期: 委托有效期:

      

      

      证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2020 - 53

      债券代码:112876 债券简称:19太阳G1

      中节能太阳能股份有限公司

      关于子公司拟引入投资者增资扩股及

      同步实施员工跟投的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)2020年11月20日召开了第九届董事会第十七次会议,审议通过了《关于子公司拟引入投资者增资扩股及同步实施员工跟投的议案》,同意公司下属全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称“太阳能科技公司”)下属控股子公司中节能太阳能科技(镇江)有限公司(以下简称“镇江公司”)引入投资者进行增资扩股,同步实施员工跟投方案。具体内容公告如下:

      一、概述

      公司为加快自身做大做强步伐,对镇江公司引入投资者进行增资扩股,同步实施员工跟投方案,从而激发镇江公司内生动力与活力,提升治理水平与竞争力。太阳能科技公司将参与本次增资。本次增资完成后,太阳能科技公司仍为镇江公司的控股股东。

      镇江公司本次增资是否构成关联交易的情况,视最终新引进的投资人情况而定,如果届时涉及关联交易,公司将按照相关规定履行决策程序及信披义务。镇江公司本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、镇江公司的基本情况

      镇江公司主营业务为晶体硅太阳能电池及组件的研究、制造和销售,已获得国家高新技术企业认证,目前拥有多项技术创新平台,并承担国家火炬计划、国家重点新产品等国家级科研项目3项。截至2020年6月30日,镇江公司拥有发明专利27件、实用新型专利160件、外观设计2件。

      镇江公司营业执照信息如下:

      ■

      截至目前镇江公司的股权结构如下表所示:

      ■

      镇江公司最近三年及一期主要财务数据如下(单位:人民币万元):

      ■

      经查,镇江公司不是失信被执行人。

      三、镇江公司增资扩股的方案

      (一)拟募集资金总额:视征集情况而定。

      (二)增资扩股方式:除太阳能科技公司和员工跟投平台外引入不超过5名(含)投资者。

      (三)增资价格:拟对镇江公司2020年9月30日经审计净资产进行评估,以不低于经备案的评估报告结果为原则确定增资价格。

      (四)增资后的股权结构:太阳能科技公司将参与本次增资,在镇江公司增资扩股后持股比例预计不低于43%,且仍为第一大股东,对镇江公司合并财务报表,且控制董事会;镇江公司现有的另一股东--江苏大港股份有限公司(以下简称“江苏大港”)将继续持股;新引入的投资人(不含太阳能科技公司和员工跟投平台)合计持股比例预计不高于增资扩股后镇江公司总股本的49%,且任意一家新引入的投资人与其参与本次投资的关联方、一致行动人(太阳能科技公司、员工跟投平台除外)单独及合计持有镇江公司的股权比例不高于增资扩股后镇江公司总股本的30%;引入外部投资人同时,通过设立有限合伙企业跟投平台,以与投资者同样的价格和交易方式,实施员工跟投,员工跟投后持股比例约为