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    南通海星电子股份有限公司
    前次募集资金使用情况专项报告
    2020-11-21       来源:上海证券报      

      股票代码:603115 股票名称:海星股份 公告编号:2020-066

      南通海星电子股份有限公司

      前次募集资金使用情况专项报告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,南通海星电子股份有限公司(以下简称“海星股份”、“公司”或“本公司”)将截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况专项报告如下:

      一、前次募集资金的募集及存放情况

      (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

      经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1321号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用余额包销方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票52,000,000股,发行价为每股人民币10.18元,共计募集资金529,360,000.00元,坐扣承销和保荐费用45,918,140.00元后的募集资金为483,441,860.00元,已由主承销商安信证券股份有限公司于2019年8月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用13,921,860.00后,公司本次募集资金净额为469,520,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕255号)。

      (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

      截至2020年9月30日,本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下:

      单位:人民币万元

      ■

      (三) 募集资金购买理财产品的情况

      截至2020年9月30日,使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况

      如下:

      ■

      二、前次募集资金使用情况

      前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

      三、前次募集资金变更情况

      (一) 募投项目变更的基本情况

      2020年4月21日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途及投资建设新一代超高比容长寿命铝电极箔产业化项目的议案》,同意公司将“高性能低压腐蚀箔扩产技改项目”募集资金中的6,000.00万元用于“5G领域用新一代超高比容长寿命铝电极箔产业化项目”的建设,涉及变更投向的金额占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例为12.78%。2020年5月15日,公司2019年度股东大会审议通过了上述议案。

      (二) 募投项目变更的原因

      公司“高性能低压腐蚀箔扩产技改项目”变更募集资金的原因系该项目原计划主要用于配套提供“高性能低压化成箔扩产技改项目”所需的低压腐蚀箔原料,但由于今年以来全球及国内经济环境日益复杂、经济增速处于放缓的趋势,公司拟充分利用原有低压腐蚀箔富余产能用于配套部分低压化成箔募投项目的原材料需求,从而在减少“高性能低压腐蚀箔扩产技改项目”投资规模的情况下总体能够达到低压腐蚀-化成工艺产能的匹配。同时,本次变更有利于更好地集中资源,贯彻公司发展战略,提高募集资金使用效率,优先投资于具有广泛市场前景的5G领域用新一代超高比容长寿命铝电极箔项目。

      (三) 募投项目变更的决策程序

      募投项目变更业经2020年4月21日公司第三届董事会第十二次会议及2020年5月15日公司2019年度股东大会审议通过。

      (四) 募投项目变更的信息披露情况

      2020年4月22日,公司在巨潮资讯网刊登《关于变更部分募集资金用途及投资建设新一代超高比容长寿命铝电极箔产业化项目的公告》(公告编号:2020-018)。

      四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

      截至2020年9月30日,前次募集资金项目的承诺投资总额为46,952.00万元,已实际投资总额34,709.46万元,尚有12,980.98万元未投入使用,详见本报告附件1。

      五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

      公司于2019年9月2日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司及子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金16,651.34万元。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具 《关于南通海星电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2019〕8693号)。

      六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

      (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

      前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

      (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

      本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

      (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

      截至2020年9月30日,本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%(含20%)以上的情况。

      七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

      本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

      八、闲置募集资金的使用

      根据公司2019年9月2日第三届董事会第十次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过人民币2.5亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品,管理期限不超过12个月,在上述额度内,资金可循环滚动使用,授权使用期限为股东大会审议通过该事项之日起12个月内。

      根据公司2020年9月16日第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过人民币1亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品,管理期限不超过12个月,在上述额度内,资金可循环滚动使用,授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起12个月内。

      截至2020年9月30日,本公司尚未赎回的理财产品金额为6,800.00万元。

      九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

      截止2020年9月30日,公司累计已使用募集资金34,709.46万元,累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为738.44万元,募集资金账户余额为人民币6,180.98万元(包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额),实际用于购买理财产品的募集资金余额为人民币6,800万元。

      十、其他差异说明

      本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

      特此公告。

      南通海星电子股份有限公司

      2020年11月20日

      附件:1. 前次募集资金使用情况对照表

      2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

      附件1

      前次募集资金使用情况对照表

      截至2020年9月30日

      编制单位:南通海星电子股份有限公司 单位:人民币万元

      ■

      注1:2020年5月15日,公司2019年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途及投资建设新一代超高比容长寿命铝电极箔产业化项目的议案》,将“高性能低压腐蚀箔扩产技改项目”募集资金中的6,000.00万元用于“5G领域用新一代超高比容长寿命铝电极箔产业化项目”的建设,因此“高性能低压腐蚀箔扩产技改项目”承诺投资金额变更为7,220.00万元

      注2: 实际投资金额与承诺投资金额差异的原因为募集资金投资项目尚在建设中,尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投资项目建设

      附件2

      前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

      截至2020年9月30日

      编制单位:南通海星电子股份有限公司 单位:人民币万元

      ■

      注1:由于公司投资项目系分步投产并逐步达到设计产能,截止日投资项目产能利用率是指已分步投产产线在达到预定可使用状态至本报告截止日的实际产量与相关产线设计产能之比;

      注 2:2020年5月15日,公司2019年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途及投资建设新一代超高比容长寿命铝电极箔产业化项目的议案》,将“高性能低压腐蚀箔扩产技改项目”募集资金中的6,000.00万元用于“5G领域用新一代超高比容长寿命铝电极箔产业化项目”的建设,因此“高性能低压腐蚀箔扩产技改项目”承诺投资金额变更为7,220.00万元。“高性能低压腐蚀箔扩产技改项目”产能相应由变更前的每年650万平方米调整为变更后的每年316.8万平方米,相应调整该项目全部达产后的预计效益(净利润)=1,306.70万元(调整前)*316.8/650=636.87万元;

      注3:5G领域用新一代超高比容长寿命铝电极箔产业化项目计划建设期为30个月,截至2020年9月30日,尚未形成产能。

      

      

      证券代码:603115 证券简称:海星股份 公告编号:2020-062

      南通海星电子股份有限公司

      关于召开2020年第二次临时股东大会的

      通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2020年12月7日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2020年第二次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2020年12月7日 14点00分

      召开地点:公司会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2020年12月7日

      至2020年12月7日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      不涉及

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案公司已在 2020年11月20日召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十次会议审议通过。内容详见公司2020年11月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的相关公告。

      2、特别决议议案:议案1-8

      3、对中小投资者单独计票的议案:议案1-8

      4、涉及关联股东回避表决的议案:无

      应回避表决的关联股东名称:无

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

      (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      (一)登记时间:2020年12月3日 9:00-11:00,13:00-16:00。

      (二)登记地点:江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路518号,南通海星电子股份有限公司证券事务部,联系电话:0513-86726111,传真:0513-86572618。

      (三)登记方式:

      1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡;

      2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书;

      3、异地股东可用信函或传真方式登记,并提供上述(一)、(二)相同的资料复印件。登记时间同上,信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年12月3日下午16:00。本公司不接受电话登记。

      根据防疫要求,股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控。为保护股东健康,不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩,做好防疫措施,并配合接受体温检测和出示健康码等相关防疫工作。

      六、其他事项

      (一)联系方式:

      1、联系人:葛艳锋

      2、电话:0513-86726111

      3、传真:0513-86572618

      4、 地址:江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路518号

      5、 邮编:226361

      6、 电子邮箱:gyf@haistar.com.cn

      (二)其他:

      参加现场会议时,请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

      特此公告。

      南通海星电子股份有限公司董事会

      2020年11月21日

      附件1:授权委托书

      ● 报备文件

      海星股份第三届董事会第十七次会议决议

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      南通海星电子股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月7日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      

      

      股票代码:603115 股票名称:海星股份 公告编号:2020-067

      南通海星电子股份有限公司

      关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      南通海星电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月20日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案,具体内容详见公司2020年11月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《公司2020年度非公开发行A股股票预案》等公告。现就本次非公开发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

      公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

      特此公告。

      南通海星电子股份有限公司董事会

      2020年11月21日

      

      

      证券代码:603115 证券简称:海星股份 公告编号:2020-060

      南通海星电子股份有限公司

      第三届董事会第十七次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      一、董事会会议召开情况

      南通海星电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议通知于2020年11月16日以邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议于2020年11月20日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中以现场方式参会董事6人,以通讯方式参会董事3人。本次会议由董事长周小兵先生召集并主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,程序合法。

      二、董事会会议审议情况

      经与会董事认真讨论,审议并通过如下议案:

      1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

      公司拟申请非公开发行人民币普通股(A股)股票,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,经对公司的实际情况逐项自查,公司符合相关法律、法规及规范性文件的规定,符合非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。

      经与会董事审议,一致通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见2020年11月21日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      2、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

      与会董事逐项审议通过了公司本次非公开发行人币普通股(A股)股票(以下简称“本次非公开发行”)的方案,具体内容如下:

      (1)发行股票的种类和面值

      本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      (2)发行方式及发行时间

      本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      (3)发行对象及认购方式

      本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象,发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资者。

      证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

      最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

      所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      (4)发行股票的价格和定价原则

      本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由董事会和主承销商(保荐机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,但不低于前述发行底价。

      若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行价格下限将作相应调整。

      调整公式如下:

      派发现金股利:P1=P0-D

      送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

      其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      (5)发行数量

      本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的15%,若按照目前股本测算,预计本次非公开发行股份总数不超过31,200,000股(含本数),最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商(保荐机构)协商确定。

      若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票数量将作相应调整。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      (6)限售期

      本次非公开发行股票发行对象认购的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间,因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      (7)募集资金金额及用途

      公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币76,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额,不足部分由公司自筹解决;同时,在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

      在本次非公开发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      (8)本次发行前滚存未分配利润的归属

      本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      (9)本次发行股东大会决议的有效期

      本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按照新的规定进行调整。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      (10)上市地点

      本次发行的股票在限售期满后,在上海证券交易所上市交易。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      经与会董事审议,一致通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。

      公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见2020年11月21日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

      本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

      3、审议通过《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

      经与会董事审议,一致通过《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      具体内容详见2020年11月21日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

      公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见2020年11月21日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      4、审议通过《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

      经与会董事审议,一致通过《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      具体内容详见2020年11月21日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

      公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见2020年11月21日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      5、审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

      经与会董事审议,一致通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      具体内容详见2020年11月21日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《公司前次募集资金使用情况专项报告》(公告编号:2020-066)及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

      公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见 2020年11月21日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      6、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报措施及承诺事项的议案》

      经与会董事审议,一致通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报措施及承诺事项的议案》。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      具体内容详见2020年11月21日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-065)。

      公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见2020年11月21日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      7、审议通过《关于〈公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划〉的议案》

      经与会董事审议,一致通过《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      具体内容详见2020年11月21日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。

      公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见 2020年11月21日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

      根据公司非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的事宜,包括但不限于:

      (1)根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案,在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜;

      (2)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件;

      (3)决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等中介机构,根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议,制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等;

      (4)如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整;

      (5)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

      (6)根据公司本次非公开发行股票的完成情况,修改《公司章程》中的相关条款,以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,及办理相关工商变更登记手续;

      (7)同意董事会授权董事长或其授权的其他人士,决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜;

      (8)除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜,包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件;

      (9)本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

      经与会董事审议,一致通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      9、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

      经与会董事审议,一致通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      具体内容详见2020年11月21日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-062)。

      三、备查文件

      1、南通海星电子股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

      2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

      特此公告。

      南通海星电子股份有限公司董事会

      2020年11月21日

      

      

      证券代码:603115 证券简称:海星股份 公告编号:2020-061

      南通海星电子股份有限公司

      第三届监事会第十次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      南通海星电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议通知于2020年11月16日以邮件、专人送达等方式送达各位监事。会议于2020年11月20日以现场会议的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,全部以现场方式参会。会议由监事会主席黄银建先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,程序合法。

      二、监事会会议审议情况

      经与会监事认真讨论,审议并通过如下事项:

      1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

      公司拟申请非公开发行人民币普通股(A股)股票,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,经对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合相关法律、法规及规范性文件的规定,符合非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。

      经与会监事审议,一致通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      2、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

      与会监事逐项审议通过了公司本次非公开发行人币普通股(A股)股票(以下简称“本次非公开发行”)的方案,具体内容如下:

      (1)发行股票的种类和面值

      本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

      (2)发行方式及发行时间

      本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

      (3)发行对象及认购方式

      本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象,发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资者。

      证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

      最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

      所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

      (4)发行股票的价格和定价原则

      本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由董事会和主承销商(保荐机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,但不低于前述发行底价。

      若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行价格下限将作相应调整。

      调整公式如下:

      派发现金股利:P1=P0-D

      送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

      其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

      (5)发行数量

      本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定同时本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的15%,若按照目前股本测算,预计本次非公开发行股份总数不超过31,200,000股(含本数),最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商(保荐机构)协商确定。

      若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票数量将作相应调整。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

      (6)限售期

      本次非公开发行股票发行对象认购的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间,因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

      (7)募集资金金额及用途

      公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币76,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额,不足部分由公司自筹解决;同时,在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

      在本次非公开发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

      (8)本次发行前滚存未分配利润的归属

      本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

      (9)本次发行股东大会决议的有效期

      本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按照新的规定进行调整。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

      (10)上市地点

      本次发行的股票在限售期满后,在上海证券交易所上市交易。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

      经与会监事审议,一致通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

      本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

      3、审议通过《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

      经与会监事审议,一致通过《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

      具体内容详见2020年11月21日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      4、审议通过《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

      经与会监事审议,一致通过《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

      具体内容详见2020年11月21日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      5、审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

      经与会监事审议,一致通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

      具体内容详见2020年11月21日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《公司前次募集资金使用情况专项报告》(公告编号:2020-066)及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      6、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报措施及承诺事项的议案》

      经与会监事审议,一致通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报措施及承诺事项的议案》。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

      具体内容详见2020年11月21日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-065)。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      7、审议通过《关于〈公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划〉的议案》

      经与会监事审议,一致通过《关于〈公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划〉的议案》。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

      具体内容详见2020年11月21日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      三、备查文件

      1、南通海星电子股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

      特此公告。

      南通海星电子股份有限公司监事会

      2020年11月21日

      

      

      股票代码:603115 股票名称:海星股份 公告编号:2020-063

      南通海星电子股份有限公司

      关于披露非公开发行股票预案的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      南通海星电子股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行股票,本次非公开发行股票的相关议案已于2020年11月20日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,《公司2020年度非公开发行A股股票预案》(以下简称“预案”)具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》,敬请广大投资者注意查阅。

      该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准,预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。

      敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      南通海星电子股份有限公司

      2020年11月21日

      

      

      股票代码:603115 股票名称:海星股份 公告编号:2020-064

      南通海星电子股份有限公司

      关于最近五年被证券监管部门和交易所

      采取监管措施或处罚及整改情况的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      南通海星电子股份有限公司(以下简称“公司”)对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查。经自查,公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下:

      自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。

      最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

      特此公告。

      南通海星电子股份有限公司董事会

      2020年11月21日

      

      

      股票代码:603115 股票名称:海星股份 公告编号:2020-065

      南通海星电子股份有限公司

      关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、

      填补回报措施及相关主体承诺的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      重要提示:

      ●本公告中关于南通海星电子股份有限公司(以下简称“海星股份”或“公司”)非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司2020年、2021年利润作出保证。

      ●本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

      南通海星电子股份有限公司于2020年11月20日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案,本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下:

      一、本次发行的影响分析

      (一)主要假设

      1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化,公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化;

      2、假设本次非公开发行于2021年6月30日前实施完成(该完成时间仅为假设用于测算相关数据,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准);

      3、本次非公开发行股票数量不超过31,200,000股(含本数),按照本次发行的数量上限计算,本次发行完成后,公司总股本将达到239,200,000股。本次发行的股份数量仅为估计,最终发行数量在中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。假设公司本次发行募集资金总额为76,000万元,暂不考虑发行费用等的影响;

      4、公司2019年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为12,040.61万元和10,092.30万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年相比持平,该假设分析不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成公司的盈利预测;

      假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)较2020年度下降10%;(2)较2020年度持平;(3)较2020年度增长10%;该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断,亦不构成对本公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

      5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、募集资金投资项目产生效益)等的影响;

      6、未考虑除本次非公开发行之外的其他因素对股本的影响;

      7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

      (二)对公司主要财务指标的影响

      基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行对2021年度公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

      ■

      注:上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

      二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

      本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司净资产规模和总股本将有所增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期,在募投项目产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。因此,本次发行完成后,短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

      三、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明

      本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,改善公司资本结构,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公告《南通海星电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

      公司主要业务为铝电解电容器用电极箔的研发、生产与销售。本次募集资金投向将围绕主营业务展开,募投项目包括“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”、“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”、“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”、“新一代高性能化成箔项目”、“国家企业技术中心升级项目”以及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目完成后,公司的经营规模将得到进一步扩张,有助于公司布局前瞻技术,加速公司技术产品升级,增强市场竞争力、提升盈利能力,为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。因此,本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展的需要。

      五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      (一)人员储备

      公司作为国家级高新技术企业,一贯重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高,培育了一批专业知识扎实、实践经验丰富的专业技术人才和生产运营团队,也形成了一支勤勉尽责、具备战略发展眼光的管理团队。2019年公司研发人员101人,占公司人数的14.13%,研发投入占营业收入的6.61%。公司将根据业务发展需要,继续推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

      (二)技术储备

      公司是国内少数具备铝电解电容器用低压、中高压全系列电极箔生产能力,产品规格较全、技术水平较高的企业之一。目前,公司建有经国家发改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心,并建有国家级博士后科研工作站、省级工程技术研究中心等研发平台,凭借行业领先的竞争优势,公司连续多年跻身中国电子元件百强企业,近年来承担并实施了多项创新项目与计划。公司还作为主要起草单位参与起草了中国电子元件行业协会《铝电解电容器用电极箔》团体标准(编号T/CECA22-2017),业已发布实施。上述技术优势均为募投项目的实施提供了充分的技术支撑。

      (三)市场储备

      公司通过了IATF16949体系认证,产品被评为江苏省名牌、江苏省出口名牌,在电极箔行业积累了较高知名度和品牌美誉度,并得到国内外知名客户的普遍认可。公司先后与日本贵弥功(NCC)、尼吉康(Nichicon)、韩国三莹(Samyoung)、艾华集团(603989)、江海股份(002484)、立隆电子(Lelon)等全球排名前十的电容器企业以及韩国三和(Samwha)、台湾智宝(Teapo)、丰宾电子(深圳)有限公司等知名电容器厂商建立了良好的合作关系。公司在电极箔领域储备的优质客户资源将为本次募投项目的顺利实施奠定良好的客户基础。

      六、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

      考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报,为保护公司普通股股东特别是中小股东利益,公司将采取以下具体填补措施,增强公司盈利能力和股东回报水平:

      (一)完善募集资金管理制度,保障募集资金使用效益最大化

      公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》,用以规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后,公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求,严格执行募集资金使用的规范,保障募集资金使用效益最大化,合理防范使用过程中可能衍生的风险。

      (二)完善现代企业管理制度,推动公司治理不断走向规范化

      公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,完善现代企业管理制度,优化公司治理结构,确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎地决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,推动公司治理不断走向规范化,为公司的长远健康发展提供制度保障。

      (三)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

      根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的相关规定,公司在《公司章程》中规定了利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的决策程序和机制等内容,在保证公司正常经营及具备现金分红条件的情况下,优先采用现金分红进行利润分配,提升对股东的回报水平。

      未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证,敬请投资者注意投资风险。

      (四)提升公司盈利能力

      本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划,有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后,公司将积极推动主营业务发展,进一步提高收入水平和盈利能力。

      七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

      (一)公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

      公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

      1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

      3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

      4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      5、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

      6、如违反或拒不履行上述承诺,本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

      (二)公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺

      公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

      1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

      2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

      3、若违反该等承诺或拒不履行承诺,本公司/本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施;若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担赔偿责任。

      特此公告。

      南通海星电子股份有限公司

      董事会

      2020年11月21日