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    对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
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    广东冠豪高新技术股份有限公司
    关于本次换股吸收合并摊薄即期回报
    对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
    2020-11-21       来源:上海证券报      

      证券代码:600433 证券简称:冠豪高新 公告编号:2020-临043

      广东冠豪高新技术股份有限公司

      关于本次换股吸收合并摊薄即期回报

      对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据广东冠豪高新技术股份有限公司(下称“冠豪高新”、“公司”或“本公司”) 第七届董事会第十九次、第二十二次会议决议,冠豪高新拟发行A股股份换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司(下称“粤华包”)并募集配套资金(下称“本次换股吸收合并”或“本次交易”)。

      为保障公司中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析,现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施公告如下:

      一、本次交易的基本情况

      冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包。同时,冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元,募集配套资金金额不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%,且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%,即381,394,632股。

      二、本次换股吸收合并对冠豪高新及粤华包即期回报的影响分析

      根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东冠豪高新技术股份有限公司备考审阅报告》(利安达审字【2020】第2238号)及《广东冠豪高新技术股份有限公司审计报告》(利安达审字【2020】第2431号),不考虑募集配套资金影响,本次交易完成前后冠豪高新的主要财务指标如下:

      单位:万元

      ■

      本次换股吸收合并完成后,不考虑募集配套资金影响,冠豪高新最近一年及一期的资产总额、营业收入、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均将得到显著提升,最近一年基本每股收益略有下降,但最近一期基本每股收益交易后增厚25.20%,最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益交易后增厚19.11%。未来随着冠豪高新和粤华包之间业务协同效应的逐步释放,存续公司的核心竞争力将大幅增强,各项财务指标有望进一步向好发展,因此,本次交易有利于提升存续上市公司的经营规模及可持续盈利能力。

      三、本次换股吸收合并的必要性和合理性

      1、顺应造纸行业发展趋势,整合造纸业务优质资产,实现国有资产保持增值

      当前,国内造纸行业面临发展机遇,也存在竞争加剧的挑战:一方面,随着“限塑令”趋严、消费升级影响,生态环保及可持续的纸制产品成为市场发展方向,具有发展潜力;另一方面,造纸产业集中度持续提升,行业竞争加剧,产业资源向头部企业、向区位优势地区转移的趋势非常明显。

      中国诚通控股集团有限公司(以下简称“诚通集团”)是经国务院国资委批准的唯一拥有林浆纸生产、开发并利用主业的央企,也是国资委确定的国有资本运营公司试点之一;作为诚通纸业板块的运营平台,中国纸业投资有限公司(以下简称“中国纸业”)下属造纸上市公司产品涵盖文化类印刷用纸、涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶标签纸等多个品种。中国纸业下属造纸上市公司中,冠豪高新和粤华包均位于广东省,本次交易通过整合重组,提升发展活力空间较大。

      此次冠豪高新吸收合并粤华包,有利于中国纸业采用市场化方式实现内部存量优质资产快速整合,降低管理运行成本,提高上市公司质量及核心竞争力,顺应造纸行业发展趋势,最终实现国有资产的保值增值。

      2、实现协同发展,加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团

      冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸,是以“涂布”技术为核心的行业领军企业;粤华包主要生产高档涂布白卡纸,“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位,代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平,两家上市公司核心技术协同效应显著。

      同时,两家上市公司的主要生产基地均位于广东,生产原材料亦重叠,合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地,集中打造中国纸业高端产品发展基地,实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升,进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。

      因此,本次交易有助于进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和规模效应,实现中国纸业加速打造具有较强核心竞争力及市场领导地位的综合性国际化纸业集团的战略目标。

      3、解决B股历史遗留问题,改善粤华包融资渠道

      粤华包B股于2000年在深交所上市,其后由于我国B股市场融资功能受限,粤华包上市后一直无法通过资本市场融资。同时,粤华包B股股票流动性较弱、股票估值显著低于A股同行业上市公司水平,不利于公司发展及维护中小股东权益。面对激烈的行业竞争和新的行业发展趋势,冠豪高新换股吸收合并粤华包,有利于解决B股上市公司长期以来的历史遗留问题,将公司打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。

      4、募集配套资金,引入社会投资人,推动混合所有制改革

      本次交易将在吸收合并完成后募集配套资金,募集所得资金可用于整合后上市公司发展、提升效益。通过引入外部社会投资人,深化上市公司混合所有制改革,优化治理结构,进一步放大国有资本的影响力和控制力,推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升,持续提升存续公司整体竞争实力。

      四、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

      上市公司拟通过以下措施防范即期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力:

      1、加强对置入资产的整合管理,提高上市公司盈利能力

      本次交易完成后,冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合,业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升,冠豪高新、粤华包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合,进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力。

      2、加强内部控制和经营管理,提升经营效率

      本次交易完成后,存续公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步加强企业经营管理和内部控制,提高日常运营效率,降低运营成本,全面有效地控制上市公司经营和管理风险,提升经营效率。同时,也将不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、合理、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

      3、实行积极的利润分配政策,强化投资者回报机制

      存续公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》的相关规定,制定了《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》,该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。本次交易完成后,存续上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定, 继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况和投资者意愿,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

      五、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

      冠豪高新董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下:

      “(1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

      (2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      (3)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

      (4)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

      (5)本人承诺在自身权限和职责范围内,全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      (6)本人承诺在自身权限和职责范围内,如公司拟实施股权激励,全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      (7)本人承诺,自本承诺函出具日至公司本次换股吸收合并实施完毕前,若中国证监会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,本人届时将按照最新规定出具补充承诺;

      (8)本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”

      六、本次交易前上市公司控股股东中国纸业和上市公司实际控制人诚通集团关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

      本次交易前冠豪高新控股股东中国纸业和实际控制人诚通集团就本次重组摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下:

      “(1)本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动,不侵占冠豪高新利益;

      (2)本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺;

      (3)如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新或其股东造成损失的,本公司同意依法承担相应法律责任。”

      特此公告。

      广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

      2020年11月20日

      证券代码:600433 证券简称:冠豪高新 公告编号:2020-临045

      广东冠豪高新技术股份有限公司

      关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“冠豪高新”)拟通过向佛山华新包装股份有限公司(以下简称“粤华包”)全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并粤华包并发行A股股票募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

      2020年11月20日,公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于〈广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。

      本次交易尚需履行必要的内部决策程序,并需经有权监管机构批准后方可正式实施,能否实施尚存在不确定性,有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

      特此公告。

      广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

      2020年11月20日

      

      证券代码:600433 证券简称:冠豪高新 公告编号:2020-临044

      广东冠豪高新技术股份有限公司

      关于股东权益变动的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次权益变动为广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“冠豪高新”或“公司”)换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司(以下简称“粤华包”)并募集配套资金导致冠豪高新股本结构变化,佛山华新发展有限公司(以下简称“华新发展”)及其一致行动人中国纸业投资有限公司(以下简称“中国纸业”)合计持股超过本次权益变动后公司股份总数的30%,触发了要约收购义务。华新发展及中国纸业已承诺三十六个月内不转让因本次权益变动所取得的冠豪高新股份。根据《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第六十三条第一款第(三)项规定,经公司股东大会非关联股东批准,华新发展及中国纸业可以免于以要约收购方式增持股份。

      ● 本次权益变动后,华新发展将成为公司的第一大股东,其一致行动人中国纸业持有公司股份数量增加但持股比例被动下降。公司实际控制人不会发生变化,仍为中国诚通控股集团有限公司(以下简称“诚通集团”)。

      ● 本次冠豪高新换股吸收合并粤华包并募集配套资金暨关联交易方案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,尚须公司、粤华包股东大会批准及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

      一、本次权益变动基本情况

      冠豪高新于2020年9月22日与粤华包签订了《广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限公司换股吸收合并协议》(以下简称“《吸收合并协议》”),《吸收合并协议》约定冠豪高新将以向粤华包所有换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并粤华包(以下简称“本次合并”或“本次权益变动”),并拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元(与本次合并统称“本次交易”)。本次合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格,冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所(以下简称“上交所”)主板上市流通。

      华新发展与中国纸业同受诚通集团控制,在本次合并中互为一致行动人(以下合称“信息披露义务人”)。

      本次权益变动前,华新发展未直接持有冠豪高新股份,其一致行动人中国纸业直接持有冠豪高新33,176.65万股股份,占本次权益变动前冠豪高新股份总数的26.10%。本次权益变动后,按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例,不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响,华新发展将直接持有冠豪高新36,865.81万股股份,占本次权益变动后冠豪高新股份总数的20.07%,成为冠豪高新的第一大股东;中国纸业将直接持有冠豪高新33,240.39万股股份,占本次权益变动后冠豪高新股份总数的18.10%。本次权益变动后,诚通集团通过中国纸业、华新发展间接持有冠豪高新70,106.20万股股份,诚通集团持有冠豪高新的股份比例由26.10%提升至38.17%,仍为冠豪高新的实际控制人。

      二、本次合并信息披露义务人的基本情况

      (一)信息披露义务人一:华新发展

      ■

      (二)信息披露义务人二:中国纸业

      ■

      三、所涉及后续事项

      (一)本次权益变动完成后,按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例,不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响,公司的股权结构如下:

      ■

      注:以上数据未考虑募集配套资金、收购请求权和现金选择权的实施的影响

      (二)鉴于本次交易实施后,华新发展及其一致行动人中国纸业合计持股超过本次交易后公司股份总数的30%,触发了要约收购义务。华新发展及中国纸业已承诺三十六个月内不转让因本次交易所取得的冠豪高新股份。根据《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第六十三条第一款第(三)项规定,经公司股东大会非关联股东批准,华新发展及中国纸业可以免于以要约收购方式增持股份。公司第七届董事会第二十二次会议已审议通过《关于提请股东大会同意中国纸业投资有限公司免于发出要约的议案》,该议案将提交公司股东大会非关联股东审议。

      (三)根据《中国人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法(2020年修订)》等相关法律法规的要求,本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务,相关信息详见公司同日刊登在上交所网站及指定信息披露媒体的《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书(摘要)》。

      (四)本次交易尚需履行的程序包括:

      1、冠豪高新股东大会审议通过本次交易;

      2、粤华包股东大会审议通过本次交易;

      3、本次交易取得中国证监会核准。

      本次交易能否取得上述批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

      特此公告。

      广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

      2020年11月20日

      

      证券代码:600433 证券简称:冠豪高新 公告编号:2020-临046

      广东冠豪高新技术股份有限公司

      关于收购报告书(摘要)的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“冠豪高新”)拟通过向佛山华新包装股份有限公司(以下简称“粤华包”)全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并粤华包(以下简称“本次合并”或“本次权益变动”)并发行A股股票募集配套资金(与本次合并统称“本次交易”)。

      本次权益变动前,佛山华新发展有限公司(以下简称“华新发展”)未直接持有公司股份,其一致行动人中国纸业投资有限公司(以下简称“中国纸业”)直接持有公司33,176.65万股股份,占本次权益变动前公司股份总数的26.10%。

      本次权益变动后,按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例,不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响,华新发展将直接持有公司36,865.81万股股份,占本次权益变动后公司股份总数的20.07%,成为公司的第一大股东;中国纸业将直接持有公司33,240.39万股股份,占本次权益变动后公司股份总数的18.10%。华新发展及其一致行动人中国纸业合计持股超过本次权益变动后公司股份总数的30%,触发了要约收购义务。

      华新发展及中国纸业已承诺三十六个月内不转让因本次交易所取得的冠豪高新股份。根据《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第六十三条第一款第(三)项规定,经公司股东大会非关联股东批准,华新发展及中国纸业可以免于以要约收购方式增持股份。公司第七届董事会第二十二次会议已审议通过《关于提请股东大会同意中国纸业投资有限公司免于发出要约的议案》,该议案将提交公司股东大会非关联股东审议。

      本次权益变动尚需公司股东大会非关联股东审议批准本次交易以及批准中国纸业及其一致行动人免于发出要约。中国纸业及其一致行动人已按照规定编制了收购报告书(摘要),具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书(摘要)》。公司股东大会非关联股东是否批准本次交易以及是否批准中国纸业及其一致行动人免于发出要约存在不确定性,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

      特此公告。

      广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

      2020年11月20日

      

      证券代码:600433 证券简称:冠豪高新 公告编号:2020-临041

      广东冠豪高新技术股份有限公司

      第七届董事会第二十二次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“冠豪高新”)第七届董事会第二十二次会议于2020年11月20日以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料于2020年11月13日以电子邮件方式送达各位董事。会议应参加董事9人,实际参加董事9人,会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。本次会议由公司董事长钟天崎先生主持。

      二、董事会会议审议情况

      (一)董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

      公司拟通过向佛山华新包装股份有限公司(以下简称“粤华包”)全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并粤华包(以下简称“本次合并”或“本次换股吸收合并”)并募集配套资金(与本次合并统称“本次交易”)。

      根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定,经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后,董事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (二)逐项审议通过《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

      本次交易方案如下:

      1、本次交易方案概述

      冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包,即冠豪高新作为合并方,向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票;同时,冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元。

      本次换股吸收合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格,冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所(以下简称“上交所”)主板上市流通。

      本次交易方案中,本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      2、换股吸收合并

      (1)合并主体

      本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新,被合并方为粤华包。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (2)合并方式

      冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包,即冠豪高新作为合并方,向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。

      本次换股吸收合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格,冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新为本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (3)合并生效日和合并完成日

      本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日:

      “1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并;

      2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并;

      3、国务院国资委批准本次吸收合并;

      4、中国证监会核准本次吸收合并;

      5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”

      本次合并完成日为存续上市公司(本次合并完成后的冠豪高新)就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或粤华包完成工商注销登记手续之日,以两者中较晚之日为准。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (4)本次换股吸收合并发行的股票种类及面值

      冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (5)本次换股吸收合并的发行对象

      本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体股东,即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东,以及现金选择权提供方(如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份),换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (6)合并实施股权登记日

      合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后,另行公告合并实施股权登记日。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (7)换股价格和换股比例

      本次交易的定价基准日为2020年9月23日(合并双方首次董事会决议公告日),根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,经双方协商最终确定,冠豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价,即3.62元/股,若冠豪高新自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础,并在此基础上给予60.49%的溢价,也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价(1港元=0.8821人民币)进行折算,折合人民币4.05元/股,若粤华包自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。

      每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式,粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188,即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。

      自定价基准日至换股日(包括首尾两日),除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (8)本次换股吸收合并发行股份的数量

      截至《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》签署日,冠豪高新股票为1,271,315,443股,参与本次换股的粤华包股票为505,425,000股。参照本次换股比例计算,冠豪高新为本次换股吸收合并发行A股的股份数量合计为565,469,490股。

      若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

      粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数,如其所持有的粤华包股票乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,向每一位股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (9)零碎股处理方法

      粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数,如其所持有的粤华包股票数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,向每一位股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (10)权利受限的换股股东所持股份的处理

      对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份,该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份,原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上继续有效。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (11)冠豪高新异议股东保护机制

      (i)冠豪高新异议股东

      冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东。

      (ii)收购请求权

      为保护冠豪高新股东利益,减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,本次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。

      (iii)收购请求权提供方

      中国纸业投资有限公司(以下简称“中国纸业”)(包括其下属公司)及/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议股东提供收购请求权,收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。

      (iv)收购请求权价格

      冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)的A股股票交易均价,即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至收购请求权实施(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则收购请求权价格将做相应调整。

      (v)收购请求权价格调整机制

      1)调整对象

      调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。

      2)可调价期间

      冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

      3)可触发条件

      A、向上调整

      a、可调价期间内,上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%;或

      b、可调价期间内,造纸指数(886014.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%。

      B、向下调整

      a、可调价期间内,上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%;或

      b、可调价期间内,造纸指数(886014.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%。

      4)调整机制及调价基准日

      当上述调价触发情况首次出现时,冠豪高新在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内,冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整,若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

      调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的冠豪高新异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

      (vi)收购请求权的行使

      行使收购请求权的冠豪高新异议股东,可就其有效申报的每一股冠豪高新股票,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪高新股份,并相应支付现金对价。

      登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:①就冠豪高新股东而言,在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的冠豪高新股东,持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日;③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。冠豪高新异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有收购请求权的股份数量相应减少;冠豪高新异议股东发生股票买入行为的,享有收购请求权的股份数量不增加,该等股份不享有收购请求权。

      持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权:①存在权利限制的冠豪高新股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向冠豪高新承诺放弃冠豪高新异议股东收购请求权的股份;③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

      已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东,须在收购请求权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高新异议股东,须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使收购请求权。

      如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则冠豪高新异议股东不能行使收购请求权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

      关于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日,收购请求权的申报、结算和交割等)将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定,并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (12)粤华包异议股东保护机制

      (i)粤华包异议股东

      粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东。

      (ii)现金选择权

      为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益,本次合并将向粤华包异议股东提供现金选择权。

      (iii)现金选择权提供方

      中国纸业(包括其下属公司)及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权,现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。

      (iv)现金选择权价格

      粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)的B股股票交易均价,即2.86港元/股,采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价(1港元=0.8821人民币)进行折算,折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。

      (v)现金选择权价格的调整机制

      1)调整对象

      调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。

      2)可调价期间

      粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

      3)可触发条件

      A、向上调整

      a、可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)粤华包B股的交易均价涨幅超过20%;或

      b、可调价期间内,造纸指数(886014.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)粤华包B股的交易均价涨幅超过20%。

      B、向下调整

      a、可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)粤华包B股的交易均价跌幅超过20%;或

      b、可调价期间内,造纸指数(886014.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)粤华包B股的交易均价跌幅超过20%。

      4)调整机制及调价基准日

      当上述调价触发情况首次出现时,粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内,粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整,若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若粤华包已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

      调价基准日为粤华包上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤华包异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

      (vi)现金选择权的行使

      行使现金选择权的粤华包异议股东,可就其有效申报的每一股粤华包股票,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票,并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。

      登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:①在粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的粤华包股东,持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日;③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;粤华包异议股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加,该等股份不享有现金选择权。

      持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:①存在权利限制的粤华包股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份;③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠豪高新发行的股票。

      已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东,须在现金选择权申报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东,须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权。

      如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则粤华包异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

      关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的申报、结算和交割等)将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定,并将根据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (13)本次合并的债务处理

      冠豪高新与粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (14)员工安置

      本次合并完成后,冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同,继续在冠豪高新工作。本次合并完成后,粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。

      截至目前,合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会,审议通过了本次合并涉及的员工安置方案。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (15)本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

      (i)资产交割

      自交割日起,粤华包所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产)和与之相关的权利、利益、负债和义务,均由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产(指就任何财产而言,法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序,包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等)由粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件,或应冠豪高新要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。

      本次合并完成后,粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新,并变更登记为冠豪高新的子公司。

      (ii)债务承继

      除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外,合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。

      (iii)合同承继

      在本次合并完成日之后,粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。

      (iv)资料交接

      粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起,向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件,该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、粤华包自成立以来的纳税文件等。

      (v)股票过户

      冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起,成为冠豪高新的股东。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (16)锁定期

      (i)换股吸收合并部分

      冠豪高新因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流通,如相关的适用法律要求相关股东持有的冠豪高新A股股票在一定期限内限售,则相关股东应遵守有关规定。

      中国纸业、佛山华新发展有限公司(以下简称“华新发展”)承诺:“就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份,自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份,也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份,亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后,本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

      佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、广东省广业集团有限公司、佛山市新元资产管理有限公司承诺:“就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份,自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份,也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份,亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后,本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

      (ii)本次交易前中国纸业持有的股份

      除新增股份外,作为冠豪高新的控股股东,中国纸业承诺:“就本公司在本次换股吸收合并前所持有的冠豪高新股份,自本次换股吸收合并完成之日起十八个月内,本公司不以任何方式转让该部分股份,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (17)过渡期安排

      在本次合并的过渡期内,合并双方应当,并且应当促使其各个下属企业:(1)在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务;(2)尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系;(3)制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费。

      在过渡期内,合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求,及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予以积极配合。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (18)滚存未分配利润安排

      除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,冠豪高新及粤华包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      3、发行股份募集配套资金

      (1)募集配套资金的金额及用途

      冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过5亿元,不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。

      本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (2)募集配套资金发行股份的种类和面值

      本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (3)发行对象及发行方式

      本次募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

      本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交易核准文件后,按照《上市公司证券发行管理办法》的规定,根据申购报价的情况,遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (4)定价依据和发行价格

      根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日冠豪高新A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

      在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (5)发行数量

      本次交易中,募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定,且不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%,即不超过381,394,632股。最终股份发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

      若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次非公开发行股票数量将作相应调整。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (6)上市地点

      本次募集配套资金的发行股份将在上交所主板上市流通。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (7)锁定期

      本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让,此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

      本次募集配套资金完成后,认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

      若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (8)滚存未分配利润安排

      冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      4、决议有效期

      本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

      表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会逐项审议。

      (三)董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

      就本次交易,同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (四)董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》

      本次换股吸收合并中,公司拟购买资产的交易价格为换股吸收合并粤华包的成交金额(交易价格=粤华包换股价格×粤华包总股本),为20.47亿元。粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额与成交金额的孰高者占公司的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上;粤华包2019年度经审计的营业收入占公司同期经审计的营业收入的比例达到50%以上;粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占公司的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次换股吸收合并构成公司重大资产重组。

      鉴于公司与粤华包的实际控制人均为中国诚通控股集团有限公司,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定,本次交易构成关联交易。

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (五)董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》

      为本次交易之目的,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,同意利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具的《广东冠豪高新技术股份有限公司审计报告》(利安达审字【2020】第2243号)及《广东冠豪高新技术股份有限公司备考审阅报告》(利安达审字【2020】第2238号)。

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (六)董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认〈中信证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告〉的议案》

      就本次交易事宜,同意公司独立财务顾问中信证券股份有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求,出具《中信证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》(以下简称“《估值报告》”)。

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (七)董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

      公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性,估值假设前提合理,估值方法与估值目的的相关性一致,出具的《估值报告》结论合理,估值定价公允,相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。

      具体内容请参见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《广东冠豪高新技术股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说明》。

      公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性发表了独立意见。

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (下转76版)