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    广东冠豪高新技术股份有限公司
    2020-11-21       来源:上海证券报      

      (上接75版)

      (八)董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》

      经公司董事会审慎判断,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (九)董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

      经公司董事会审慎判断,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (十)董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

      经公司董事会审慎判断,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (十一)董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

      公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序,符合相关法律、法规、规范性文件及冠豪高新《公司章程》的规定,就本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事承诺保证本公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      (十二)董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

      董事会认可公司就本次交易对即期回报摊薄的影响所作的分析,并同意相关填补回报措施。

      公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施专门起草了《关于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》,同意公司控股股东、实际控制人,以及公司董事和高级管理人员就前述填补措施的切实履行作出的关于摊薄即期回报措施履行的承诺函。

      具体内容请参见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《广东冠豪高新技术股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (十三)董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

      根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定,公司编制了《广东冠豪高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2020年6月30日募集资金使用情况进行了专项审核,并出具了鉴证报告。

      具体内容请参见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《广东冠豪高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《广东冠豪高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(利安达专字[2020]第2237号)。

      独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (十四)董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划(2021-2023年)〉的议案》

      为进一步完善和健全本次交易完成后公司利润分配事项的决策程序和机制,优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性,维护公司中小投资者权益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》有关规定,公司在综合考虑发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上,制定了《未来三年股东回报规划(2021-2023年)》。

      具体内容请参见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《未来三年股东回报规划(2021-2023年)》。

      独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (十五)董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会同意中国纸业投资有限公司免于发出要约的议案》

      根据本次交易方案,本次交易完成后,中国纸业及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%。

      根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,符合“经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约”情形的,收购人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国纸业及华新发展已出具书面承诺,就其在本次交易中取得的公司股份,自该等股份上市之日起36个月内不转让。公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形,董事会同意提请公司股东大会审议同意中国纸业免于发出要约。

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (十六)董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

      为保证本次交易有关事宜的顺利进行,根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会(并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士)在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜,包括但不限于:

      1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况,在不超出公司股东大会决议的原则下,对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整(除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外),签署相关补充协议(如需);

      2、就本次交易的相关事宜,在不超出公司股东大会决议的原则下,办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续;制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件(包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等),并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整;办理与本次交易有关的所有信息披露事宜;因公司股票在董事会决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整,并办理相关手续;

      3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的收购请求权的实施方案;确定及调整收购请求权提供方;因公司股票在定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的异议股东收购请求权调整事项对公司异议股东收购请求权的行使价格进行相应调整;

      4、办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续,并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照(如需),以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续,包括签署相关法律文件;

      5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施;

      6、根据实际情况决定本次交易募集配套资金的发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及具体使用安排等本次募集配套资金方案有关的一切事项,并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整;

      7、办理因实施本次交易而产生的资产交割事宜,以及本次交易实施后,办理相关股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜;

      8、授权董事会在本次交易完成后根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》的相应条款,同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;

      9、授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构并决定其服务费用,办理公司本次交易的审计、估值及申报、审核回复等具体事宜;

      10、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

      前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

      关联董事钟天崎、洪军、刘雨露、任小平回避表决,其他非关联董事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (十七)董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

      董事会同意将需提交股东大会审议的议案提交公司临时股东大会审议,会议召开日期及相关事项另行通知。

      特此公告。

      广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

      2020年11月20日

      

      证券代码:600433 证券简称:冠豪高新 公告编号:2020-临042

      广东冠豪高新技术股份有限公司

      第七届监事会第十九次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“冠豪高新”)第七届监事会第十九次会议于2020年11月20日以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料于2020年11月13日以电子邮件方式送达各位监事。会议应参加监事3人,实际参加监事3人,会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。本次会议由公司监事会主席刘志成先生主持。

      二、监事会会议审议情况

      (一)监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

      公司拟通过向佛山华新包装股份有限公司(以下简称“粤华包”)全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并粤华包(以下简称“本次合并”或“本次换股吸收合并”)并募集配套资金(与本次合并统称“本次交易”)。

      根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定,经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后,监事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (二)逐项审议通过《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

      本次交易方案如下:

      1、本次交易方案概述

      冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包,即冠豪高新作为合并方,向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票;同时,冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元。

      本次换股吸收合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格,冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所(以下简称“上交所”)主板上市流通。

      本次交易方案中,本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      2、换股吸收合并

      (1)合并主体

      本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新,被合并方为粤华包。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (2)合并方式

      冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包,即冠豪高新作为合并方,向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。

      本次换股吸收合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格,冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新为本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (3)合并生效日和合并完成日

      本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日:

      “1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并;

      2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并;

      3、国务院国资委批准本次吸收合并;

      4、中国证监会核准本次吸收合并;

      5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”

      本次合并完成日为存续上市公司(本次合并完成后的冠豪高新)就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日及粤华包完成工商注销登记手续之日,以两者中较晚之日为准。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (4)本次换股吸收合并发行的股票种类及面值

      冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (5)本次换股吸收合并的发行对象

      本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体股东,即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东,以及现金选择权提供方(如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份),换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (6)合并实施股权登记日

      合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后,另行公告合并实施股权登记日。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (7)换股价格和换股比例

      本次交易的定价基准日为2020年9月23日(合并双方首次董事会决议公告日),根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,经双方协商最终确定,冠豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价,即3.62元/股,若冠豪高新自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础,并在此基础上给予60.49%的溢价,也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价(1港元=0.8821人民币)进行折算,折合人民币4.05元/股,若粤华包自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。

      每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式,粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188,即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。

      自定价基准日至换股日(包括首尾两日),除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (8)本次换股吸收合并发行股份的数量

      截至《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》签署日,冠豪高新股票为1,271,315,443股,参与本次换股的粤华包股票为505,425,000股。参照本次换股比例计算,冠豪高新为本次换股吸收合并发行A股的股份数量合计为565,469,490股。

      若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

      粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数,如其所持有的粤华包股票乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,向每一位股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (9)零碎股处理方法

      粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数,如其所持有的粤华包股票数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,向每一位股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (10)权利受限的换股股东所持股份的处理

      对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份,该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份,原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上继续有效。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (11)冠豪高新异议股东保护机制

      (i)冠豪高新异议股东

      冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东。

      (ii)收购请求权

      为保护冠豪高新股东利益,减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,本次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。

      (iii)收购请求权提供方

      中国纸业投资有限公司(以下简称“中国纸业”)(包括其下属公司)及/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议股东提供收购请求权,收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。

      (iv)收购请求权价格

      冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)的A股股票交易均价,即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至收购请求权实施(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则收购请求权价格将做相应调整。

      (v)收购请求权价格调整机制

      1)调整对象

      调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。

      2)可调价期间

      冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

      3)可触发条件

      A、向上调整

      a、可调价期间内,上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%;或

      b、可调价期间内,造纸指数(886014.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%。

      B、向下调整

      a、可调价期间内,上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%;或

      b、可调价期间内,造纸指数(886014.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%。

      4)调整机制及调价基准日

      当上述调价触发情况首次出现时,冠豪高新在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内,冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整,若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

      调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的冠豪高新异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

      (vi)收购请求权的行使

      行使收购请求权的冠豪高新异议股东,可就其有效申报的每一股冠豪高新股票,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪高新股份,并相应支付现金对价。

      登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:①就冠豪高新股东而言,在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的冠豪高新股东,持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日;③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。冠豪高新异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有收购请求权的股份数量相应减少;冠豪高新异议股东发生股票买入行为的,享有收购请求权的股份数量不增加,该等股份不享有收购请求权。

      持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权:①存在权利限制的冠豪高新股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向冠豪高新承诺放弃冠豪高新异议股东收购请求权的股份;③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

      已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东,须在收购请求权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高新异议股东,须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使收购请求权。

      如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则冠豪高新异议股东不能行使收购请求权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

      关于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日,收购请求权的申报、结算和交割等)将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定,并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (12)粤华包异议股东保护机制

      (i)粤华包异议股东

      粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东。

      (ii)现金选择权

      为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益,本次合并将向粤华包异议股东提供现金选择权。

      (iii)现金选择权提供方

      中国纸业(包括其下属公司)及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权,现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。

      (iv)现金选择权价格

      粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)的B股股票交易均价,即2.86港元/股,采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价(1港元=0.8821人民币)进行折算,折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。

      (v)现金选择权价格的调整机制

      1)调整对象

      调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。

      2)可调价期间

      粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

      3)可触发条件

      A、向上调整

      a、可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)粤华包B股的交易均价涨幅超过20%;或

      b、可调价期间内,造纸指数(886014.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)粤华包B股的交易均价涨幅超过20%。

      B、向下调整

      a、可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)粤华包B股的交易均价跌幅超过20%;或

      b、可调价期间内,造纸指数(886014.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)粤华包B股的交易均价跌幅超过20%。

      4)调整机制及调价基准日

      当上述调价触发情况首次出现时,粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内,粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整,若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若粤华包已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

      调价基准日为粤华包上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤华包异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

      (vi)现金选择权的行使

      行使现金选择权的粤华包异议股东,可就其有效申报的每一股粤华包股票,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票,并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。

      登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:①在粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的粤华包股东,持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日;③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;粤华包异议股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加,该等股份不享有现金选择权。

      持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:①存在权利限制的粤华包股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份;③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠豪高新发行的股票。

      已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东,须在现金选择权申报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东,须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权。

      如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则粤华包异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

      关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的申报、结算和交割等)将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定,并将根据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (13)本次合并的债务处理

      冠豪高新与粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (14)员工安置

      本次合并完成后,冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同,继续在冠豪高新工作。本次合并完成后,粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。

      截至目前,合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会,审议通过了本次合并涉及的员工安置方案。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (15)本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

      (i)资产交割

      自交割日起,粤华包所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产)和与之相关的权利、利益、负债和义务,均由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产(指就任何财产而言,法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序,包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等)由粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件,或应冠豪高新要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。

      本次合并完成后,粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新,并变更登记为冠豪高新的子公司。

      (ii)债务承继

      除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外,合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。

      (iii)合同承继

      在本次合并完成日之后,粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。

      (iv)资料交接

      粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起,向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件,该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、粤华包自成立以来的纳税文件等。

      (v)股票过户

      冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起,成为冠豪高新的股东。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (16)锁定期

      (i)换股吸收合并部分

      冠豪高新因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流通,如相关的适用法律要求相关股东持有的冠豪高新A股股票在一定期限内限售,则相关股东应遵守有关规定。

      中国纸业、佛山华新发展有限公司(以下简称“华新发展”)承诺:“就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份,自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份,也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份,亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后,本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

      佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、广东省广业集团有限公司、佛山市新元资产管理有限公司承诺:“就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份,自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份,也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份,亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后,本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

      (ii)本次交易前中国纸业持有的股份

      除新增股份外,作为冠豪高新的控股股东,中国纸业承诺:“就本公司在本次换股吸收合并前所持有的冠豪高新股份,自本次换股吸收合并完成之日起十八个月内,本公司不以任何方式转让该部分股份,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (17)过渡期安排

      在本次合并的过渡期内,合并双方应当,并且应当促使其各个下属企业:(1)在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务;(2)尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系;(3)制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费。

      在过渡期内,合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求,及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予以积极配合。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (18)滚存未分配利润安排

      除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,冠豪高新及粤华包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      3、发行股份募集配套资金

      (1)募集配套资金的金额及用途

      冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过5亿元,不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。

      本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (2)募集配套资金发行股份的种类和面值

      本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (3)发行对象及发行方式

      本次募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

      本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交易核准文件后,按照《上市公司证券发行管理办法》的规定,根据申购报价的情况,遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (4)定价依据和发行价格

      根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日冠豪高新A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

      在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (5)发行数量

      本次交易中,募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定,且不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%,即不超过381,394,632股。最终股份发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

      若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次非公开发行股票数量将作相应调整。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (6)上市地点

      本次募集配套资金的发行股份将在上交所主板上市流通。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (7)锁定期

      本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让,此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

      本次募集配套资金完成后,认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

      若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (8)滚存未分配利润安排

      冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      4、决议有效期

      本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会逐项审议。

      (三)监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

      就本次交易,同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (四)监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》

      本次换股吸收合并中,公司拟购买资产的交易价格为换股吸收合并粤华包的成交金额(交易价格=粤华包换股价格×粤华包总股本),为20.47亿元。粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额与成交金额的孰高者占公司的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上;粤华包2019年度经审计的营业收入占公司同期经审计的营业收入的比例达到50%以上;粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占公司的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次换股吸收合并构成公司重大资产重组。

      鉴于公司与粤华包的实际控制人均为中国诚通控股集团有限公司,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定,本次交易构成关联交易。

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (五)监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》

      为本次交易之目的,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,同意利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具的《广东冠豪高新技术股份有限公司审计报告》(利安达审字【2020】第2243号)及《广东冠豪高新技术股份有限公司备考审阅报告》(利安达审字【2020】第2238号)。

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (六)监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认〈中信证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告〉的议案》

      就本次交易事宜,同意公司独立财务顾问中信证券股份有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求,出具《中信证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》(以下简称“《估值报告》”)。

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (七)监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

      公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性,估值假设前提合理,估值方法与估值目的的相关性一致,出具的《估值报告》结论合理,估值定价公允,相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (八)监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》

      经公司监事会审慎判断,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (九)监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

      经公司监事会审慎判断,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (十)监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

      经公司监事会审慎判断,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (十一)监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

      公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序,符合相关法律、法规、规范性文件及冠豪高新《公司章程》的规定,就本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      (十二)监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

      监事会认可公司就本次交易对即期回报摊薄的影响所作的分析,并同意相关填补回报措施。

      公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施专门起草了《关于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》,同意公司控股股东、实际控制人,以及公司董事和高级管理人员就前述填补措施的切实履行作出的关于摊薄即期回报措施履行的承诺函。

      具体内容请参见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《广东冠豪高新技术股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (十三)监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

      根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定,公司编制了《广东冠豪高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2020年6月30日募集资金使用情况进行了专项审核,并出具了鉴证报告。

      具体内容请参见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《广东冠豪高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《广东冠豪高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(利安达专字[2020]第2237号)。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (十四)监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划(2021-2023年)〉的议案》

      为进一步完善和健全本次交易完成后公司利润分配事项的决策程序和机制,优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性,维护公司中小投资者权益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》有关规定,公司在综合考虑发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上,制定了《未来三年股东回报规划(2021-2023年)》。

      具体内容请参见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《未来三年股东回报规划(2021-2023年)》。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (十五)监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会同意中国纸业投资有限公司免于发出要约的议案》

      根据本次交易方案,本次交易完成后,中国纸业及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%。

      根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,符合“经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约”情形的,收购人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国纸业及华新发展已出具书面承诺,就其在本次交易中取得的公司股份,自该等股份上市之日起36个月内不转让。公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形,监事会同意提请公司股东大会审议同意中国纸业免于发出要约。

      关联监事刘岩回避表决,其他非关联监事一致同意通过本议案。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      特此公告。

      广东冠豪高新技术股份有限公司监事会

      2020年11月20日