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    天津劝业场(集团)股份有限公司
    关于公司最近五年被证券监管部门
    和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
    2020-11-21       来源:上海证券报      

      证券代码:600821 证券简称:*ST劝业 公告编号:2020-095

      天津劝业场(集团)股份有限公司

      关于公司最近五年被证券监管部门

      和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度非公开发行股票事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过,为保障投资者知情权,维护投资者利益,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

      自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律规定的要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展。现根据相关法律法规要求,就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下:

      一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

      公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所采取处罚的情况。

      二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

      (一)最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况

      1、上海证券交易所上市公司监管一部于2016年9月20日出具《关于天津劝业场(集团)股份有限公司重大资产重组停复牌事项的监管工作函》(上证公函【2016】2071号),监管工作函主要内容如下:

      “1、你公司应在充分知悉重大资产重组相关规则的基础上,抓紧推进本次重组各项工作,尽快确定交易方案等内容,完成资产评估工作,并尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。本次重大资产重组停牌时间原则上不得超过 3个月。2、你公司应严格按照前述规定,及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务,回应市场或媒体重大质疑。筹划事项出现重大进展或重大变化,公司应当及时予以披露。”

      2、公司于2017年6月1日收到关于业绩预告的口头警示,警示对象为上市公司、董事、独立董事、董秘和财务总监,具体内容如下:

      “公司于2017年1月25日披露业绩预告,预计2016年度业绩为-7000万元。2017年4月26日公司披露2016年年度报告,净利润为-9876.79万元,较业绩预告增亏2876.79万元,偏离幅度为41.1%。公司业绩预告披露违反了股票上市规则关于业绩预告的相关规定。经部门纪律处分小组讨论,根据本所《股票上市规则》的相关规定及业绩预告违规处理标准,决定对公司和时任董事长刘明、总经理司永胜、财务总监庞伟、董秘赵虹、董事会审计委员会召集人罗鸿铭予以口头警告。”

      3、上海证券交易所上市公司监管一部于2020年3月31日出具《关于天津劝业场(集团)股份有限公司2019年年报相关事项的监管工作函》(上证公函【2020】0290号),监管工作函主要内容如下:

      “2020 年 3 月 12 日,津劝业披露会计差错更正公告,公司 2019前三季度归属于上市公司股东的净利润由-1.36亿元调整为-1.93亿元,主要原因是公司补计提资产减值损失5,822.62万元,包括固定资产减值准备5,526.25万元,在建工程减值准备55.14万元,长期待摊费用减值准备241.23万元等。资产减值准备计提的时点和金额准确性、恰当性等重要会计确认计量事项可能对公司财务报表产生重大影响。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定,现就相关事项明确监管要求如下:1、公司对上述重要事项的会计处理负有会计责任。你公司应当严格遵守会计准则和中国证监会相关规定,审慎判断资产减值等重要事项的会计处理,充分评估相关事项的影响,保障年报信息的真实、准确、完整,并及时履行信息披露义务。2、会计师对公司财务报告有审计责任。公司年审会计师应当严格遵守会计准则和审计准则有关内容,对资产减值计提时点的准确性和计提金额的恰当性等风险事项保持合理的职业怀疑,并准确识别相关错报类型及是否认定为特别风险,制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序,详细记录相关事项,严格履行质量控制复核制度,发表恰当的审计结论。3、公司应做好相相关风险事项的信息披露工作,严格按照相关规定,充分、准确、及时的披露相关的重要信息,并会同年审会计师及相关中介机构,对相关信息的真实、准确、完整性进行核实。当相关交易或减值构成重大影响时,公司应严格按照公司章程等规定及内部授权,履行相应的内部审批流程并及时披露。”

      4、公司于2020年7月15日收到关于业务操作违规的口头警示,警示对象为上市公司和董秘,具体内容如下:

      “经查明,2020年4月28日,公司披露2019年年报,但内部控制评价报告未勾选上网,公司于次日补充披露。2019年8月16日、2019年8月30日、2020年2月28日、2020年4月27日,公司未在规定时间内提交公告,导致开闸。同时,公司未在规定时间内预约2020年半年报披露时间。公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.7条及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号一一信息披露业务办理指南》等相关规定。经讨论,决定对公司及董秘董画天给予口头警示。”

      除上述情形外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

      (二)整改情况

      公司收到上述口头警示及监管工作函后,高度重视并积极落实整改,相关问题已整改完成。

      公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求,不断完善公司法人治理机制,规范经营管理,促进企业持续、稳定、健康发展。

      特此公告。

      天津劝业场(集团)股份有限公司董事会

      2020 年 11月21 日

      证券代码:600821 证券简称:*ST劝业 公告编号:2020-098

      天津劝业场(集团)股份有限公司

      关于变更公司注册地址、增加公司注册资本

      及修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 11月20日召开第十届董事会第五次会议,审议通过了《关于变更公司注册地址、增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》,具体变更内容如下:

      一、变更公司注册地址相关情况

      鉴于公司已实施完毕重大资产重组,根据公司实际经营情况及业务发展需要,公司拟变更注册地址,具体情况如下:

      变更前:天津市和平区和平路290号

      变更后:天津市和平区贵州路四号龙通大厦411室

      二、增加公司注册资本相关情况

      鉴于公司募集配套资金已全部到位,公司注册资本由1,096,617,546元变更为1,221,498,013元。股份总数由1,096,617,546股变更为1,221,498,013股。

      三、修订《公司章程》相关情况

      根据公司注册地址及注册资本的变更,相应对《公司章程》中的相关条款进行修订,修订前后对比如下:

      ■

      本议案将替换第十届董事会第三次会议审议通过的《关于变更公司注册地址、增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》提交公司股东大会进行审议。经股东大会审议通过后办理相关工商变更。

      特此公告。

      天津劝业场(集团)股份有限公司董事会

      2020 年11月21日

      证券代码:600821 证券简称:*ST劝业 公告编号:2020-102

      天津劝业场(集团)股份有限公司

      关于广东省广州市中级人民法院拍卖广州市

      润盈投资有限公司所持公司股份的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称:“公司”)于2020年11月19日收到《广州市中级人民法院关于拍卖被执行人广州市润盈投资有限公司持有的天津劝业场(集团)股份有限公司(证券名称:*ST劝业,证券代码:600821)股票的公告(第一次)》。

      一、本次股份被拍卖基本情况

      拍卖公告主要内容为:广东省广州市中级人民法院于2020年12月10日10时至2020年12月11日10止(延时除外),在淘宝网络司法拍卖平台(网址:http://sf.taobao.com)公开对广州市润盈投资有限公司(以下简称“广州润盈”)持有的公司20,813,403股股票进行网络司法拍卖。上述股票分拆为10,000,000股股票与10,813,403股股票分别进行拍卖,具体情况如下:

      ■

      注:拍卖公告详细内容见淘宝网。

      二、对公司的影响及相关风险提示

      1、截止本公告披露日,广州润盈共持有公司20,813,403股股票,占公司总股本比例为1.90%。若本次拍卖最终成交,广州润盈将不再持有公司股份。

      2、本次广州润盈所持公司股份被司法拍卖事项尚在公示阶段,标的物是否能够拍卖成交具有不确定性,最终结果以广东省广州市中级人民法院出具《拍卖成交确认书》为准。

      3、本次拍卖不会对公司控制权产生影响,也不会对公司的正常运行和经营产生重大不利影响。

      4、公司将密切关注上述司法拍卖事项的后续进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

      特此公告。

      天津劝业场(集团)股份有限公司董事会

      2020 年 11月21 日

      证券代码:600821 证券简称:*ST劝业 公告编号:2020-092

      天津劝业场(集团)股份有限公司

      第十届董事会第五次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第五次会议通知于2020年11月11日以书面形式发出,会议于2020年11月20日以非现场形式召开。应出席董事9人,实际出席董事9人,公司各监事、高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议:

      一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

      依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“管理办法”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“实施细则”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求,全体董事认为:公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的各项条件。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      二、逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》,具体如下:

      (一)发行股票的种类和面值

      本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      (二)发行方式及发行时间

      本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      (三)发行对象

      本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

      最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况协商确定。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      (四)发行价格和定价原则

      本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

      股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下:

      派息/现金分红:P1=P0-D;

      送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

      其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

      最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      (五)发行数量

      本次发行的股票数量不超过366,449,403股(含366,449,403股),不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内,具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权,在本次发行取得中国证监会核准后,在募集资金总额范围内,结合发行价格,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

      单个发行对象(包括单个发行对象及其关联方、一致行动人)的认购数量上限为20,000.00万股。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      (六)认购方式

      本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      (七)发行股票的限售期

      本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

      本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

      本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      (八)发行股票的上市地点

      本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      (九)本次发行前公司滚存利润分配安排

      公司本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      (十)募集资金用途

      本次非公开发行募集资金总额不超过134,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途:

      单位:万元

      ■

      募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目实际需求,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决;在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

      公司本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中,用于上述募集资金投资用途。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      (十一)决议有效期

      本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

      本议案尚需提交股东大会逐项审议。

      三、《关于审议〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

      根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求,结合公司实际情况,公司就本次非公开发行编制了《天津劝业场(集团)股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》,具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《天津劝业场(集团)股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》(公告编号:2020-093)。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      四、《关于审议〈公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

      本次非公开发行募集资金总额不超过134,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途:

      单位:万元

      ■

      公司根据公司生产经营的实际情况,结合本次募集资金运用的具体安排,对本次发行募集资金使用可行性等相关事项编制了《天津劝业场(集团)股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》,具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《天津劝业场(集团)股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      五、《关于审议〈关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

      根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)之规定,公司编制了《天津劝业场(集团)股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》,该报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具【大信专审字[2020] 第3-00428号】《天津劝业场(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《天津劝业场(集团)股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《天津劝业场(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      六、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析,并提出了具体的填补措施,相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-094)。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      七、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜的议案》

      为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行,根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

      1、授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内,根据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的监管政策和对本次发行的审核情况,按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案,依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内,全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜;

      2、授权公司董事会根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况,制定、调整和实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜,并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改;

      3、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构,并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等;

      4、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的,或者市场条件发生变化的,授权公司董事会对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改;

      5、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的,授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下,决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续;

      6、授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整;

      7、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行;

      8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时,公司董事会可酌情决定本次非公开发行方案延期实施,或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜;

      9、授权公司董事会在本次发行实施过程中,办理开设本次发行募集资金银行专户,在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜;

      10、授权公司董事会在本次发行完成后根据本次发行的实际情况,相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续,并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续;

      11、同意董事会转授权由公司其他人员办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜;

      12、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

      以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      八、《关于审阅〈关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告〉的议案》

      鉴于天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票,公司对最近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》(公告编号:2020-095)。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      九、《关于聘任董事会秘书的议案》

      根据公司董事长提名,同意聘任范晓波先生为公司董事会秘书,任期与本届董事会一致。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于聘任董事会秘书的公告》(公告编号:2020-096)。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      十、《关于为公司及子公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

      为保障公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员权益,完善公司风险管理体系,降低公司经营风险,促进相关责任人员充分行使权利、履行职责,维护公司及股东的利益,根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于为公司及子公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》(公告编号:2020-097)。

      公司全体董事对该议案均回避表决,该议案直接提交公司股东大会审议。

      公司独立董事就本议案发表了独立意见,同意将该议案提交公司股东大会审议。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      十一、《关于变更公司注册地址、增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

      鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的交易已实施完毕,公司拟变更注册资本、注册地址,并修订公司章程。

      公司第十届董事会第三次会议已审议通过了《关于变更公司注册地址、增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》,但该议案尚未提交股东大会审议。

      现因公司将原拟作为公司住所的注册地址进行了变更,因此本次会议重新审议了《关于变更公司注册地址、增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

      本次议案将替换第十届董事会第三次会议审议通过的《关于变更公司注册地址、增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》提交公司股东大会进行审议。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更公司注册地址、增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2020-098)。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      十二、《关于审议公司截至2020年8月31日止8个月期间审计报告的议案》

      鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的交易已经实施完毕,为更加客观、公允的反应公司实际经营情况,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《天津劝业场(集团)股份有限公司截至2020年8月31日止8个月期间审计报告》(大信审字【2020】第3-00903号)。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《天津劝业场(集团)股份有限公司截至2020年8月31日止8个月期间审计报告》。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      十三、《关于提请召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》

      公司拟于2020年12月07日14时召开2020年第六次临时股东大会,本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《天津劝业场(集团)股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会通知的公告》(公告编号:2020-099)。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      特此公告。

      天津劝业场(集团)股份有限公司董事会

      2020 年11月21日

      证券代码:600821 证券简称:*ST劝业 公告编号:2020-093

      天津劝业场(集团)股份有限公司

      2020年度非公开发行A股股票预案

      二〇二〇年十一月

      公司声明

      1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      2、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的说明均属不实陈述。

      3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

      4、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

      5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

      特别提示

      1、本次非公开发行股票的事宜已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行尚需获得有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准,以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

      2、本次发行的发行对象为不超过35名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。

      公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后,将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据申购报价的情况,以价格优先的方式确定本次发行对象。

      3、本次发行的股票数量不超过366,449,403股(含366,449,403股),不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内,具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权,在本次发行取得中国证监会核准后,在募集资金总额范围内,结合发行价格,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

      单个发行对象(包括单个发行对象及其关联方、一致行动人)的认购数量上限为20,000.00万股。

      4、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将作相应调整。

      5、本次非公开发行募集资金总额不超过134,000.00万元,扣除发行费用后募集资金净额用于宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏复合项目、东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目建设、并补充流动资金。

      本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中,用于上述募集资金投资用途。

      6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化,亦不会导致股权分布不具备上市条件。

      7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,公司制定了《天津劝业场(集团)股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,该规划已经公司第九届董事会2020年第二次临时会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况,详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”,请投资者予以关注。

      8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。同时,公司特别提醒投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

      

      释 义

      在本预案中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:

      ■

      注:除特别说明外,本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

      第一节 本次非公开发行概况

      一、发行人基本情况

      公司名称:天津劝业场(集团)股份有限公司

      英文名称:TIANJIN QUANYECHANG (GROUP) CO.,LTD.

      曾用名:天津劝业场股份有限公司

      注册地址:天津市和平区和平路290号

      办公地址:北京市西城区新兴东巷10号

      股票上市地:上海证券交易所

      股票代码:600821

      股票简称:*ST劝业

      上市时间:1994年1月28日

      法定代表人:高震

      注册资本:109,661.7546万元人民币

      经营范围:节能服务管理;合同能源管理;太阳能发电技术服务;资源再生利用技术研发;风电场相关系统研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太阳能热利用装备销售;风电场相关装备销售;海上风电相关装备销售;环境保护专用设备销售;光伏设备及元器件销售;电气机械设备销售;电子元器件批发;电力电子元器件销售;智能输配电及控制设备销售;发电机及发电机组销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。

      邮政编码:100044

      电话:010-50801234

      传真:010-50801300

      电子信箱:IR@cdb-energy.com

      二、本次非公开发行的背景和目的

      (一)本次非公开发行的背景

      1、国家政策支持可再生能源行业健康发展

      为顺应全球减少温室气体排放和可再生能源快速发展的大趋势,我国政府对可再生能源行业给予高度重视,出台了一系列政策支持以太阳能、风电为代表的可再生能源行业的发展。

      2014年11月,国务院办公厅发布《能源发展战略行动(2014年-2020年)》(国办发[2014]31号)提出“坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举,逐步降低煤炭消费比重,提高天然气消费比重,大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重,形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构,大幅减少能源消费排放,促进生态文明建设。”2016年11月,国务院出台《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,提出“完善风电、太阳能、生物质能等新能源国家标准和清洁能源定价机制,建立新能源优先消纳机制。建立可再生能源发电补贴政策动态调整机制和配套管理体系。”2020年4月,国家能源局综合司发布《关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知》(国能综通新能[2020]29号),明确了可再生能源发展“十四五”规划重点。优先开发当地分散式和分布式可再生能源资源,大力推进分布式可再生电力、热力、燃气等在用户侧直接就近利用,结合储能、氢能等新技术,提升可再生能源在区域能源供应中的比重。

      上述政策及规划的出台,为以光伏、风电为代表的可再生能源行业的健康稳定发展提供了有力支持。

      2、可再生能源发展前景广阔

      以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展方向,具有巨大发展潜力,也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。2020年9月,习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出,中国的二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、努力争取2060年前实现碳中和。这一目标要求我国深化并加快能源和消费的革命,强化太阳能发电、风力发电等清洁、可持续、可再生能源的发展目标,并推动其成为能源和电力系统的主体,最终在未来的几十年内建成以可再生能源为主体的可持续能源体系,实现中国经济、社会的全面低碳变革。

      低碳化目标为我国的光伏、风电行业提供巨大的发展空间,为相关公司提供了更为广阔的发展前景。

      (二)本次非公开发行的目的

      1、提升可再生能源装机规模,增强公司持续盈利能力

      公司主营新能源电站项目开发、投资、建设及运营等业务。截至2020年9月末,公司累计光伏装机容量1.22GW。2018年以来,公司在原有光伏发电的基础上,发挥电站项目运营经验,深入拓展风电业务市场,目前已在新疆、山东、河北等地布局风电业务资产。截至2020年9月末,公司累计风电装机容量0.35GW。

      本次募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益,能够有效提升公司盈利水平。待募投项目并网发电后,公司的光伏发电装机容量将进一步增长,进一步扩大公司经营规模,增强公司持续盈利能力。

      2、增强资本实力,优化财务结构

      近年来,公司进入项目建设高峰期,随着业务规模持续扩张,资本性支出扩大,负债水平相对较高。本次非公开发行将有助于增强公司的资本实力,缓解资金压力,进一步降低资产负债率,改善财务状况,提高抗风险能力。

      三、发行对象及其与公司的关系

      本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

      最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况协商确定。

      由于发行对象目前尚未确定,因而无法确定发行对象与公司的关系,发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

      四、本次非公开发行股票方案概要

      (一)发行股票的种类和面值

      本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      (二)发行方式及发行时间

      本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

      (三)发行对象

      本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

      最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况协商确定。

      (四)发行价格和定价原则

      本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将作相应调整。

      调整公式如下:

      派息/现金分红:P1=P0-D;

      送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

      其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

      最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。

      (五)发行数量

      本次发行的股票数量不超过366,449,403股(含366,449,403股),不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内,具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权,在本次发行取得中国证监会核准后,在募集资金总额范围内,结合发行价格,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

      单个发行对象(包括单个发行对象及其关联方、一致行动人)的认购数量上限为20,000.00万股。

      (六)认购方式

      本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

      (七)发行股票的限售期

      本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

      本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

      本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

      (八)发行股票的上市地点

      本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

      (九)本次发行前公司滚存利润分配安排

      公司本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

      (十)募集资金用途

      本次非公开发行募集资金总额不超过134,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途:

      单位:万元

      ■

      募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目实际需求,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决;在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

      (十一)决议有效期

      本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

      五、本次发行是否构成关联交易

      截至本预案出具日,本次发行尚未确定发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

      截至本预案出具之日,公司总股本为1,221,498,013股,天津津诚及其一致行动人持有公司317,494,258股,占公司总股本的25.99%,天津津诚为公司的控股股东,天津市国资委为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限366,449,403股测算,本次非公开发行完成后,不考虑其他因素,天津津诚及其一致行动人持股比例预计不低于19.99%;单个发行对象(包括单个发行对象及其关联方、一致行动人)的认购数量上限为20,000.00万股,不超过本次发行后公司股份总数的12.59%,故天津津诚仍为公司控股东,天津市国资委仍为公司的实际控制人,本次发行未导致公司控制权发生变化。

      七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

      本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

      八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

      本次非公开发行股票已经公司第十届董事会第五次次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行尚需获得有权国资主管部门批准、公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在完成上述审批手续之后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜,完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。

      上述呈报事项能否取得相关批准、核准,以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

      第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

      一、本次募集资金使用计划

      本次非公开发行募集资金总额不超过134,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途:

      单位:万元

      ■

      募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目实际需求,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决;在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

      二、本次募集资金投资项目的必要性

      (一)积极响应国家能源发展战略

      受经济社会快速发展影响,我国能源资源约束条件日益收紧,生态环境问题日趋突出,调结构、提能效、进一步保障能源安全是我国能源发展战略的必由之路,为此,我国政府对可再生能源行业给予高度重视,出台了一系列政策支持以太阳能、风电为代表的可再生能源行业的发展。

      根据国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》(国办发[2014]31号),国家将坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举,逐步降低煤炭消费比重,提高天然气消费比重,大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重,形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构,大幅减少能源消费排放,促进生态文明建设。2016年11月,国务院出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出:“完善风电、太阳能、生物质能等新能源国家标准和清洁能源定价机制,建立新能源优先消纳机制。建立可再生能源发电补贴政策动态调整机制和配套管理体系。”当年,国家发改委、国家能源局发布《能源生产和消费革命战略(2016-2030)》,提出到2020年和2030年,我国非化石能源占一次能源消费比重要达到15%和20%,期间新增能源需求主要依靠清洁能源满足。

      本次募集资金用于光伏电站项目投资建造,是积极响应国家能源发展战略的具体行动,有利于提升清洁能源消费比重和效能,有利于为我国能源消费结构调整添砖加瓦。

      (二)有利于提升公司市场地位和竞争实力

      国开新能源成立于2014年12月,坚持“以总部为管理与服务平台,以区域公司为业务支撑,以项目公司为运营单元”的三级组织架构,在山西、宁夏、河北等光照资源优质的省份成立多个区域分公司,截至2020年9月末,累计装机容量约1.57GW。但与国家电力投资集团公司、中国三峡新能源(集团)股份有限公司、中国华能集团有限公司等大型国有发电集团企业相比,仍存在一定的差距。

      本次募集资金投资项目实施完成后,公司光伏电站装机容量将进一步增加,有助于提升公司在光伏电站运营市场中的竞争地位,增强公司盈利能力和品牌价值。

      三、本次募集资金投资项目的可行性

      (一)国家政策支持新能源电力行业发展

      为进一步推进节能减排和可持续发展,我国政府出台了一系列政策以鼓励和支持可再生能源行业的发展,对光伏发电、风电行业发展进行规范与引导。近年来为促进光伏发电、风电等可再生能源的消纳,国家发改委、国家能源局又相继出台多项政策文件,涉及配额制、保障利用小时规定、跨区输送、促进当地消纳等多项措施。如2016年以来,国家发改委、国家能源局相继发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《太阳能发展“十三五”规划》等,阐述了十三五期间太阳能发电的指导方针、发展目标、重点任务和保障措施,体现国家对新能源电力的政策支持导向。2020年4月国家能源局综合司发布的《关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知》(国能综通新能[2020]29号)提出,各地区、各有关部门要高度重视可再生能源发展“十四五”规划编制工作,紧紧围绕“四个革命、一个合作”能源安全新战略,科学提出可再生能源发展目标,明确可再生能源发展的主要任务、重大工程、创新方式和保障措施,推动可再生能源持续降低成本、扩大规模、优化布局、提质增效,实现高比例、高质量发展,为推动“十四五”期间可再生能源成为能源消费增量主体,实现2030年非化石能源消费占比20%的战略目标奠定坚实基础。随着国家政策的支持,未来光伏在我国发电能源结构中的比重仍有进一步上升的空间,本行业市场规模将继续增长,为本项目的实施提供了良好的支持。

      (二)上市公司具有良好的基础储备

      公司为国内具有较大规模的光伏开发运营商,具备良好的项目实施基础:

      1、项目经验丰富

      在近年来的发展过程中,公司已在山西、宁夏、河北等地成立了多个区域分公司,截至2020年9月末,累计装机容量约1.57GW。项目包括集中式光伏电站、分布式光伏电站、风电场等电站类型,公司具有丰富的项目经验。

      2、管理团队专业

      经过多年的持续经营,国开新能源已建立起一支结构合理、技术精湛、团结合作的先进管理团队。国开新能源核心管理团队成员致力于电力行业多年,在项目投资、建设、运营等方面拥有丰富的经验。通过管理团队的专业化管理,公司能够实现迅速、灵活和高效的运作。

      3、运维水平高效

      公司项目涵盖东北、西北、华东、华北等地区,迥异的地域地貌和气候生态助力公司造就出了一支能够适应各种条件和需求的全能型运维队伍。公司在不断实践中形成了以“高效、务实”的作风为核心的生产经营理念。通过不断健全电力生产管理的安全、维护、检修等方面的各项制度、规范,公司的信息化、快捷化运维水平不断提升,能够有效确保电站安全运行,最大化程度提高电站发电效率。

      4、风控体系健全

      在整体业务层面,公司通过科学规划和业务发展实践相结合,不断优化完善内控体系建设,推动内控制度体系和内部工作机制不断健全,确保各业务条线工作开展有制度可依,各项业务开展严格按照规章制度办理。项目投资方面,以全流程投资风险管理为核心,通过投资方法、标准、流程、权限等的制度建设,构建投前尽调、投中监督、投后评价,全员参与的全面风险管理体系。经过多年发展,公司的风险防控能力有了较大的提升,在同行业中处于较好的水平,保障了公司业务健康平稳发展。

      四、本次募集资金投资项目的基本情况

      (一)宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏复合项目

      1、项目概况

      本项目拟在宁夏回族自治区中卫市沙坡头区镇罗镇投资新建200MW光伏发电项目。本项目位于中卫市沙坡头区镇罗镇金鑫园工业园区北侧、中井沟西侧,场址地理条件好、交通便利、太阳能资源丰富。本项目总工期为3个月,运营期为25年。

      2、项目实施主体

      本项目由本公司控股的卫钢新能源负责实施。卫钢新能源由本公司全资子公司国开新能源与宁钢集团合资设立,国开新能源持股比例为51.00%、宁钢集团持股比例为49.00%。

      根据《宁夏卫钢新能源有限公司章程》第十一条的规定,“股东会会议由国开新能源行使100%表决权,宁钢集团放弃在股东会的表决权”。章程第三十五条规定“公司依法缴纳所得税并提取各项基金后的利润,按照本章程约定进行利润分配或再投资。宁钢集团不参与利润分配,国开新能源按100%比例享受公司利润分配。公司以前年度累计亏损未弥补前,不得分配利润;以前年度累计未分配的利润,可与本会计年度可供分配的利润一并分配。”

      因此,本公司对卫钢新能源拥有100%表决权和利润分配权,本项目的收益全部由本公司享有。

      3、项目投资估算

      本项目投资总额为77,279.18万元,其中:建设投资为76,926.34万元,建设期利息为352.84万元。具体构成如下:

      ■

      4、项目经济评价

      经测算,所得税后项目的全部投资内部收益率(税后)为6.80%。

      5、项目土地、立项备案、环评等报批情况

      ■

      (二)东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目

      1、项目概况

      本项目拟在江西省抚州市东乡区詹圩镇九龙水库投资新建50MWp渔光互补光伏发电项目。本项目为渔光互补项目,在九龙水库库区打桩架设支架安装光伏组件,在保留渔业养殖生产的同时,利用太阳能发电。本项目总工期为6个月,运营期为25年。

      2、项目实施主体

      本项目由公司全资子公司东乡新能源负责实施。

      3、项目投资估算

      本项目投资总额为20,674.88万元,其中:建设投资为20,474.72万元,建设期利息200.16万元。具体构成如下:

      ■

      4、项目经济评价

      经测算,所得税后项目的全部投资内部收益率(税后)为7.09%。

      5、项目土地、立项备案、环评等报批情况

      ■

      注:本次东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目系在一期项目30MW基础上的二期建设,一期建设已取得《关于东乡区詹圩镇30MW渔光互补光伏电站项目用地意见》(“东土资预[2019]33号”)用地预审意见,本项目与一期项目共用升压站和管理区用房,不涉及新增建设用地。

      (三)补充流动资金

      公司拟将本次非公开发行股票募集资金中40,200.00万元用于补充流动资金。

      1、业务规模持续扩大带来资金需求

      近年来,公司不断加大对新能源发电业务的投入,业务规模不断增长:在山西、宁夏、河北等光照资源优质的省份成立多个区域分公司,截至2020年9月末,累计装机容量约1.57GW。新能源电站的建设、收购和运营,均需要较大资金的投入。随着经营规模的持续扩张,公司对于流动资金的需求也不断增加。

      2、优化财务结构,降低资产负债率

      随着业务规模的不断增长,公司负债水平也随着上升,对于运营资金的需求也逐渐增加。目前,公司资产负债率和财务费用均处于较高水平,本次非公开发行股票募集资金中40,200.00万元用于补充流动资金,有助于优化财务结构,降低资产负债率。

      五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

      本次非公开发行募集资金投资项目符合公司未来整体战略方向,具有良好的发展前景和经济效益。项目建成投产后,公司将进一步扩大光伏电站的运营规模,提升市场占有率,有利于增强公司核心竞争力。

      本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司资产负债结构更趋稳键,资产负债率得以下降,公司的资金实力将得到有效提升,有利于降低公司的财务风险,提高公司偿债能力,也为公司后续发展提供有力的保障。

      第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

      一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况

      (一)本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响

      本次非公开发行募集资金将用于宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏复合项目、东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目建设,并补充流动资金。本次募投项目建成投产后,公司将进一步扩大光伏电站的运营规模,有利于增强公司核心竞争力,实现公司战略目标;募集资金中40,200.00万元将用于补充流动资金,将进一步优化公司资本结构,减少财务费用,降低资产负债率,提高抗风险能力,促进公司的长期可持续健康发展。

      本次发行所募集资金将投资于公司的主营业务,募投项目投资建设完成后,公司业务和资产规模将相应扩大。

      (二)公司章程调整

      本次发行完成后,公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化,公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整,并办理工商变更登记。

      (三)股东结构变化

      本次发行不会导致公司实际控制权的变化,也不会导致公司股权分布不具备上市条件。随着股本增加,公司股东结构将发生一定变化,一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份,另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

      (四)高级管理人员变动

      本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后,若公司拟调整高级管理人员,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

      二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

      本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到较大改善,资产负债结构更趋合理,资本实力得到增强。

      (一)对财务状况的影响

      本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司资产负债结构更趋稳键,资产负债率得以下降,公司的资金实力将得到有效提升,有利于降低公司的财务风险,提高公司偿债能力,也为公司后续发展提供有力的保障。

      (二)对盈利能力的影响

      本次募集资金投向均用于公司主营业务,项目完成后将增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加,募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间,因此,公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放,未来公司盈利能力将会显著提升,净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

      (三)对现金流量的影响

      本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金,随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生,公司主营业务的盈利能力将得以加强,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时,随着公司净资产上升,公司的筹资能力也将有所提升,有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加,从而进一步改善公司的现金流量状况。

      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

      本次非公开发行完成后,天津津诚仍为公司的控股股东,天津市国资委仍为公司的实际控制人,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

      公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

      四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

      本次非公开发行完成前,公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形,亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

      本次发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

      五、本次发行对公司负债情况的影响

      本次发行完成后,公司的总资产、净资产规模将上升,资产负债率得以下降,资产负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

      六、本次股票发行相关的风险说明

      (一)所处行业的政策及市场风险

      1、行业支持政策退坡的风险

      目前国家大力发展可再生能源战略产业,鼓励使用清洁能源,并制定相关保障性收购、可再生能源补贴、税收优惠、长期银行贷款、土地租赁等扶持政策。公司主要从事光伏和风力发电电站项目的开发、投资、建设及运营,属于政策支持的可再生能源的范围。上述鼓励政策为公司的盈利带来了良好预期,但如果相关政策在未来出现重大不利变化,可能在一定程度上影响公司业务的经营状况和盈利能力。

      2、新投资光伏和风电发电项目上网电价及补贴变动风险

      目前,国内光伏和风电电站运营项目的售电电价执行国家发改委制定的统一电价,不同项目的电价因建设和投入运营的时间不同,执行国家当期的政策电价;对于部分分布式项目,则执行用电企业合同电价。

      近年来,国内光伏和风电电价政策进行了多次调整,总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目,电价及补贴标准已经确定,原则上不受影响。对于未来投资建设的光伏和风电电站项目,受发电成本下降及转换率提高等因素的影响,相关部门可能会进一步调低光伏和风电电站上网电价及补贴标准。因此,公司未来投资的光伏和风电电站项目可能面临售电单价下降的风险。

      3、税收优惠政策变化的风险

      根据目前相关政策和法律法规,公司下属部分子公司享有不同程度的税收优惠,主要包括增值税即征即退政策、企业所得税“三免三减半”政策、“西部大开发”所得税优惠政策等。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动,公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消,将会对公司经营业绩带来不利影响。

      4、“弃光/风限电”带来的消纳风险

      当电网用电需求小于发电供应时,发电企业需要服从调度要求,使发电量低于发电设备的额定发电量,即所谓“限电”。由于太阳能资源难以跨期储存、周转,限电使得光伏发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源,即所谓“弃光”;同理,部分地区的电网建设跟不上风电发展的步伐,出现风电消纳困难,导致“弃风”。

      虽然国家发改委、国家能源局针对性地出台清洁能源消纳行动计划、电力消纳条件及方式不断改善,且公司积极优化电站布局,但未来如果出现消纳需求降低、电网整体负荷变化等情况而导致相关电站弃光/弃风限电,则会对公司发电业务收入产生不利影响。

      (二)经营管理风险

      1、电站项目建设过程中潜在行政处罚的风险

      光伏、风力发电项目占地面积巨大,涉及多个行政部门管理,除发改委核准/备案外,还需要办理规划、选址、环评、安评、矿产压覆、林业、水土保持、文物、地质灾害、土地预审等众多前置行政审批手续,以及用地规划、工程规划、施工许可、电力接入等建设环节行政审批,最后办理并网验收、安全评价验收、环保验收等项目验收手续。除自建项目外,公司收购电站较多,部分项目存在行政审批手续不完整的情况。

      公司已制定了相关内部风险控制制度,在项目前期尽调、项目评价、投资决策会、合同签署等方面采取多项措施加强风险管控,减少不规范经营带来的风险,行政处罚金额逐年减少。但由于电站工程建设涉及审批环节较为复杂,流程较长,未来公司仍有可能受到行政处罚,对项目建设进度和经营业绩带来不利影响。

      2、电价补贴收款滞后风险

      公司应收账款主要为电价补贴款。目前存在部分电站项目尚未进入补贴清单、可再生能源电价附加补助资金存在缺口,导致可再生能源补贴发放存在一定的滞后,可能会对公司的现金流带来一定压力。

      3、利息支出增加风险

      光伏电站及风电场的建设运营对资本投入要求较高。债权类融资是公司此前项目建设的主要资金来源之一。根据借款合同和融资租赁合同约定,借款利率随着LPR进行调整,若未来LPR大幅上升,以及有息负债总额的增长,公司需要支付的利息费用增长将对公司经营业绩造成不利影响。

      4、综合毛利率波动的风险

      随着光伏、风电发电行业规模的扩大,未来发展前景广阔,但行业竞争日趋激烈。近年来,国内光伏、风电电价政策进行了多次调整,上网电价总体呈现下降趋势。虽然对于已并网的发电项目,电价及补贴标准已经确定,原则上不受影响,但对于未来投资建设的光伏、风电电站,相关部门可能会进一步调低电站上网电价及补贴标准,以逐步实现平价上网。因此,公司未来投资的光伏、风电电站可能面临售电单价下降的风险。如上游光伏、风电设备制造的成本下降不足以抵消电价及补贴下降的影响,将可能导致公司毛利率降低。

      5、自然资源条件变化的风险

      公司所处的风力、光伏发电行业对光照、风力等天气条件存在较大依赖,空气污染导致的光照强度下降或其他不可预见的天气变化可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在电站项目的实际建设和收购前,公司会对每个项目进行实地调研,进行相应测试并编制可行性研究报告,但是实际运行中的风能、太阳能资源仍然会因当地气候变化而发生波动,与预测水平形成差异,从而对公司的经营业绩造成不利影响。

      (下转78版)