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    天津劝业场(集团)股份有限公司
    2020-11-21       来源:上海证券报      

      (上接77版)

      6、委托运维风险

      目前,公司下属电站中部分采用委托运维的方式进行日常管理。公司聘请的管理团队均拥有丰富的运维管理经验,但如受到不可控因素、市场条件、政策因素等不利条件影响,可能会出现委托运维合同无法续期或原有运维公司要求提高运维费用的情况。届时,为了保证上述电站的正常运营,公司需采用临时选聘其他运维公司、调派公司其他员工驰援等措施或者接受运维费用提高,可能给上述电站的稳定运营和成本控制带来不利影响。

      (三)本次募投项目相关风险

      公司本次募集资金拟投向光伏发电项目建设,虽然本次募投项目已经过详细的可行性论证,并且公司在人才、技术、市场等方面有着较成熟的储备,但是在项目实施过程中也可能因为政策环境、自然条件、疫情影响、设备供应、施工进度等方面的因素,影响项目建设进程,导致项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。

      (四)因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

      本次非公开发行完成后,公司的股本规模将扩大,资产负债结构更加稳健,但由于募投项目建设需要一定周期,实现预期效益需要一定时间,项目实施初期,募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小,公司净利润的增幅可能小于股本的增幅,公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

      本次非公开发行完成后,公司原股东持股比例将会减少,亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

      (五)可能短时间内无法分红的风险

      2020年8月,公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成,公司原有资产及业务置出至天津津诚,置入标的资产国开新能源100%股权,公司业务由百货商业批发与零售变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营。受商业环境影响和新业态对传统百货行业的冲击,截至2019年12月31日,本公司母公司报表经审计的未分配利润为-68,029.60万元。根据《公司法》的相关规定,公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的,方能向股东分配利润。因此,在上市公司的亏损弥补之前,公司将面临由于存在未弥补亏损而导致短期内无法向股东进行现金分红的风险,提醒投资者注意。

      (六)交易涉及的审批风险

      本次非公开发行尚需获得有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。能否取得上述批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

      (七)股市价格波动风险

      股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

      第四节 公司的利润分配政策及执行情况

      一、公司利润分配政策

      因公司已完成前次重大资产重组,公司规模、主营业务较重组前发生了重大变化,因此,根据生产经营需求,公司修改了《公司章程》。本章程已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。

      本章程中涉及公司利润分配政策如下:

      (一)公司利润分配政策的基本原则

      1、公司充分考虑对投资者的回报,在公司当年经审计的可供分配利润为正数(计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润)且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司采取现金方式分配股利,三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;

      2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

      3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

      (二)公司利润分配政策

      1、利润分配的形式

      (1)公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,具备现金分红条件的,应优先采用现金分红的利润分配方式;

      (2)经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。

      2、公司现金分红的具体条件和比例

      除特殊情况(重大投资计划或重大现金支出发生)外,公司在当年经审计的可供分配利润为正数(计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润)且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,采取现金方式分配股利,三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。

      重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

      (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

      (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

      当存在股东违规占用公司资金情况时,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

      3、公司发放股票股利的具体条件

      公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分配的条件下,提出股票股利分配预案。

      (三)公司利润分配方案的审议程序

      1、公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

      2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

      3、当公司外部经营环境、自身经营状况或投资规划发生较大变化时,公司可以调整利润分配政策。公司利润分配政策的制定和调整应当由董事会审议通过,并经股东大会以特别决议形式审议,其决策过程中应充分听取股东特别是中小股东意见,并事先征求独立董事和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可以通过电话、邮件及上证e互动平台等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

      二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

      (一)公司最近三年现金分红情况

      由于公司最近三年年末未分配利润均为负,因此最近三年没有进行现金分红。

      单位:万元

      ■

      (二)公司最近三年未分配利润使用情况

      公司最近三年年末未分配利润均为负。除2017年归属于上市公司股东的净利润用于弥补上年度亏损,其余两年归属于上市公司股东的净利润均为负。

      三、公司股东回报规划(2020-2022年)

      根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,公司制定了《天津劝业场(集团)股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,该规划已经公司第九届董事会2020年第二次临时会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。主要内容如下:

      (一)制定股东回报规划考虑的因素

      规划的制定应当符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》中有关利润分配的规定,重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展,充分听取独立董事和中小股东的意见,实施积极的利润分配方案并保证利润分配政策的连续性和稳定性。

      (二)制定股东回报规划的主要考虑因素

      公司着眼于长远和可持续发展,结合行业发展特点及未来发展趋势,并综合考虑公司实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、公司现金流状况及未来资本支出计划等因素,对利润分配做出制度性安排,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,以保证利润分配政策的连续性和稳定性,实现公司利益和股东利益的一致。

      (三)未来三年具体的股东回报规划

      1、利润分配形式

      公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采用现金分红的利润分配方式,重视对股东的投资回报。

      2、利润分配的期间间隔和比例

      (1)公司在满足现金分红的条件下,公司可以在每年度期末进行利润分配。在有条件的情况下,公司也可以在中期进行利润分配。

      (2)公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%,每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%。

      3、利润分配的具体条件

      (1)现金分红的条件

      1)公司当年度经审计的可供分配利润为正数(计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润);2)公司有相应的货币资金,能够满足现金分红需要;3)当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见;4)公司无重大投资计划或重大现金支出安排的发生。

      上述重大投资计划或重大现金支出安排是指以下情形之一:1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

      未来三年(2020年-2022年),公司董事会在确定以现金分配利润的具体金额时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

      1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。当存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

      (2)分配股票股利的具体条件

      公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分配的条件下,提出股票股利分配预案。

      股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。

      4、利润分配的决策机制和程序

      (1)公司每年利润分配方案由公司领导班子办公会初步拟定后提交董事会,并由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况修订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

      独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

      公司董事会审议通过利润分配方案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经董事会半数以上董事表决通过。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。

      股东大会对利润分配具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式),充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意,方能做出决议。

      公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

      (2)公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就未进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

      (3)公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

      5、利润分配政策的调整

      公司应严格执行本章程确定的利润分配政策,公司应保持利润分配政策的连续性和 稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化 以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求,有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的,相关议案需经公司董事会充分论证,并听取独立董事、监事会和 中小股东的意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事对此发表独立意见。 股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东 大会提供便利,并应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

      (四)股东回报规划的制订周期和调整机制

      1、公司董事会可以每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订,确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

      2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,可以重新制订股东回报规划。

      第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

      一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

      本次非公开发行股票募集资金总额不超过134,000.00万元,发行数量不超过366,449,403股(含本数)。本次发行完成后,公司总资产及净资产规模均将有所增加,有利于提高公司的资金实力和偿债能力,降低财务风险,增强经营能力,为公司的持续发展提供有效保障。

      本次非公开发行完成后,若短期内公司净利润增长幅度小于股本数量的增长幅度,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的可能。

      (一)财务指标计算主要假设和说明

      1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

      2、假设本次非公开发行于2021年2月底实施完毕,该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间,最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

      3、本次非公开发行股票数量为发行上限,即366,449,403股,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准;

      4、2020年8月,前次重组发行股份购买资产对应的新增股份完成登记及上市,公司的总股本由416,268,225股增加至1,096,617,546股;2020年10月,前次重大资产重组募集配套资金实施完成,公司的总股本由1,096,617,546股增加至1,221,498,013股。假设仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如送股、回购、资本公积转增股本等)导致公司总股本发生的变化;

      5、国开新能源2019年经审计的归母净利润为20,708.50万元。由于国开新能源为公司目前的实际生产经营主体和盈利来源,国开新能源的利润情况可作为公司2020年度和2021年度利润实现情况的假设依据;同时,由于前次重大资产重组于2020年8月完成,前次重组中的置出资产于2020年1-7月所产生亏损仍影响上市公司当年损益。因此,假设国开新能源2020年四季度扣非归母净利润为2019年全年归母净利润的1/4,即5,177.13万元;假设公司2020年扣非归母净利润为2020年前三季度已实现的扣非归母净利润与国开新能源四季度扣非归母净利润之和,即假设为219.90万元。

      假设公司2021年扣非归母净利润较2019年国开新能源归母净利润分别保持持平、年均复合增长10%和年均复合增长20%。

      该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用,并不构成公司的盈利预测或利润承诺,投资者不应据此进行投资决策。

      6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;

      (二)对公司主要指标的影响

      基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行股票对公司扣除非经常性损益后每股收益的影响,具体如下:

      ■

      注:相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

      根据上述假设测算,本次发行完成后公司2021年扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此,本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。

      二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

      本次募集资金到位后,公司股本总额将有所增加,而募投项目的效益实现需要一定的过程和时间,短期内可能导致公司每股收益等财务指标与发行前相比出现一定程度的下降。因此,本次发行存在摊薄公司即期回报的可能,特此提醒投资者关注。

      三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

      关于本次非公开发行的必要性和合理性分析,请详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

      公司主营新能源电站项目开发、投资、建设及运营等业务。大力开发新能源发电项目、提升可再生能源装机规模是公司实现战略目标的重要途径。本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局,是公司现有业务的持续拓展,可进一步扩大公司光伏发电装机规模,增强核心竞争力。

      本次募集资金拟投入两个光伏发电项目建设以及补充流动资金。待募投项目并网发电后,公司的光伏发电装机容量将进一步增加,进一步扩大公司经营规模,增强公司持续盈利能力。

      (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

      公司高度重视人才培养和储备,公司的高级管理人员及核心管理团队拥有可再生能源领域多年的工作经验和管理经验,对于光伏发电行业的发展情况、技术特征以及发展趋势具有深刻理解。公司还拥有具备丰富理论知识和实操经验的项目执行团队,具有多个光伏发电项目的建设、运营经验。

      公司将充分利用现有人员储备保障本次募投项目的顺利实施。同时,公司也将根据业务发展需要,继续加快推进人才招聘和培养计划,不断提高人员专业素养,以应对业务规模扩大带来的人才需求。

      2、公司从事募投项目在技术方面的储备

      截至2020年9月末,公司已并网运营的光伏发电项目38个,并网容量1.20GW,占公司全部可再生能源已并网容量的77.44%。经过多年经营发展,公司在光伏发电项目的开发、建设、运营、维护等各方面已积累了丰富经验和专业技术储备。

      公司对本次募投项目的可行性进行了充分的分析论证,并聘请专业电力勘察设计院编制项目可行性研究报告。项目建设所需的太阳能电池组件、逆变器等设备技术成熟,市场供应充足,项目的设计、施工不存在不确定性。

      3、公司从事募投项目在市场方面的储备

      根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的规定,电网企业应根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数,结合市场竞争机制,通过落实优先发电制度,全额收购规划范围内的可再生能源发电项目,包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非水可再生能源。

      本次募投项目符合国家光伏发电项目开发各项要求,适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。项目均接入当地电网,所发电能送出和消纳能力不存在不确定性。

      综上所述,公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备,能够保证募投项目的顺利实施。

      五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

      为应对本次发行摊薄即期回报的风险,提高公司对投资者的回报能力,公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策所造成损失,均由投资者自行承担,公司不承担任何赔偿责任,提请广大投资者注意。

      (一)加强募集资金监管,保证募集资金合法合理使用

      为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等规范性文件的要求,对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

      (二)加快募投项目建设,提升公司盈利能力

      本次发行的募集资金将用于公司主营业务,募投项目具有良好的市场发展前景,募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益,有利于增强公司的核心竞争力,符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后,公司将加快推进募投项目的投资与建设进度,及时、高效地完成项目建设,争取早日实现经济效益,提升股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

      (三)保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制

      为完善公司利润分配政策,有效维护投资者的合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定,并制定了公司股东回报规划(2020-2022年),建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

      (四)强化内部控制和经营管理,不断完善公司治理

      目前,公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,加强内部控制制度建设,切实维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供完善的制度保障。

      六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

      为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,公司董事、高级管理人员承诺如下:

      “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,不采用任何其他方式损害公司利益;

      2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束;

      3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

      4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩;

      5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

      若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。”

      七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

      为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,公司控股股东天津津诚承诺如下:

      “1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益。

      2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。”

      天津劝业场(集团)股份有限公司董事会

      2020 年 11月21日

      证券代码:600821 证券简称:*ST劝业 公告编号:2020-094

      天津劝业场(集团)股份有限公司

      关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析,并提出了具体的填补措施,公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体内容如下:

      一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

      (一)财务指标计算主要假设和说明

      1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

      2、假设本次非公开发行于2021年2月底实施完毕,该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间,最终完成时间以经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后实际发行完成时间为准;

      3、本次非公开发行股票数量为发行上限,即366,449,403股,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准;

      4、2020年8月,前次重组发行股份购买资产对应的新增股份完成登记及上市,公司的总股本由416,268,225股增加至1,096,617,546股;2020年10月,前次重大资产重组募集配套资金实施完成,公司的总股本由1,096,617,546股增加至1,221,498,013股。假设仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如送股、回购、资本公积转增股本等)导致公司总股本发生的变化;

      5、国开新能源2019年经审计的归母净利润为20,708.50万元。由于国开新能源为公司目前的实际生产经营主体和盈利来源,国开新能源的利润情况可作为公司2020年度和2021年度利润实现情况的假设依据;同时,由于前次重大资产重组于2020年8月完成,前次重组中的置出资产于2020年1-7月所产生亏损仍影响上市公司当年损益。因此,假设国开新能源2020年四季度扣非归母净利润为2019年全年归母净利润的1/4,即5,177.13万元;假设公司2020年扣非归母净利润为2020年前三季度已实现的扣非归母净利润与国开新能源四季度扣非归母净利润之和,即假设为219.90万元。

      假设公司2021年扣非归母净利润较2019年国开新能源归母净利润分别保持持平、年均复合增长10%和年均复合增长20%。

      该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用,并不构成公司的盈利预测或利润承诺,投资者不应据此进行投资决策。

      6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

      (二)对公司主要指标的影响

      基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行股票对公司扣除非经常性损益后每股收益的影响,具体如下:

      ■

      注:相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

      根据上述假设测算,本次发行完成后公司2021年扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此,本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。

      二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

      本次募集资金到位后,公司股本总额将有所增加,而募投项目的效益实现需要一定的过程和时间,短期内可能导致公司每股收益等财务指标与发行前相比出现一定程度的下降。因此,本次发行存在摊薄公司即期回报的可能,特此提醒投资者关注。

      三、本次非公开发行的必要性和合理性

      (一)本次募集资金投资项目的必要性

      1、积极响应国家能源发展战略

      本次募集资金用于光伏电站项目投资建造,是积极响应国家能源发展战略的具体行动,有利于提升清洁能源消费比重和效能,有利于为我国能源消费结构调整添砖加瓦。

      2、有利于提升公司市场地位和竞争实力

      本次募集资金投资项目实施完成后,公司光伏电站装机容量将进一步增加,有助于提升公司在光伏电站运营市场中的竞争地位,增强公司盈利能力和品牌价值。

      (二)本次募集资金投资项目的合理性

      1、国家政策支持新能源电力行业发展

      为进一步推进节能减排和可持续发展,我国政府出台了一系列政策以鼓励和支持可再生能源行业的发展,对光伏发电、风电行业发展进行规范与引导。随着国家政策的支持,未来光伏在我国发电能源结构中的比重仍有进一步上升的空间,本行业市场规模将继续增长,为本项目的实施提供了良好的支持。

      2、上市公司具有良好的基础储备

      公司为国内具有较大规模的光伏开发运营商,具有项目经验丰富、管理团队专业、运维水平高效以及风控体系健全等经营特点,具备良好的项目实施基础。

      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

      公司主营新能源电站项目开发、投资、建设及运营等业务。大力开发新能源发电项目、提升可再生能源装机规模是公司实现战略目标的重要途径。本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局,是公司现有业务的持续拓展,可进一步扩大公司光伏发电装机规模,增强核心竞争力。

      本次募集资金拟投入两个光伏发电项目建设以及补充流动资金。待募投项目并网发电后,公司的光伏发电装机容量将进一步增加,进一步扩大公司经营规模,增强公司持续盈利能力。

      (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

      公司高度重视人才培养和储备,公司的高级管理人员及核心管理团队拥有可再生能源领域多年的工作经验和管理经验,对于光伏发电行业的发展情况、技术特征以及发展趋势具有深刻理解。公司还拥有具备丰富理论知识和实操经验的项目执行团队,具有多个光伏发电项目的建设、运营经验,能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

      2、公司从事募投项目在技术方面的储备

      经过多年经营发展,公司在光伏发电项目的开发、建设、运营、维护等各方面已积累了丰富经验和专业技术储备。公司对本次募投项目的可行性进行了充分的分析论证,并聘请专业电力勘察设计院编制项目可行性研究报告。项目建设所需的太阳能电池组件、逆变器等设备技术成熟,市场供应充足,项目的设计、施工不存在不确定性。

      3、公司从事募投项目在市场方面的储备

      本次募投项目适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。项目均接入当地电网,所发电能送出和消纳能力不存在不确定性。

      综上所述,公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备,能够保证募投项目的顺利实施。

      五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

      为应对本次发行摊薄即期回报的风险,提高公司对投资者的回报能力,公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策所造成损失,均由投资者自行承担,公司不承担任何赔偿责任,提请广大投资者注意。

      (一)加强募集资金监管,保证募集资金合法合理使用

      为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等规范性文件的要求,对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

      (二)加快募投项目建设,提升公司盈利能力

      本次发行的募集资金将用于公司主营业务,募投项目具有良好的市场发展前景,募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益,有利于增强公司的核心竞争力,符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后,公司将加快推进募投项目的投资与建设进度,及时、高效地完成项目建设,争取早日实现经济效益,提升股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

      (三)保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制

      为完善公司利润分配政策,有效维护投资者的合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定,并制定了公司股东回报规划(2020-2022年),建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

      (四)强化内部控制和经营管理,不断完善公司治理

      目前,公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,加强内部控制制度建设,切实维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供完善的制度保障。

      六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施的承诺

      公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人需对公司填补措施能够得到切实履行做出相关承诺,具体如下:

      (一)公司董事、高级管理人员的承诺

      为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,公司董事、高级管理人员承诺如下:

      1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,不采用任何其他方式损害公司利益;

      2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束;

      3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

      4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

      若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。

      (二)公司控股股东、实际控制人的承诺

      为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,公司控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公承诺如下:

      1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益;

      2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

      特此公告。

      天津劝业场(集团)股份有限公司董事会

      2020 年 11月21 日

      证券代码:600821 证券简称:*ST劝业 公告编号:2020-096

      天津劝业场(集团)股份有限公司

      关于聘任董事会秘书的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月20日召开了第十届董事会第五次会议,审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》,同意聘任范晓波先生为公司董事会秘书,聘期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

      范晓波先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书,具备履行上市公司董事会秘书职责所必需的工作经验和专业知识水平,其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,不存在不得担任公司董事会秘书的情形。在本次董事会召开之前,公司已按相关规定将范晓波先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所备案,审核结果无异议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

      范晓波先生联系方式如下:

      电话:010-50801234

      传真:010-50801300

      邮箱:IR@cdb-energy.com

      地址:北京市西城区新兴东巷10号

      特此公告。

      天津劝业场(集团)股份有限公司董事会

      2020 年 11月21日

      附件:

      范晓波先生简历

      范晓波先生,男,1981年7月生,硕士研究生学历,经济师。历任国家开发银行深圳市分行客户经理,中国光大银行总行信贷审批部风险经理,光大证券股份有限公司投资银行部经理、高级经理,保荐代表人。现任天津劝业场(集团)股份有限公司副总经理、国开新能源科技有限公司副总经理。

      证券代码:600821 证券简称:*ST劝业 公告编号:2020-097

      天津劝业场(集团)股份有限公司

      关于为公司及子公司董事、监事、

      高级管理人员购买责任险的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月20召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议,审议了《关于为公司及子公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》,为保障公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员权益,完善公司风险管理体系,降低公司经营风险,促进相关责任人员充分行使权利、履行职责,维护公司及股东的利益,根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险。具体方案如下:

      一、责任保险的具体方案

      1、投保人:天津劝业场(集团)股份有限公司;

      2、被投保人:公司及公司子公司全体董事、监事及高级管理人员等其他相关责任人员;

      3、责任限额:不超过人民币 10,000 万元;

      4、保险费总额:不超过人民币 100 万元/年(具体以与保险公司协商确定金额为准);

      5、保险期限:12 个月

      为提高决策效率,在公司股东大会批准购买董事、监事及高级管理人员责任保险的前提下,进一步提请股东大会授权董事会及董事会授权公司经营管理层,在股东大会批准的范围内办理董事、监事及高级管理人员等责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

      根据《公司章程》及相关法律法规的规定,公司全体董事、监事对本事项回避表决,本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。

      三、独立董事意见

      全体独立董事认为:为公司及子公司董事、监事及高级管理人员购买责任险,有利于保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益,有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责。本事项审议程序合法,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合《上市公司治理准则》等相关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

      四、监事会意见

      全体监事认为:公司为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系,保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险的履行了必要的审议程序,合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      特此公告。

      天津劝业场(集团)股份有限公司董事会

      2020 年 11月21日

      证券代码:600821 证券简称:*ST劝业 公告编号:2020-099

      天津劝业场(集团)股份有限公司

      关于召开2020年第六次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2020年12月7日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2020年第六次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2020年12月7日 14 点00 分

      召开地点:北京市西城区新兴东巷10号三层会议室

      (四)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2020年12月7日

      至2020年12月7日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (六)涉及公开征集股东投票权

      无。

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经第十届董事会第三次会议和第五次会议审议通过,具体内容已于2020年10月29日和2020年11月21日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

      2、特别决议议案:2、3、4、5、6、7、8、9

      3、对中小投资者单独计票的议案:1、3、4、5、6、7、8、10

      4、涉及关联股东回避表决的议案:无

      应回避表决的关联股东名称:无

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员。

      五、会议登记方法

      (一)现场登记

      时间:2020年12月3日(上午9:00-12:00下午 14:00-17:00)地点:北京市西城区新兴东巷10号

      登记文件:

      1、法人股东:法人股东的法定代表人须持有证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书(附件1)和出席人身份证。

      2、自然人股东:个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有出席人身份证和授权委托书(附件1)。

      (二)信函或传真登记

      凡是拟出席会议的股东请将会议回执(附件2)及相关材料于2020年12月3日17:00前以信函或传真方式送达公司,同时请在信函或传真上注明联系电话及联系人,公司不接受电话登记。

      传 真:010-50801300

      邮 箱: IR@cdb-energy.com

      通讯地址:北京市西城区新兴东巷10号

      (三)注意事项:以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,但出席会议签到时,股东及股东代理人必须出示原件。

      六、其他事项

      本次股东大会现场出席股东或股东代理人的食宿及交通等费用自理。

      特此公告。

      天津劝业场(集团)股份有限公司董事会

      2020年11月21日

      附件1:授权委托书

      附件2:股东大会回执

      ● 报备文件

      天津劝业场(集团)股份有限公司第十届董事会第五次会议决议

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      天津劝业场(集团)股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月7日召开的贵公司2020年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      附件2 股东大会回执

      天津劝业场(集团)股份有限公司

      2020年第六次临时股东大会回执

      致:天津劝业场(集团)股份有限公司

      本人拟亲自/委托代理人 ,出席贵公司于2020年12月7日下午14:00在北京市西城区新兴东巷10号举行的贵公司2020年第六次临时股东大会。

      ■

      日期: 年 月 日 签署:

      附注:1、请书写中文全名;

      2、个人股东请附上身份证/护照复印件、股票账户复印件;法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件;

      3、委托代理人出席的,请附上填写好的《授权委托书》(见附件1)。

      证券代码:600821 证券简称:*ST劝业 编号:2020-100

      天津劝业场(集团)股份有限公司

      关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月20日召开了第十届董事会第五次会议,审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,具体内容详见公司于2020年11月20日在上海证券交易所网站披露的《天津劝业场(集团)股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

      预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      天津劝业场(集团)股份有限公司董事会

      2020 年11月21日

      证券代码:600821 证券简称:*ST劝业 公告编号:2020-101

      天津劝业场(集团)股份有限公司

      第十届监事会第四次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第四次会议通知于2020年11月11日以书面形式发出,并于2020年11月20日以通讯形式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,董秘及部分高管列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由白瓅琨女士主持,审议并通过如下决议:

      一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

      公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集资金,募集资金总额不超过134,000.00万元(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。

      根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,经认真自查和论证,全体监事认为公司具备非公开发行股票的各项条件。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

      公司拟定本次非公开发行股票的方案如下:

      (一)发行股票的种类和面值

      本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      (二)发行方式及发行时间

      本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      (三)发行对象

      本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

      最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况协商确定。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      (四)发行价格和定价原则

      本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

      股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下:

      派息/现金分红:P1=P0-D;

      送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

      其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

      最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      (五)发行数量

      本次发行的股票数量不超过366,449,403股(含366,449,403股),不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内,具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权,在本次发行取得中国证监会核准后,在募集资金总额范围内,结合发行价格,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

      单个发行对象(包括单个发行对象及其关联方、一致行动人)的认购数量上限为20,000.00万股。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      (六)认购方式

      本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      (七)发行股票的限售期

      本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

      本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

      本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      (八)发行股票的上市地点

      本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      (九)本次发行前公司滚存利润分配安排

      公司本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      (十)募集资金用途

      本次非公开发行募集资金总额不超过134,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途:

      单位:万元

      ■

      募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目实际需求,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决;在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

      公司本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中,用于上述募集资金投资用途。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      (十一)决议有效期

      本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

      三、《关于审议〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

      全体监事认为公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行,综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况,符合公司所处行业现状及发展趋势,有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力,促进公司持续发展;不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。一致同意本次非公开发行股票预案。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      四、《关于审议〈公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

      全体监事认为公司制定的《天津劝业场(集团)股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定,本次募集资金可以为公司发展提供资金支持,优化公司融资结构,提升公司盈利能力,符合公司和公司全体股东的利益。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      五、《关于审议〈关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

      全体监事认为公司制定的关于前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整的反映了前次募集资金使用的情况,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,如实地反映了募集资金使用的实际情况,募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      六、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

      全体监事认为公司就本次非公开发行A股股票事宜可能摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,有利于保障公司及公司全体股东的利益。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      七、《关于审阅〈关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告〉的议案》

      全体监事审阅了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》,同意此公告内容。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      八、《关于为公司及子公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

      全体监事认为公司为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系,保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险的履行了必要的审议程序,合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      全体关联监事回避表决,该议案将直接提交股东大会审议。

      九、《关于审议公司截至2020年8月31日止8个月期间审计报告的议案》

      全体监事认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《天津劝业场(集团)股份有限公司截至2020年8月31日止8个月期间审计报告》(大信审字【2020】第3-00903号)更加客观、公允的反应公司实际经营情况,同意此报告。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      特此公告

      天津劝业场(集团)股份有限公司监事会

      2020 年 11月 21日