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    第三届董事会第十四次会议决议公告
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    第三届董事会第十四次会议决议公告
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    武汉明德生物科技股份有限公司
    第三届董事会第十四次会议决议公告
    2020-11-21       来源:上海证券报      

      证券代码:002932 证券简称:明德生物 公告编号:2020-099

      武汉明德生物科技股份有限公司

      第三届董事会第十四次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2020年11月19日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开,会议通知已于2020年11月12日以电子邮件、电话通讯等形式发出。本次会议应到董事7名,实际出席公司会议的董事7名,会议由董事长陈莉莉女士主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

      二、董事会会议审议情况

      1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

      经审议,公司符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于公司非公开发行股票的规定,具备非公开发行A股股票的条件。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

      2、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》;

      本次会议逐项审议并通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》,具体如下:

      (1)发行股票的类型和面值

      本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (2)发行方式和发行时间

      本次发行采用非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准发行之日起12个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (3)发行对象和认购方式

      本次非公开发行的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定的特定投资者,包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

      最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

      本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (4)定价基准日、发行价格与定价方式

      本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格定价原则为:发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式,最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。

      表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

      (5)发行数量

      本次非公开发行股票数量合计不超过发行前总股本的30%(含本数),即不超过20,701,544股(含本数),且募集资金上限为84,619.58万元(含本数)。在前述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行股数按照总股本变动的比例作相应调整。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (6)募集资金用途

      公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过84,619.58万元,在扣除发行费用后将全部用于如下项目:

      单位:万元

      ■

      注:拟投入募集资金金额不包括公司第三届董事会第十四次会议前已投入的资金。

      如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需,不足部分将由公司以自有资金或银行贷款解决。在募集资金到位前,公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

      表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

      (7)限售期

      发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起6个月内不得转让;法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

      本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (8)上市地点

      本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (9)本次非公开发行前的滚存利润安排

      本次非公开发行完成后,本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (10)本次发行决议的有效期

      本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      本议案及各子议案尚需提交公司股东大会审议。

      3、审议通过《关于公司〈2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》

      根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会结合公司实际情况,经充分讨论后同意公司编制的本次非公开发行股票预案文件。

      具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

      4、审议通过《关于公司〈2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

      公司董事会成员认真审阅了《武汉明德生物科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》,一致认为该分析报告符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求,符合公司实际情况及战略需求,符合公司及全体股东利益。

      具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

      5、审议通过《关于公司〈2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺〉的议案》

      公司董事会成员认真审阅了《关于公司〈2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺〉的议案》,一致同意公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行的分析以及制定的具体填补回报措施。

      具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

      6、审议通过《关于公司〈未来三年(2020-2022年)股东回报规划〉的议案》

      根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定,结合公司的实际情况,公司制定了《武汉明德生物科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

      具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

      7、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

      公司董事会成员认真审阅了《武汉明德生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,一致认为该报告符合《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字【2007】500号)等有关法律、法规及规范性文件。

      具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

      8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人员全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

      为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人员在决议范围内全权办理本次非公开发行A股股票的具体事宜,包括但不限于:

      (1)授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议,制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案,并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项,包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项;

      (2)授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜,包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)、律师事务所等中介机构,根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等;

      (3)授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件,包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等;

      (4)授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和公司运营情况,在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额;

      (5)授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、股份认购协议等法律文件;

      (6)授权董事会根据本次非公开发行结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜;

      (7)授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

      (8)授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下,可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施;

      (9)授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

      (10)在相关法律法规允许的情况下,办理其他与本次非公开发行有关的事宜。

      在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下,董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项,董事会授权董事长及其授权人士的期限,与股东大会授权董事会期限一致。

      上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

      9、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

      具体内容详见同日披露的《关于拟投资设立全资子公司的公告》。

      表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

      10、审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,公司提请召开2020年第四次临时股东大会,将上述议案提交本次股东大会审议。

      具体内容详见同日披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

      表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

      三、备查文件

      1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第十四次董事会决议;

      2、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      武汉明德生物科技股份有限公司

      董 事 会

      2020年11月19日

      证券代码:002932 证券简称:明德生物 公告编号:2020-100

      武汉明德生物科技股份有限公司

      第三届监事会第八次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、监事会会议召开情况:

      武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议通知于2020年11月12日以电子邮件的方式通知全体监事。本次会议于2020年11月19日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,全体监事均亲自出席会议,符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。出席会议的全体监事共同推举监事赵英稳先生主持本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      二、监事会会议审议情况:

      1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

      经审议,公司符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于公司非公开发行股票的规定,具备非公开发行A股股票的条件。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。

      2、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

      本次会议逐项审议并通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》,具体如下:

      (1)发行股票的类型和面值

      本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (2)发行方式和发行时间

      本次发行采用非公开发行的方式,所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (3)发行对象和认购方式

      本次非公开发行的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定的特定投资者,包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

      最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

      本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (4)定价基准日、发行价格与定价方式

      本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格定价原则为:发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式,最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (5)发行数量

      本次非公开发行股票数量合计不超过发行前总股本的30%(含本数),即不超过20,701,544股(含本数),且募集资金上限为84,619.58万元(含本数)。在前述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行股数按照总股本变动的比例作相应调整。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (6)募集资金用途

      公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过84,619.58万元,在扣除发行费用后将全部用于如下项目:

      单位:万元

      ■

      注:拟投入募集资金金额不包括公司第三届监事会第八次会议前已投入的资金。

      如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需,不足部分将由公司以自有资金或银行贷款解决。在募集资金到位前,公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (7)限售期

      发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

      本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (8)上市地点

      本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (9)本次非公开发行前的滚存利润安排

      本次非公开发行完成后,本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (10)本次发行决议的有效期

      本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案及各子议案尚需提交公司股东大会审议。

      3、审议通过《关于公司〈2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》

      根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司监事会结合公司实际情况,经充分讨论后同意公司编制的本次非公开发行股票预案文件。

      具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。

      4、审议通过《关于公司〈2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

      公司监事会成员认真审阅了《武汉明德生物科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》,一致认为该分析报告符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求,符合公司实际情况及战略需求,符合公司及全体股东利益。

      具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      5、审议通过《关于公司〈2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺〉的议案》

      公司监事会成员认真审阅了《关于公司〈2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺〉的议案》,一致同意公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行的分析以及制定的具体填补回报措施。

      具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。

      6、审议通过《关于公司〈未来三年(2020-2022年)股东回报规划〉的议案》

      根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定,结合公司的实际情况,公司制定了《武汉明德生物科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

      具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。

      7、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

      公司监事会成员认真审阅了《武汉明德生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,一致认为该报告符合《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字【2007】500号)等有关法律、法规及规范性文件。

      具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。

      三、备查文件:

      1、第三届监事会第八次会议决议签字页;

      2、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      武汉明德生物科技股份有限公司

      监 事 会

      2020年10月22日

      证券代码:002932 证券简称:明德生物 公告编号:2020-102

      武汉明德生物科技股份有限公司

      关于投资设立全资子公司的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、对外投资概述

      武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟投资设立全资子公司“湖南明德医疗科技有限公司”(暂定名,最终以工商部门核准登记为准)。拟成立的子公司注册资本为500万元,公司将以自有资金出资,占其全部股权的100%。

      2020 年 11 月 19 日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次投资事项无需提交股东大会审议。

      二、交易标的的基本情况

      1、工商信息

      公司名称:湖南明德医疗科技有限公司

      法定代表人:赵英稳

      注册资本:500万人民币,公司出资比例100%

      注册地址:湖南省长沙市

      经营范围:一类、二类和三类医疗器械(凭有效的许可证经营)生产、研制、销售及租赁;普通实验室试剂(不含危险化学品、易制毒化学品)销售;医疗器械技术咨询、安装、检测、维修;企业管理软件的销售及售后服务;诊断技术、医疗技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让;农业、环境、食品领域分析仪器和试剂的生产及批发兼零售;抗原抗体产品、校准品和质控品的开发、生产及批发兼零售;仪器仪表的元器件制造及批发兼零售;计算机软硬件、机电一体化产品开发、安装及批发兼零售;计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务;健康咨询(不含诊疗);塑料制品、通讯器材(专营除外)、通信设备(不含无线电发射设备)、电源电力设备、电子产品(不含电子出版物)、传感器、办公用品、电气信号设备、化学试剂(不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、实验室仪器设备、临床检验分析仪器及机电产品、实验室试剂、生物杀菌剂、生物技术试验仪器及耗材、五金、日用品的批发兼零售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);实验室工程、建筑智能化工程、钢结构工程施工;实验室设备、线路、管道安装工程(不含压力管道);建筑机电安装工程;预制建筑物及建筑装饰装修工程设计与施工。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

      上述内容最终以工商部门核准登记为准。

      2、出资方式

      出资方式:货币资金

      资金来源:自有资金

      三、本次对外投资的目的和对公司的影响

      本次对外投资扩展了公司业务范围,优化了公司的战略布局,有利于进一步提高公司的综合竞争力。

      四、本次对外投资存在的风险

      投资项目实施前,尽管公司已经就相关业务后续经营状况进行了解与分析并判断,但是由于宏观经济运行、行业市场环境、行业政策及业务发展情况具有不确定性,仍存在产业发生重大变化的可能性和收益产生时间不确定的风险。

      特此公告。

      武汉明德生物科技股份有限公司

      董 事 会

      2020年11月19日

      证券代码:002932 证券简称:明德生物 公告编号:2020-103

      武汉明德生物科技股份有限公司

      关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2020年11月19日召开,会议决定于2020年12月7日召开公司2020年第四次临时股东大会,现将此次股东大会的有关事项通知如下:

      一、召开会议的基本情况

      1、股东大会届次:2020年第四次临时股东大会

      2、股东大会召集人:公司董事会(第三届董事会第十四次会议决议召开)

      3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      4、会议召开的日期、时间:

      (1)现场会议:2020年12月7日(星期四)14:00开始

      (2)网络投票时间:2020年12月7日

      其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年12月7日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年12月7日9:15-15:00期间的任意时间。

      5、股权登记日:2020年12月2日(星期一)。

      6、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开;

      (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件二)委托他人出席现场会议。

      (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      (3)同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票,若同一表决权出现重复表决的,以第一次有效投票结果为准。

      7、会议出席对象:

      (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

      于股权登记日2020年12月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

      (2)公司董事、监事及高级管理人员;

      (3)公司聘请的见证律师。

      8、会议地点:武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器1.2期22栋1层1室会议室。

      二、会议审议事项

      (一)审议议案

      1、《关于拟变更公司经营范围暨修订公司章程的议案》;

      2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

      3、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》;

      (1)发行股票的类型和面值

      (2)发行方式和发行时间

      (3)发行对象和认购方式

      (4)定价基准日、发行价格与定价方式

      (5)发行数量

      (6)募集资金用途

      (7)限售期

      (8)上市地点

      (9)本次非公开发行前的滚存利润安排

      (10)本次发行决议的有效期;

      4、《关于公司〈2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》;

      5、《关于公司〈2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》;

      6、《关于公司〈2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺〉的议案》;

      7、《关于公司〈未来三年(2020-2022年)股东回报规划〉的议案》;

      8、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》;

      9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人员全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。

      (二)特别提示和说明

      以上议案已经在公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过,具体内容刊登在2020年10月23日和2020年11月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

      根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求,本次股东大会议案均为特别决议事项,议案二为逐项表决议案,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,且以上议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票并公开披露。(中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东)

      三、提案编码

      ■

      四、会议登记方法

      1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记;

      2、登记时间:2020年12月6日上午9:00至11:30,下午13:30至15:30;

      3、登记地点:武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器1.2期22栋1层1室公司证券部,信函请注明“股东大会”字样;

      4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

      5、国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续;

      6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年12月6日下午16:30点之前送达或传真到公司),但出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件。异地股东请仔细填写《参会股东登记表》(附件三),以便登记确认,公司不接受电话登记。

      五、参与网络投票的具体操作流程

      本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票具体操作流程详见附件一。

      六、其他事项

      1、联系方式:

      联系人:王锐、徐博

      联系电话:027一87001772 传 真:027一65521900

      邮 编:430075 邮 箱:mdswdsh@163.com

      2、会期预计半天,出席会议人员交通、食宿费自理。

      七、备查文件

      1、第三届董事会第十三次会议决议

      2、第三届董事会第十四次会议决议;

      3、第三届监事会第八次会议决议;

      4、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      武汉明德生物科技股份有限公司

      董 事 会

      2020年11月19日

      附件一:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票程序

      1、投票代码:362932,投票简称:明德投票

      2、填报表决意见:

      本次年度股东大会不涉及累积投票提案。

      对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间:本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020年12月7日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过互联网投票系统的投票程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为:2020年12月7日9:15-15:00期间的任意时间。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二:

      授权委托书

      武汉明德生物科技股份有限公司董事会:

      兹授权委托(先生、女士)代表(本公司、本人)出席2020年12月7日(星期一)在湖北省武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器1.2期22栋1层1室会议室召开的武汉明德生物科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会,并代表(本公司、本人)依照以下指示对下列议案投票。(本公司、本人)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

      ■

      委托人(签字或盖章): 受托人(签字):

      委托人持有股数: 受托人身份证号码:

      委托人股东账号:

      委托人身份证号码(或营业执照号码)

      委 托 日 期: 年 月 日

      (法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章)

      附件三:

      武汉明德生物科技股份有限公司

      2020年第四次临时股东大会参会股东登记表

      ■

      证券代码:002932 证券简称:明德生物 公告编号:2020-104

      武汉明德生物科技股份有限公司

      关于取得医疗器械注册证的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日取得了由湖北省药品监督管理局颁发的一项医疗器械注册证,具体内容如下:

      ■

      上述医疗器械注册证的取得,丰富了公司的产品线,提高了公司的核心竞争力和市场拓展能力,将对公司未来的经营发展产生正面影响。公司目前尚无法预测上述产品对公司未来营业收入的影响,请投资者注意投资风险。

      特此公告。

      武汉明德生物科技股份有限公司

      董 事 会

      2020年11月19日

      证券代码:002932 证券简称:明德生物

      ■

      武汉明德生物科技股份有限公司

      2020年非公开发行A股股票预案

      (武汉东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器3.1期25栋1层(3)厂房三号)

      二〇二〇年十一月

      声 明

      一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      二、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

      三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

      四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

      五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审批批准和中国证监会核准。

      特别提示

      一、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。能否取得上述批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

      二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者,包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。申购报价结束后,公司及保荐机构将对有效申购按照报价高低进行累计统计,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

      三、本次非公开发行股票数量合计不超过发行前总股本的30%(含本数),即不超过20,701,544股(含本数),且募集资金上限为84,619.58万元(含本数)。在前述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行股数按照总股本变动的比例作相应调整。

      四、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日,定价原则为:发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式,最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。

      五、本次非公开发行募集资金总额不超过84,619.58万元,扣除发行费用后用于以下项目:

      ■

      注:拟投入募集资金金额不包括公司第三届董事会第十四次会议前已投入的资金。

      如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需,不足部分将由公司以自有资金或银行贷款解决。在募集资金到位前,公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

      六、本次非公开发行完成后,公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

      七、本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

      八、公司一直重视对投资者的持续回报,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及股东分红回报规划中,对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

      九、公司提醒投资者关注:本次发行将摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加,但是募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期,项目实现预期效益尚需一定的时间,公司发行当年的净资产收益率和每股收益可能会有所下降。未来随着募投项目效益逐步体现,公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。

      为保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力,公司将采取一系列的相应措施,具体如下:积极进行技术创新,巩固差异化领先产品线优势;加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益;加强对募集资金投资项目监管,保证募集资金合理合法使用;加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力;不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障;严格执行现金分红政策,给予投资者合理回报。

      十、公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次非公开发行后,公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

      释 义

      在本预案中,除非另行所指,下列词语具有如下含义:

      ■

      第一节 本次非公开发行股票概况

      一、公司基本情况

      ■

      二、本次非公开发行股票的背景和目的

      (下转82版)