北京万泰生物药业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-002
北京万泰生物药业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全体董事均按时出席本次董事会，无缺席董事。
● 本次董事会全部议案均获全体有表决权董事全票通过，无反对票和弃权票。
一、董事会会议召开情况
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议的通知和材料于2021年1月8日以邮件、微信等方式发出，会议于2021年1月13日上午以现场和通讯结合方式召开，应参会董事5人，实际参会董事5人，经与会半数以上董事共同推举，会议由董事邱子欣先生主持。公司监事、高管列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票方式一致通过了如下决议：
议案一：审议通过《关于疫苗产业基地建设项目的议案》
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司关于疫苗产业基地建设项目的议案。本次购买罗格朗土地及厂房投资疫苗产业基地建设项目，虽然有利于公司加快建设高标准的疫苗生产车间，为研发中的相关疫苗产品的研发和生产配套，但同时面临产品研发风险、项目投资和建设风险、政策和市场竞争等不可忽视的风险。公司需要密切关注上述风险和变化，及时对自身研发方向做出正确的预见与调整规划，有效控制研发风险和项目建设期的各项成本费用。
议案二：审议通过《关于变更董事长及选举独立董事的议案》
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意钟睒睒先生辞去公司董事长职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会召集人职务；同意提名董事、总经理邱子欣先生为公司董事长，同时担任公司董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会召集人，任期与本届董事会一致；同意提名邢会强先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
独立董事龙成凤女士、王贵强先生发表了《关于变更董事长及选举独立董事的独立意见》，同意邱子欣先生担任公司董事长，同时担任公司董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会召集人；同意提名邢会强先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
本议案关于提名邢会强先生为公司第四届董事会独立董事候选人的内容尚需提交2021年1月29日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议。
议案三：审议通过《关于提请召开北京万泰生物药业股份有限公司二零二一年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意提请召开北京万泰生物药业股份有限公司二零二一年第一次临时股东大会的议案。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2021年1月13日
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-003
北京万泰生物药业股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 全体监事均按时出席本次监事会，无缺席监事。
● 本次监事会全部议案均获全体监事全票通过，无反对票和弃权票。
一、监事会会议召开情况
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议的通知和材料于2021年1月8日以邮件、微信等方式发出，会议于2021年1月13日上午以通讯方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席邢庆超先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票方式一致通过了如下议案：
议案一：审议通过《关于疫苗产业基地建设项目的议案》
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司关于疫苗产业基地建设项目的议案。本次购买罗格朗土地及厂房投资疫苗产业基地建设项目，虽然有利于公司加快建设高标准的疫苗生产车间，为研发中的相关疫苗产品的研发和生产配套，但同时面临产品研发风险、项目投资和建设风险、政策和市场竞争等不可忽视的风险。公司需要密切关注上述风险和变化，及时对自身研发方向做出正确的预见与调整规划，有效控制研发风险和项目建设期的各项成本费用。
议案二：审议通过《关于变更董事长及选举独立董事的议案》
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意钟睒睒先生辞去公司董事长职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会召集人职务；同意提名董事、总经理邱子欣先生为公司董事长，同时担任公司董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会召集人，任期与本届董事会一致；同意提名邢会强先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
独立董事龙成凤女士、王贵强先生发表了《关于变更董事长及选举独立董事的独立意见》，同意邱子欣先生担任公司董事长，同时担任公司董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会召集人；同意提名邢会强先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
本议案关于提名邢会强先生为公司第四届董事会独立董事候选人的内容尚需提交2021年1月29日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司监事会
2021年1月13日
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-004
北京万泰生物药业股份有限公司关于购买
土地及厂房用于产业基地建设项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司计划通过自有资金或银行贷款相结合的方式支付项目所需款项，将导致公司近两年面临大额的研发投入以及4.69亿元的基本建设投入，也将导致公司资产负债率上升，研发投入的不确定性将直接影响投入当年的经济效益。同时每年将新增一定金额的折旧费用，从而使得公司面临较大的运营资金压力以及经营业绩压力。
● 根据目前中国境内关于疫苗产品的审批要求和预防性疫苗的常规临床试验及注册流程，公司研发的鼻喷新冠疫苗尚需完成临床I期的长期安全性观察、临床II期、临床III期试验，临床试验结果存在一定的不确定性。此外公司研发的疫苗产品还需经过上市批准、生产设施认证、现场核查等环节，方可实现产品的最终上市销售。因此相关疫苗产品能否顺利实现研发或上市具有不确定性。
● 本次投资项目是用于鼻喷新冠疫苗生产线的建设，鉴于国内外已有多个团队启动了新冠疫苗研制的攻关，目前公司研发的鼻喷新冠疫苗尚处于II期临床试验阶段，研发进度并不及同行。如果未来产品不能顺利研发或者研发成功后市场空间有限，公司可能面临生产车间及产品调整的可能，将对公司经营业绩产生一定影响。
一、交易概述
（一）根据北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”或“公司”）经营发展规划，为实施疫苗产业基地建设项目，万泰生物拟与罗格朗（北京）电气有限公司（以下简称“罗格朗”）签署房地产买卖合同，以人民币5,400万元价格受让罗格朗所持有的位于北京市昌平区科技园区超前路4号厂区的工业用地土地使用权及其地上厂房与附属配套设施。
（二）经初步测算，项目总投资46,863.68万元（包含土地及厂房购置5,400万元），其中建设费用31,853.68万元，铺底流动资金15,000.00万元。项目建设周期计划1年。
（三）本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项，已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会授权董事长或董事长指定人员具体办理实施本项目的相关事宜及签署相关文件。
二、交易对方情况
（一）交易对方基本情况
名称：罗格朗（北京）电气有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：北京市昌平区科技园区超前路4号
法定代表人：安卓
注册资本：8402.8513万元
成立日期：1995年3月21日
经营范围：生产各种低压配线装置、电器附件、电线导管、线槽、低压配电箱，销售自产产品；货物进出口、技术进出口。
主要股东：罗格朗智能电气（惠州）有限公司
（二）罗格朗（北京）电气公司主要从事开关插座、低压电器等电气附件产品的研发制造，产品以出口销售为主，2019年7月公司将业务整体转移到广东省惠州仲恺高新区。
（三）截止2020年12月31日，罗格朗（北京）电气有限公司资产总计126,305,228.07元，所有者权益合计118,226,557.52元。公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况及合同主要内容
截至本公告日，公司尚未与罗格朗签署《房地产买卖合同》，但已就该土地及厂房转让事项达成初步约定，预计交易价格为人民币5400万元，最终交易价格以双方认可的评估公司就转让标的出具的评估报告的评估值为基准由双方协商一致确定。
（一） 收购资产标的
本次转让标的为罗格朗所持有的位于北京市昌平区科技园区超前路4号厂区的工业用地土地使用权及其地上厂房与附属配套设施（以下简称“转让标的”），其中：转让标的占地面积19,274平方米，土地用途为工业；地上厂房等建筑物的建筑面积共计8,481.90平方米。
（二）土地及厂房权证
罗格朗（北京）电气公司于2005年3月18日取得了工业土地使用权证书（京市昌涉外国用2005出第10357号），于2005年2月25日取得了厂房等建筑物的产权证书（京房权证市昌涉外字第10222号），该建筑物均为罗格朗自建，目前厂房等生产设施处于闲置未使用状态。
上述转让标的产权清晰，不存在限制和影响本次转让的情况，其资产没有设定质押、未被查封冻结，且不会被第三人主张任何权利。
四、疫苗产业基地建设项目的基本情况
1、项目概况
公司与厦门大学、香港大学合作研发的鼻喷新冠疫苗，已完成临床前研究工作，目前已经进入II期临床试验阶段，具体详见公司于2020年12月31日披露的《关于药品临床试验进展的公告》（公告编号：2020-066）。由于目前公司场地空间不足，不能满足大规模疫苗生产需要。基于以上原因，公司急需购置土地并进行生产线建设，尽快实现公司研发的鼻喷新冠疫苗项目落地。
2、项目总投资和建设规模
经初步测算，项目总投资46,863.68万元，其中包含土地及厂房购置5400万元，新增专用设备预计8,995.56万元，公用工程设备费用1,610万元以及厂房改造费用等。公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，通过自有资金或银行贷款相结合的方式支付项目所需款项。
公司拟在罗格朗现有厂房基础上进行适当改扩建后，用于疫苗产业基地建设项目，主要包含GMP标准生产车间及配套设施的建设。另外，需要购置专用生产设备及公用设备建设一条新冠疫苗生产线。
3、项目建设进度
公司将积极与相关主管部门沟通项目涉及的立项、环评以及规划设计、施工等前期手续办理等前期手续办理情况，力争用3个月时间完成报批手续，7个月时间进行厂房改造及生产线建设，力争1年内完成全部项目的建设。
五、对外投资对上市公司的影响与风险提示
本次购买罗格朗土地及厂房投资疫苗产业基地建设项目，虽然有利于公司加快建设高标准的疫苗生产车间，为研发中的鼻喷新冠疫苗的研发和生产配套，但同时面临以下不可忽视的风险：
1、产品研发风险
疫苗研发具有研发周期长、投入金额大、临床风险高等特点，尤其是面对全新的疫苗品种开发，在开发及临床周期比较紧张的情况下，临床设计、临床研究以及后续的工艺开发、产品注册、审批等影响因素更多，如果所开发的疫苗未获批上市或上市后市场前景不好，将会对公司经营成果产生比较大的影响。因此，相关疫苗产品能否顺利实现研发或上市具有不确定性。
2、项目投资和建设风险
项目总投资4.69亿元，投资金额较大，基本建设投入将导致公司资产负债率上升，同时每年将新增一定金额的折旧费用，从而使得公司面临较大的运营资金压力以及经营业绩压力。此外项目建设周期1年，前期审批手续办理、建设施工组织以及外部环境变化等对项目建设也具有一定的影响，因此项目建设周期存在不确定性。
如果未来产品不能顺利研发或者研发成功后市场空间有限，公司可能面临生产车间及产品调整的可能，将对公司经营业绩产生一定影响。
3、政策和市场竞争风险
国内外已有多个团队启动了疫苗研制的攻关，特别是我国支持的5种路线的疫苗包括灭活疫苗、腺病毒载体疫苗、减毒流感病毒载体疫苗、重组蛋白疫苗和核酸疫苗（包括RNA疫苗和DNA疫苗），都陆续取得了良好的研发进展。公司研发的鼻喷疫苗仅进入临床II期，面临一定的市场竞争压力，能否顺利上市或实现销售，尚具有不确定性。
综上，针对公司在建项目面临的上述产品研发、投资和建设、政府政策和市场竞争等风险，公司可能采取的防范措施主要有：
1、关注行业实时动态，掌握政策变动趋向，控制政策风险；
2、关注市场变化，及时了解国内外市场供求关系，合理调整产能，力争供需平衡。
3、强化研发管控，科学设计和实施新产品研发策略，保证研发队伍及人才的稳定性和竞争性，控制研发风险，成功实现产品注册及上市。
4、根据公司财务状况，合理筹措和使用资金，将资金风险控制在合理的水平，通过提升单位产品的边际贡献能力，提升产品的盈利能力，确保取得合理的投资回报。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2021年1月13日
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-005
北京万泰生物药业股份有限公司
关于变更董事长及选举独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长钟睒睒先生递交的辞职报告，钟睒睒先生因个人原因辞去公司董事、董事长职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会召集人职务，钟睒睒先生辞职后将不再担任公司任何职务。钟睒睒先生直接持有公司78,800,518股股票，占公司总股本的18.17%，并通过养生堂有限公司间接持有公司247,075,000股股票，占公司总股本的56.98%，钟睒睒通过直接及间接方式合计持有公司325,875,518股，占公司总股本的75.15%，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，钟睒睒先生辞职后，其所持公司股份将严格按照相关法律、法规及相关承诺进行管理，其不存在应当履行而未履行的承诺事项。根据《公司法》及《公司章程》规定，此次钟睒睒先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。公司董事会对钟睒睒先生在担任本公司董事、董事长期间，领导公司董事会为公司发展所作出的杰出贡献表示衷心的感谢！
公司于2021年1月13日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更董事长及选举独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意：1、选举邱子欣先生为公司董事长，同时担任公司战略委员会召集人、董事会提名委员会召集人，任期与本届董事会一致；2、提名邢会强先生为公司第四届董事会独立董事候选人，上述提名事项尚需提交公司股东大会审议。提名事项经股东大会审议通过后，邢会强先生任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。公司独立董事也对相关事项发表了明确同意的独立意见。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2021年1月13日
独立董事候选人简历：
邢会强，男，1976年9月出生，法学教授，持有律师执业证。2005年7月-2007年6月期间，在中国工商银行博士后工作站、北京大学博士后流动站担任博士后；2007年7月至今，任中央财经大学法学院教授。2017年10月至今，在先锋基金投资管理有限公司担任独立董事；2020年11月至今，在山西证券股份有限公司担任独立董事；2020年11月至今，在利安人寿股份有限公司担任独立董事。
邢会强先生曾多次承担和主持中国证监会、上海证券交易所、全国股转系统课题，深度参与《证券法》的修改，在私募投资基金、公募基金、证券上市、证券欺诈认定、新三板、上市公司投资者关系等领域具有深厚的理论研究和丰富的实务经验。编著有《上市公司投资者关系》《上市公司规范运作指引》等系列著述。
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-006
北京万泰生物药业股份有限公司关于
召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年1月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年1月29日 14 点 00分
召开地点：北京市昌平区科学园路31号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年1月29日
至2021年1月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过。具体情况参见公司于 2021年 1月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》、《证券时报》上披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)
■
(三)公司董事、监事和高级管理人员。
(四)公司聘请的律师。
(五)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
（二）登记时间：2021 年 1 月 25 日（9:00一11:00、14:00一16:00）。
六、其他事项
（一）联系方式：
联系部门：董事会办公室
联系电话：010-59528820 、010-59528829
联系传真：010-89705849
联系地址：北京市昌平区科学院路31号
邮编：102206
（二）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司
董事会
2021年1月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京万泰生物药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
