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    中国出版传媒股份有限公司
    第二届董事会第四十七次会议
    决议公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      

      证券代码:601949 证券简称:中国出版 公告编号:2021-001

      中国出版传媒股份有限公司

      第二届董事会第四十七次会议

      决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      中国出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》和《公司章程》的规定,于2021年1月13日以现场会议与通讯表决结合的方式召开了第二届董事会第四十七次会议。会议通知于2021年1月8日送达各位董事。会议应出席董事8名,实际出席董事8名,符合《公司法》和《公司章程》的规定召开的董事会人数。本次会议由董事长黄志坚先生主持,会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

      二、董事会会议审议情况

      1.审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

      调整后的公司董事会专门委员会成员名单如下:

      (1) 董事会战略委员会

      主任委员:黄志坚

      委员:李岩、于殿利、彭兰、金元浦

      (2) 董事会审计委员会

      主任委员:陈德球

      委员:茅院生、彭兰

      (3) 董事会提名委员会

      主任委员:彭兰

      委员:张纪臣、金元浦

      (4) 董事会薪酬委员会

      主任委员:金元浦

      委员:于殿利、陈德球

      本议案表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。

      2.审议通过了《关于划转全资子公司股权的议案》

      具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司关于划转全资子公司股权的公告》(编号:2021-002)。

      本议案表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。

      特此公告。

      中国出版传媒股份有限公司董事会

      2021年1月13日

      

      证券代码:601949 证券简称:中国出版 公告编号:2021-002

      中国出版传媒股份有限公司

      关于划转全资子公司股权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      中国出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月13日召开第二届董事会第四十七次会议,审议通过了《关于划转全资子公司股权的议案》,现将相关事项公告如下:

      一、本次股权划转的基本情况

      为推动优势互补,优化资源配置,做大做强公司教育出版板块,提高生产能力、经营管理效率和核心竞争力,公司拟将持有的全资子公司中版教材有限公司(以下简称“中版教材”)100%股权划转至全资子公司现代教育出版社有限公司(以下简称“现教社”)。本次划转完成后,现教社将直接持有中版教材100%的股权,公司通过现教社间接持有中版教材100%股权。

      本次交易不构成公司的关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或借壳上市。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定,无需提交股东大会审议。

      二、划转各方基本情况

      1.中版教材有限公司

      法定代表人:杨伯勋

      成立日期:2008年11月10日

      企业性质:有限责任公司(法人独资)

      注册资本:4,000万元

      住所:北京市丰台区西三环南路14号院1号楼14层1416室

      经营范围:图书批发;中小学教材的选题策划、推广、培训;其他教材和教育类图书的开发与推广;教育、出版行业的投资;纸张销售;设计和制作印刷品广告、发布广告;销售办公用品、文化用品、化工产品、仪器仪表。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;图书批发、销售化工产品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      股本结构:公司持有中版教材100%股权。

      主要财务数据:

      单位:万元

      ■

      2.现代教育出版社有限公司

      法定代表人:陈琦

      成立日期:2008年9月19日

      企业性质:有限责任公司(法人独资)

      注册资本:1,035.5426万元

      住所:北京市朝阳区安华里504号E座二层

      经营范围:主要承担教育和少儿类书的出版(有效期至2021年12月31日);出版教育、科技方面的音像制品(有效期至2025年06月30日);出版教育、科普类电子出版物(有效期至2025年06月30日);出版《中华瑰宝》杂志(出版物经营许可证有效期至2023年12月31日);出版物批发;出版物零售。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物批发、出版物零售及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      股本结构:公司持有现教社100%股权。

      主要财务数据:

      单位:万元

      ■

      三、本次股权划转方案

      1.本次划转的标的为公司持有的中版教材100%股权。

      2.公司将所持标的股权按照截至2021年1月1日中版教材的账面价值划转至现教社。本次股权划转完成后,现教社将直接持有中版教材100%的股权,享有一切股东权利,并承担股东相关义务。

      3.公司授权公司管理层办理本次股权划转的具体事宜。

      四、本次股权划转对公司的影响

      本次股权划转完成后,中版教材将由公司直接持股100%的全资子公司变更为现教社直接持股100%的子公司。本次股权划转符合公司的发展战略和长远规划,有利于优化资源配置,提高运营效率。

      本次股权划转不会导致公司合并报表范围发生变化。对公司的正常经营不会产生重大影响,不存在损害公司和股东利益的情形。

      五、独立董事意见

      公司将持有的中版教材100%股权划转至现教社,有利于提高公司管理效率,符合公司发展战略及规划。本次股权划转在公司合并报表范围内进行,不涉及合并报表范围变化,不会对公司经营及整体权益产生重大影响。本次股权划转事项表决程序合法。不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意本次股权划转。

      六、监事会意见

      公司第二届监事会第四十次会议审议通过了《关于划转全资子公司股权的议案》,监事会认为:公司将持有的中版教材100%股权划转至现教社,有利于优质资源集约利用,符合公司发展战略要求,不会对公司整体权益产生重大影响,不存在损害公司和股东利益的情形。

      特此公告。

      中国出版传媒股份有限公司董事会

      2021年1月13日

      

      证券代码:601949 证券简称:中国出版 公告编号:2021-003

      中国出版传媒股份有限公司

      第二届监事会第四十次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      中国出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》和《公司章程》的规定,于2021年1月13日以现场会议的方式召开了第二届监事会第四十次会议。会议通知于2021年1月8日送达各位监事。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席刘伯根先生主持,会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定。

      二、监事会会议审议情况

      1.审议通过了《关于划转全资子公司股权的议案》。

      具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司关于划转全资子公司股权的公告》(编号:2021-002)。

      本议案表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。

      特此公告。

      中国出版传媒股份有限公司监事会

      2021年1月13日