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    紫金矿业集团股份有限公司
    第七届董事会临时会议决议公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      证券代码:601899 股票简称:紫金矿业 编号:临2021-003

      紫金矿业集团股份有限公司

      第七届董事会临时会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

      紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2021年第1次临时会议于2021年1月13日以通讯方式召开,会议应收董事反馈意见13份,实收13份,其中6名董事就本次会议审议事项回避表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定,表决结果合法有效,决议如下:

      一、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

      根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定以及2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经满足,公司董事会确定授予日为2021年1月13日,向697名激励对象授予限制性股票9,749万股,授予价格为4.95元/股。

      本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员,如有激励对象于实施过程中未按时缴款,视为放弃参与本次限制性股票激励计划,相关调整事项不再提交董事会审议。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。董事陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉作为本次激励计划的激励对象,属于关联董事,已就本议案回避表决。

      紫金矿业集团股份有限公司

      董 事 会

      二〇二一年一月十四日

      证券代码:601899 股票简称:紫金矿业 编号:临2021-004

      紫金矿业集团股份有限公司

      第七届监事会临时会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

      紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会2021年第1次临时会议于2021年1月13日以通讯方式召开,会议应收监事反馈意见5份,实收5份。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定,审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,表决结果合法有效。决议如下:

      公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实,监事会认为:获授限制性股票的697名激励对象均为公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象,不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第八条所述不得成为激励对象的情形。公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经满足,公司确定的697名激励对象符合《管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》确定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

      公司监事会同意以2021年1月13日为授予日,向697名激励对象授予限制性股票9,749万股,授予价格为4.95元/股。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      紫金矿业集团股份有限公司

      监 事 会

      二〇二一年一月十四日

      证券代码:601899 证券简称:紫金矿业 公告编号:临2021-005

      紫金矿业集团股份有限公司

      关于向激励对象授予限制性股票的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●限制性股票授予日:2021年1月13日。

      ●限制性股票授予数量:9,749万股。

      ●限制性股票授予价格:4.95元/股。

      紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月13日召开第七届董事会2021年第1次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司董事会同意授予697名激励对象9,749万股限制性股票,限制性股票的授予日为2021年1月13日。现对有关事项说明如下:

      一、本次限制性股票激励计划授予情况

      (一)已履行的相关审批程序

      1、2020年11月17日,公司召开第七届董事会2020年第24次临时会议,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

      2、2020年11月17日,公司召开第七届监事会2020年第4次临时会议,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为,本次激励计划有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

      3、2020年11月21日,公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划获得国资监管部门批复的公告》,公司已收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司转发的龙岩市上杭县财政局《关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(杭财国资〔2020〕125号),根据《龙岩市国资委关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(龙国资〔2020〕147号)和上杭县相关工作专题会议精神,上杭县财政局原则同意公司实施限制性股票激励计划。

      4、2020年11月20日至2020年11月30日,公司对拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。2020年12月23日,公司监事会披露了《紫金矿业集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

      5、2020年12月11日,公司召开第七届董事会2020年第25次临时会议,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

      6、2020年12月11日,公司召开第七届监事会2020年第5次临时会议,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》。公司监事会认为,本次激励计划有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

      7、2020年12月29日,公司召开2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《紫金矿业集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。2021年1月11日,公司召开2020年第三次H股类别股东大会,审议通过了上述议案。

      8、根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,2021年1月13日,公司召开第七届董事会2021年第1次临时会议和第七届监事会2021年第1次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,公司监事会对本次激励计划的授予安排进行了审核,发表了核查意见。

      (二)董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

      根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)以及本次激励计划中限制性股票的授予条件的有关规定,激励对象获授的条件为:

      1、公司未发生如下任一情形:

      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

      (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

      (5)中国证监会认定的其他情形。

      2、激励对象未发生如下任一情形:

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会认定的其他情形。

      公司董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况,公司激励计划的授予条件已经满足,同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

      (三)限制性股票计划授予情况

      1、本次限制性股票的授予日为:2021年1月13日;

      2、本次限制性股票的授予价格为:4.95元/股;

      3、本次限制性股票的股票来源:公司向激励对象定向发行公司人民币普通股(A股)股票。

      4、本次限制性股票授予对象共697人,授予数量9,749万股,具体数量分配情况如下:

      ■

      5、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况

      本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过72个月。

      本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月。预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

      本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

      ■

      6、限制性股票的解除限售条件

      各年度公司层面和个人层面业绩考核目标如下表所示:

      ■

      注:上述净利润指标指为扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润;净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率,计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内,如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的,考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。

      二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

      公司本次授予的激励对象、限制性股票数量、价格与公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

      三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

      按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认,且在经常性损益中列支。本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

      ■

      注:以上系根据公司授予日之前信息为假设条件的初步测算结果,并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

      参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况详见公司于2020年12月30日在上海证券交易所网站上披露的《关于2020年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-095)。

      五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

      本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

      六、监事会意见

      公司监事会对《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实,公司监事会认为:获授限制性股票的697名激励对象均为2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经满足,公司确定的697名激励对象符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

      公司监事会同意以2021年1月13日为授予日,向697名激励对象授予限制性股票9,749万股,授予价格为4.95元/股。

      七、独立董事意见

      1、根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会的授权,董事会确定公司《激励计划》的授予日为2021年1月13日,该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

      2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

      3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

      4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

      5、关联董事均回避表决,相关议案由非关联董事表决通过。

      6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

      综上,我们一致同意公司本次《激励计划》的授予日为2021年1月13日,并同意以4.95元/股向697名激励对象授予9,749万股限制性股票。

      八、法律意见书的结论意见

      福建至理律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的法律意见书认为:截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准与授权;本次激励计划的授予条件已经成就,公司董事会就本次激励计划确定的授予日、激励对象和授予数量等事项,均符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次授予限制性股票依法办理授予登记手续并履行相应的信息披露义务。

      特此公告。

      紫金矿业集团股份公司

      董 事 会

      二〇二一年一月十四日