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    南京纺织品进出口股份有限公司
    第九届二十五次董事会决议公告
    华泰柏瑞基金管理有限公司
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    南京纺织品进出口股份有限公司
    第九届二十五次董事会决议公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      证券代码:600250 证券简称:南纺股份 编号:2021-001

      南京纺织品进出口股份有限公司

      第九届二十五次董事会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称南纺股份或公司)第九届二十五次董事会于2021年1月13日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

      第九届二十五次董事会发出表决票9份,回收表决票9份,审议通过以下议案:

      一、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》(表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事陈军、樊晔、沈颖、张金源回避了表决)

      根据日常生产经营和业务发展需要,董事会同意2021年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为10,842万元,详见同日披露的《南纺股份关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

      二、《关于2021年度融资综合授信额度的议案》(表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票)

      董事会同意2021年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币20亿元(最终以各家银行及金融机构实际审批的授信额度为准),授信额度包括但不限于流动资金借款、质押贷款、信用证额度、开立保函额度、银行票据额度、远期结售汇额度等,并提请股东大会授权董事长在额度范围内签署融资协议等法律文书,如需公司提供资产抵押、质押为本单位融资担保的,也请股东大会一并授权经营层办理。

      三、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》(表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票)

      董事会定于2021年1月29日召开2021年第一次临时股东大会,会议审议事项及具体安排详见同日披露的《南纺股份关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

      上述第一、二项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

      特此公告

      南京纺织品进出口股份有限公司董事会

      2021年1月14日

      证券代码:600250 证券简称:南纺股份 编号:2021-002

      南京纺织品进出口股份有限公司

      关于2021年度日常关联交易预计的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 根据日常生产经营和业务发展需要,预计2021年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为10,842万元。

      ● 各类日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行,不会影响上市公司的独立性,不会对公司及股东利益造成损害。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》相关规定,结合南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称南纺股份或公司)实际情况,拟对公司2021年度日常关联交易进行预计,具体情况公告如下:

      一、2020年度日常关联交易实际发生情况

      2020年度公司及控股子公司发生的日常关联交易总额为6,898.37万元,其中6,570.85万元系公司2020年因同一控制下企业合并增加的子公司南京南商商业运营管理有限责任公司(以下简称南商运营,实际购买日为2020年12月31日)与关联方南京商厦股份有限公司(以下简称南京商厦)、南京白宫大酒店有限公司、南京商业广告有限公司之间发生的日常关联交易金额,除此以外,2020年度公司及控股子公司与关联方发生少量日常关联交易,合计327.52万元,未达到董事会审议权限。具体明细如下:

      单位:万元

      ■

      注:以上数据未经审计,最终以经审计数据为准。

      二、2021年度日常关联交易预计

      根据日常生产经营和业务发展需要,预计2021年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为10,842万元,具体如下:

      单位:万元

      ■

      注:1、根据控股子公司南商运营与南京商厦签订的《经营权转让合同》及《经营权转让合同之补充协议》,南京商厦将商场经营管理权转让给南商运营经营管理,转让期限为20年,自2019年7月1日起算,经营权转让费用为2,580万元/年,每五年递增3%。南京商厦向南商运营提供经营场所内正常经营所需要的物业、保卫、收银等劳务服务。

      2、根据控股子公司南京金博文化传播有限公司(以下简称金博文化)与南京市红山森林动物园管理处(以下简称红山动物园)签订的项目合作协议,金博文化利用红山动物园场地资源,投资建设“360球幕影院”,红山动物园收取固定收益及项目收益提成,固定收益起收日为2021年1月1日,合作期限12年。红山动物园为球幕影院项目代售门票及提供收银服务。

      三、关联方情况介绍及关联关系

      1、南京旅游集团有限责任公司

      公司类型:有限责任公司

      法定代表人:谢国庆

      成立日期:1996年3月10日

      注册资本:138,005.640846万元人民币

      企业住所:南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼

      经营范围:旅游资源开发与保护;酒店、会展运营管理;旅游产品开发;旅游配套设施投资、建设和运营;景区管理;商业综合体、旅游小镇等建设与管理;旅游服务;会展服务;活动、赛事策划、组织。一般项目:股权投资;以自有资金从事投资活动。

      关联关系:公司控股股东。

      2、南京商厦股份有限公司

      公司类型:股份有限公司(非上市)

      法定代表人:樊晔

      成立日期:1990年11月9日

      注册资本:2,964.66万元人民币

      企业住所:南京市玄武区龙蟠路2号

      经营范围:百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机油、汽车(不含小轿车)、化工产品(以资质证书为准)、皮革材料、保健品销售;预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发与零售;烟零售;广告装潢;复印机、日用商品维修;摄影服务;餐饮管理;餐饮服务(限分支机构经营);自有房屋、自有场地租赁;物业管理;家用电器设备安装、维修;商务服务;道路货物运输。第二类增值电信业务。

      关联关系:公司股东,公司控股股东的控股子公司及一致行动人,其法定代表人、董事长樊晔先生兼任公司董事。

      3、南京南泰国际展览中心有限公司

      公司类型:有限责任公司

      法定代表人:陈晓东

      成立日期:2004年11月22日

      注册资本: 51,438.3695万元人民币

      企业住所:南京市玄武区龙蟠路88号

      经营范围:举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果等的展览、展示;举办各类会议及招商活动;为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所和配套服务;室内外装饰;陈列室设计、装修;设计、制作、发布影视、报刊、印刷品、展览广告;科技及商品信息咨询服务;装饰材料、展览用品、通讯器材、家用电器租赁;计算机软件开发;物业管理;停车场服务;营业性演出;酒店管理;票务代理;汽车租赁。

      关联关系:公司控股股东的控股子公司,公司的参股公司,公司董事、董事会秘书、副总经理张金源先生兼任南京南泰国际展览中心有限公司董事。

      4、南京秦淮河建设开发有限公司

      公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      法定代表人:黄越

      成立日期:2003年7月1日

      注册资本: 45,000万元人民币

      企业住所:南京市鼓楼区石头城6号文化产业园06幢

      经营范围:房地产开发;市内旅游运输(按许可证所列范围经营);物业管理;项目咨询、建设、管理;科技信息咨询;实业投资;秦淮河环境综合整治范围内的景区开发、经营、管理;旅游产品开发;服装、日用百货、工艺品的开发、研究、销售;旅游相关产业的开发、投资及管理;设计、制作、代理、发布国内各类广告;停车场服务;文化、艺术、体育活动的组织、策划;机械设备租赁。

      关联关系:公司控股股东的全资子公司。

      5、南京金斯服装有限公司

      公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      法定代表人:崔潮瑞

      成立日期:1993年2月17日

      注册资本: 341.916422万元人民币

      企业住所:南京市六合区程桥街道编钟东路189号

      经营范围:服装、服饰生产、销售、售后服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;自有场地租赁;物业管理。

      关联关系:公司控股股东的全资子公司。

      6、南京紫昌物业管理有限公司

      公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      法定代表人:王萍

      成立日期:2020年7月14日

      注册资本: 756万元人民币

      企业住所:南京市六合区程桥街道编钟东路189号

      经营范围:一般项目:物业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);住房租赁;非居住房地产租赁。

      关联关系:公司控股股东的全资子公司。

      7、南京松竹物业管理有限公司

      公司类型:有限责任公司

      法定代表人:张旋

      成立日期:2012年7月5日

      注册资本:300万元人民币

      企业住所:南京市秦淮区七桥瓮8号

      经营范围:物业管理;园林景观工程、市政工程设计、养护、施工;房屋修缮;机械设备租赁;停车场管理服务;会展服务;自有房屋租赁;保洁、清运、装卸服务。一般项目:软件销售。

      关联关系:公司控股股东的控股子公司。

      8、南京市红山森林动物园管理处

      单位类型:全民所有制

      法定代表人:沈志军

      成立日期:1998年8月25日

      注册资本: 300万元人民币

      企业住所:南京市玄武区十字街4号

      经营范围:园林绿化;公园管理;公园内场地租赁;停车场管理服务;食品销售(须取得许可或批准后方可经营);花卉、盆景、苗木、日用百货、工艺品、宠物用品销售;摄影服务、在职人员培训服务(不含与学历教育相关的培训或服务)、会务服务。

      关联关系:公司控股股东下属单位。

      9、南京夫子庙文化旅游集团有限公司

      公司类型:有限责任公司

      法定代表人:王学军

      成立日期:2012年7月16日

      注册资本: 190,798.43705万元人民币

      企业住所:南京市秦淮区大石坝街32号

      经营范围:旅游纪念品、工艺美术品开发、销售;旅游项目开发;旅游项目、建设项目投资;企业形象设计;企业营销策划;为餐饮企业提供管理服务;饮食文化交流;物业管理;组织文化艺术交流;展览展示服务;国内各类广告设计、制作、发布、代理(凭许可证经营的项目除外)。

      关联关系:公司5%以上股东,其副董事长陈军先生兼任公司副董事长。

      10、南京水务集团有限公司

      公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      法定代表人:单国平

      成立日期:1990年10月26日

      注册资本: 347,073.105万元人民币

      企业住所:南京市中山东路460号

      经营范围:自来水生产、供应;污水收集处理及排放;再生水生产、销售;水务设施设计、建设、监理、运营及维修;水务投资及运营;水务项目技术开发咨询服务及培训;水质量检测;污泥处理;水表生产、销售;水表计量检定;管线探测;自动化与计算机软硬件开发、销售、安装及技术服务;财务咨询;企业管理咨询;提供劳务服务;房屋及设施设备租赁;环境及公用事业投资。

      关联关系:公司间接控股股东的全资子公司。

      11、南京城建隧桥经营管理有限责任公司

      公司类型:有限责任公司(国有控股)

      法定代表人:周永军

      成立日期:2003年12月8日

      注册资本: 2,000万元人民币

      企业住所:中国(江苏)自由贸易试验区南京片区研创园行知路2号创展大厦A座604室

      经营范围:基础设施项目的建设、管理、维修和养护;道路清障;工程结构诊断与改造;智能监控;物业管理;防水防腐保温工程施工;机电设备安装;园林绿化工程施工及养护;市政工程设计、施工;建筑材料、装饰材料、金属材料、机电设备、办公设备销售;工程信息咨询;工程造价咨询;招投标代理;新能源技术开发、技术咨询、技术服务;电子产品、计算机软硬件的开发、销售;网络工程设计、施工及技术服务;软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;汽车充电服务;工业自动化设备技术开发、技术服务、技术咨询;设计、制作、代理、发布国内各类广告(许可证的经营项目除外);机电设备及工程机械租赁;停车场服务(限分支机构经营);保洁服务;电子商务。

      关联关系:公司间接控股股东的控股子公司。

      12、南京白宫大酒店有限公司

      公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      法定代表人:王爱平

      成立日期:1995年12月28日

      注册资本: 300万元人民币

      企业住所:南京市玄武区龙蟠路2号

      经营范围:住宿;中餐制售;舞厅;浴室;美容美发;定型包装食品、饮料、百货、服装、针纺织品、工艺美术品销售;卷烟、雪茄烟、烟丝零售;代办票务(含航空);洗衣服务;健身服务;物业管理;自有场地租赁;会务服务。许可项目:出版物零售。

      关联关系:公司控股股东的控股子公司。

      四、关联交易定价原则和定价依据

      公司及控股子公司与上述关联方之间开展的关联交易均基于日常生产经营和业务发展需要,遵循公平、公开、公正的原则,以市场价或评估价为定价依据。

      五、关联交易目的和对公司的影响

      公司及控股子公司与关联方之间开展各项日常关联交易,符合公司正常生产经营和业务发展的客观需要,有利于充分利用各方资源,发挥协同效应,提高公司整体竞争力。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行,不会影响上市公司的独立性,不会对公司及股东利益造成损害。

      六、关联交易履行的审议程序

      2021年1月13日,公司召开第九届二十五次董事会,以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,关联董事陈军、樊晔、沈颖、张金源回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

      独立董事对公司2021年度日常关联交易预计事项予以事前认可,并发表独立意见如下:

      我们对公司2020年日常关联交易发生情况和2021年日常关联交易预计情况进行了审核,认为:1、公司2020年实际发生的日常关联交易和2021年预计发生的关联交易符合公司经营发展的实际需要,未影响上市公司的独立性,未对公司生产经营造成不利影响;2、各类日常关联交易遵循了公平、公开、公正的原则,定价公允、合理,未发现损害公司和中小股东利益的情形;3、本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联董事均已回避了表决。因此,我们同意2021年度日常关联交易预计事项,并同意将该事项提交股东大会审议。

      特此公告

      南京纺织品进出口股份有限公司董事会

      2021年1月14日

      证券代码:600250 证券简称:南纺股份 公告编号:2021-003

      南京纺织品进出口股份有限公司

      关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年1月29日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2021年第一次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2021年1月29日 14点30分

      召开地点:南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年1月29日

      至2021年1月29日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      无

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      (一)各议案已披露的时间和披露媒体

      本次股东大会议案已经公司第九届二十五次董事会审议通过,详见公司2021年1月14日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》的相关公告。

      (二)特别决议议案:无

      (三)对中小投资者单独计票的议案:第1项议案

      (四)涉及关联股东回避表决的议案:第1项议案

      应回避表决的关联股东名称:南京旅游集团有限责任公司、南京夫子庙文化旅游集团有限公司、南京商厦股份有限公司

      (五)涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员。

      五、会议登记方法

      (一)凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记;委托代理人持授权委托书(详见附件)、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记;法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记;异地股东也可用信函或传真的方式登记。

      (二)登记时间、地点

      时间:2021年1月25日(上午9:00-12:00,下午14:00一17:00)

      地点:南京市秦淮区小心桥东街18号三楼证券法务部

      邮政编码:210006

      六、其他事项

      (一)会议联系方式

      联系部门:证券法务部

      电话:025-83331603、83331634

      传真:025-83331639

      (二)股东大会会期半天,出席现场会议者住宿及交通费自理。

      特此公告

      南京纺织品进出口股份有限公司董事会

      2021年1月14日

      附件1:授权委托书

      ● 报备文件:南纺股份第九届二十五次董事会决议

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      南京纺织品进出口股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年1月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。