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    中国广核电力股份有限公司
    第三届董事会第四次会议决议公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      

      证券代码:003816 证券简称:中国广核 公告编号:2021-002

      中国广核电力股份有限公司

      第三届董事会第四次会议决议公告

      公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      1. 中国广核电力股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议(以下简称“本次会议”)通知和材料于2020年12月29日以书面形式提交全体董事。

      2. 本次会议于2021年1月13日在广东省深圳市深南大道2002号中广核大厦3408会议室采用现场视频方式召开。

      3. 本次会议应出席的董事9人,实际出席会议的董事8人(其中董事王维先生因工作原因未能出席,委托董事长杨长利先生代为出席并行使表决权)。

      4. 本次会议由公司董事长杨长利先生主持,公司监事会监事、公司总裁、副总裁和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。

      5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

      二、董事会会议审议情况

      经出席会议的董事审议与表决,本次会议形成以下决议:

      1. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2021年经营计划的议案》

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      2. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司2021年度投资计划及资本性支出预算的议案》

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      3. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2021年全面风险管理报告的议案》

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      4. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2021年内部审计计划的议案》

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      5. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2020年度企业管治报告的议案》

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      6.审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司落实深圳证监局高质量发展自查报告的议案》

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      7. 审议通过《关于批准修订〈中国广核电力股份有限公司募集资金管理规定〉的议案》

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      该规定详细内容于2021年1月13日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

      8. 审议通过《关于批准修订〈中国广核电力股份有限公司担保管理办法〉的议案》

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      该管理办法详细内容于2021年1月13日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

      9. 审议通过《关于批准公司下属子公司开展外汇衍生品交易的议案》

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      公司下属子公司广东核电合营有限公司(以下简称“核电合营公司”)目前80%左右发电量销售给香港核电投资有限公司,售电收入以美元为主,支付核燃料等经营支出以人民币为主,导致每年存在一定的美元结汇需求。在人民币汇率双向波动的金融市场环境下,为有效管理收支币种差异所面临的汇率风险,董事会同意核电合营公司根据资金管理要求和日常经营需要,开展外汇衍生品交易业务,累计金额不超过13.50亿元人民币,期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2021年1月13日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于公司下属子公司开展外汇衍生品交易的公告》(公告编号2021-004)和登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司下属子公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

      公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构对该议案发表了审查意见。具体内容详见公司于2021年1月13日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《中国国际金融股份有限公司关于中国广核电力股份有限公司下属子公司开展外汇衍生品交易的审查意见》。

      10. 审议通过《关于批准公司股票增值权(H股)第二期激励计划第二批行权方案的议案》

      根据公司于2014年度股东大会批准的公司股票增值权(H股)激励计划相关规定,结合公司2019年度已实现的业绩表现,公司董事会认为第二期激励计划第二批股票增值权(H股)已经具备生效条件,其行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项已经监事会审议通过,具体详见公司于2021年1月13日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《公司第三届监事会第四次会议决议公告》(公告编号2021-003)。董事会同意公司股票增值权(H股)第二期激励计划第二批行权方案,行权有效期为2020年12月15日至2023年12月14日。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司于2021年1月13日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

      三、备查文件

      1. 公司第三届董事会第四次会议决议;

      2. 公司第三届监事会第四次会议决议;

      3. 独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

      4. 关于公司下属子公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告;

      5. 中国国际金融股份有限公司关于中国广核电力股份有限公司下属子公司开展外汇衍生品交易的审查意见。

      中国广核电力股份有限公司董事会

      2021年1月13日

      证券代码:003816 证券简称:中国广核 公告编号:2021-003

      中国广核电力股份有限公司

      第三届监事会第四次会议决议公告

      公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、监事会会议召开情况

      1. 中国广核电力股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议(以下简称“本次会议”)通知和材料于2021年1月5日以书面形式提交全体监事。

      2. 本次会议于2021年1月13日在广东省深圳市深南大道2002号中广核大厦3408会议室现场召开。

      3. 本次会议应出席的监事5人,实际出席会议的监事5人。

      4. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》的规定。

      二、监事会会议审议情况

      经出席会议的监事审议与表决,本次会议形成以下决议:

      审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司股票增值权(H股)第二期激励计划第二批行权方案的议案》

      经核查,公司监事会认为:根据公司于2014年度股东大会批准的公司股票增值权(H股)激励计划相关规定,结合公司2019年度已实现的业绩表现,第二期激励计划第二批股票增值权(H股)已经具备生效条件,其行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,且已履行必要的审议程序,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司H股股票增值权(H股)第二期激励计划第二批行权方案,行权有效期为2020年12月15日至2023年12月14日。

      表决情况:5票同意、0票反对、0票弃权。

      三、备查文件

      1. 第三届监事会第四次会议决议。

      中国广核电力股份有限公司监事会

      2021年1月13日

      证券代码:003816 证券简称:中国广核 公告编号:2021-004

      中国广核电力股份有限公司

      关于公司下属子公司开展外汇衍生品交易的公告

      公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      中国广核电力股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月13日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于批准公司下属子公司开展外汇衍生品交易的议案》,同意公司子公司广东核电合营有限公司(以下简称“核电合营公司”)在不超过13.5亿元人民币的额度内开展外汇衍生品交易,交易品种为远期结汇套期保值业务,合约期限不超过一年,授权有效期从2021年1月14日至2022年1月13日。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,该事项不构成关联交易,本次交易无需提交公司股东大会批准。

      一、开展外汇衍生品交易的背景

      公司下属子公司核电合营公司售电收入以美元为主,经营支出以人民币为主,收入与支出存在时间与币种不匹配的情形,美元兑人民币汇率波动会对核电合营公司利润及现金流产生影响。在人民币汇率双向波动的金融市场环境下,为有效管理收支币种差异所面临的汇率风险,结合资金管理要求和日常经营需要,核电合营公司拟开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易。

      二、开展外汇衍生品交易的必要性和可行性

      近年来,随着人民币汇率市场化改革稳步推进,汇率双向波动明显,外汇市场不确定性增加。核电合营公司售电收入以美元为主,经营支出以人民币为主,收入与支出存在时间与币种不匹配的情形,美元兑人民币汇率波动会对核电合营公司利润及现金流产生影响。为加强汇率风险管理,防范汇率波动对核电合营公司经营的不利影响,有必要适度开展外汇衍生品交易。

      核电合营公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关,交易品种为美元兑人民币远期结汇交易,交易币种为市场主要货币,产品流动性较好。核电合营公司配备专业人员从事外汇衍生品交易业务,制定了规范的内控制度,能够有效规范外汇衍生品交易行为,控制交易风险。因此开展外汇衍生品交易具有可行性。

      三、拟开展的外汇衍生品交易概述

      核电合营公司的记账本位币为美元,拟开展的外汇衍生品交易为美元兑人民币远期结汇套期保值业务,以锁定成本、防范汇率风险为目的。核电合营公司开展的远期结汇套期保值业务是与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品,且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配,符合公司合规、审慎、稳健的外汇风险管理原则。拟开展的外汇衍生品交易的主要条款如下:

      1.交易品种:远期结汇套期保值业务。

      2.合约期限:与人民币需求相匹配,不超过一年。

      3.交易对手:银行类金融机构。

      4.业务金额:累计金额不超过13.50亿元人民币(即通过外汇远期结汇所得人民币金额累计不超过13.50亿元)。

      5.流动性安排:外汇衍生品交易以正常的基础业务为背景,与核电合营公司实际资金需求相匹配,不会对公司及核电合营公司的流动性造成影响。

      6.其他条款:外汇衍生品交易主要使用公司的银行综合授信额度交易,到期采用本金交割的方式。

      四、开展外汇衍生品交易的风险分析

      1.市场风险。汇率波动具有双向性,开展外汇远期保值交易后,可能出现远期外汇交易汇率锁定价格低于交割当日公司记账汇率,造成公司汇兑损失。

      2.流动性风险。外汇衍生品合约到期时,公司需要按合同约定支付美元,若公司届时没有足够的美元资金进行交割,将会出现流动性风险。

      3.履约风险。外汇衍生品合约到期时,交易对手需要按合同约定向公司支付人民币,若交易对手未按约定支付,公司将面临履约风险。

      4.其它风险。在开展交易时,如交易合同条款不明确,将可能面临法律风险。

      五、开展外汇衍生品交易采取的风险控制措施

      1.市场风险控制措施。公司开展的外汇衍生品交易以降低汇率波动对公司影响为目的,不存在任何风险投机行为。公司外汇衍生品交易额度不得超过经董事会批准的授权额度上限,市场风险可控。

      2.流动性风险控制措施。拟开展的外汇衍生品交易以核电合营公司美元收入为基础,其收入稳定可控,可以保证在交割时拥有足额资金供清算,流动性风险较低。

      3.履约风险控制措施。核电合营公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构,履约风险低。

      4.其它风险控制措施。公司将审慎审查与交易对手签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

      公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况,并定期向公司管理层报告,发现异常情况及时上报,提示风险并执行应急措施。

      六、衍生品交易的公允价值分析和会计核算政策

      公司开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量,其公允价值变动计入当期损益。

      公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南,对外汇衍生品业务进行相应核算和披露。

      七、独立董事意见

      公司子公司核电合营公司外汇衍生品交易是围绕其实际外汇收支业务进行的交易,此交易以正常业务背景为依托,以降低外汇汇率波动风险为目的,不存在任何风险投机行为,不存在损害公司和股东利益,尤其是中小股东利益的情形。公司已制定《债务风险管理规定》,有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制,核电合营公司将严格按照上述规定及内控程序在董事会批准的额度内开展外汇衍生品交易和风险控制。该议案的审议及表决程序符合有关法律法规规定。因此,我们同意该公司在本次董事会批准额度范围内开展外汇衍生品交易业务。

      八、保荐机构核查意见

      经核查,保荐机构认为:中国广核电力股份有限公司下属子公司核电合营公司本次开展外汇衍生品交易业务事项目的是为提高该公司应对外汇波动风险的能力,防范汇率波动对公司经营造成不利影响,具有一定的必要性。本次事项已经公司董事会审计与风险管理委员会和董事会审议通过,独立董事对该事项发表了独立意见,履行了必要的内部审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

      九、备查文件

      1. 董事会决议及公告;

      2. 独立董事意见;

      3. 保荐机构意见;

      4.中国广核电力股份有限公司关于下属子公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告

      

      中国广核电力股份有限公司董事会

      2021年1月13日