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    北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      

      证券代码:600733 证券简称:北汽蓝谷 公告编号:临2021-003

      债券代码:155731 债券简称:19北新能

      债券代码:155793 债券简称:19新能02

      北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

      九届二十三次董事会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      北汽蓝谷新能源科技股份有限公司(以下简称“北汽蓝谷”或“公司”)九届二十三次董事会于2021年1月4日以邮件方式发出会议通知,于2021年1月12日以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长姜德义先生主持,应出席会议董事11名,实际出席会议董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

      出席会议的董事对议案进行了认真审议,形成以下决议:

      一、审议通过《关于子公司与斯太尔美国有限责任公司签订技术许可协议的议案》

      同意子公司北京新能源汽车股份有限公司与斯太尔美国有限责任公司(Steyer USA LLC)签署《E/E架构非独家许可协议(NON-EXCLUSIVE E/E ARCHITECTURE LICENSE AGREEMENT)》。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

      详见公司同日披露的《关于子公司与斯太尔美国有限责任公司签订技术许可协议的公告》(公告编号:临2021-004)。

      二、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

      同意于2021年1月29日13:30,召开2021年第一次临时股东大会,审议相关议案。

      表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

      详见公司同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临2021-005)。

      特此公告。

      北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

      董事会

      2021年1月14日

      证券代码:600733 证券简称:北汽蓝谷 公告编号:临2021-005

      债券代码:155731 债券简称:19北新能

      债券代码:155793 债券简称:19新能02

      北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

      关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年1月29日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      股东大会类型和届次:2021年第一次临时股东大会

      (一)股东大会召集人:董事会

      (二)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (三)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2021年1月29日 13点30分

      召开地点:北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室

      (四)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年1月29日

      至2021年1月29日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (六)涉及公开征集股东投票权:无

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司九届二十三次董事会审议通过。具体内容详见公司于2021年1月14日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

      2、特别决议议案:无

      3、对中小投资者单独计票的议案:无

      4、涉及关联股东回避表决的议案:无

      应回避表决的关联股东名称:无。

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员。

      五、会议登记方法

      (一)个人股东登记:需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡或证券公司出具的股权登记日的持股证明;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡或证券公司出具的股权登记日的持股证明。

      (二)法人股东登记:需持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件和上海证券交易所股票账户卡复印件或证券公司出具的股权登记日的持股证明(全部加盖公章);法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡或证券公司出具的股权登记日的持股证明复印件(全部加盖公章)。

      (三)异地股东也可以采用信函、电子邮件或者传真的方式登记(联系方式见本通知“六、其他事项”)。

      (四)登记时间:2021年1月28日9:30-11:30,13:30-17:00。

      (五)登记地点:北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层公司访客接待室。

      六、其他事项

      通讯方式:

      电话:010-53970788、010-53970028

      传真:010-53970029

      邮箱:600733@bjev.com.cn

      地址:北京市北京经济技术开发区东环中路5号 董事会办公室

      联系人:王女士

      特此公告。

      北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会

      2021年1月14日

      附件1:授权委托书

      附件:

      授权委托书

      北汽蓝谷新能源科技股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年1月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      证券代码:600733 证券简称:北汽蓝谷 公告编号:临2021-004

      债券代码:155731 债券简称:19北新能

      债券代码:155793 债券简称:19新能02

      北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

      关于子公司与斯太尔美国有限责任公司

      签订技术许可协议的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司(以下简称“北汽蓝谷”或“公司”)的全资子公司北京新能源汽车股份有限公司(以下简称“北汽新能源”或“子公司”)拟就其基于BE21纯电动汽车产品平台(以下简称“BE21平台”)所开发的ARCFOXαT车型(以下简称“ARCFOXαT”)的电子电气E/E架构(以下简称“E/E架构”)相关知识产权,与斯太尔美国有限责任公司(Steyr USA LLC,以下简称“斯太尔美国”)签署《E/E架构非独家许可协议(NON-EXCLUSIVE E/E ARCHITECTURE LICENSE AGREEMENT)》(以下简称“《技术许可协议》”)。

      ● 本次交易的技术许可费由固定价款和附加许可费组成。其中固定价款为192,000,000元人民币(固定价款不含中国增值税、中国附加税和美国预提税,该等税费不属于固定价款,应由斯太尔美国承担;固定价款包含中国印花税,该税费应由北汽新能源承担)。本次交易所涉的技术许可费以欧元方式收取,本次交易技术许可费净额将会根据汇率上下波动进行调整,交易双方按所签署的协议中约定的汇率波动价格调整机制执行。

      ● 本次交易不构成关联交易,未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

      ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

      ● 本次交易已经公司九届二十三次董事会审议通过,尚需提交股东大会审议。

      ● 本次交易存在汇率波动可能影响本次交易的技术许可费净额的风险;存在进一步加剧纯电动汽车市场竞争的风险。

      一、本次交易概述

      子公司北汽新能源拟就其基于BE21平台所开发的ARCFOXαT的E/E架构相关知识产权,与斯太尔美国签署《技术许可协议》,许可斯太尔美国使用E/E架构知识产权,含分许可。

      北汽新能源向斯太尔美国技术许可E/E架构知识产权,含分许可。斯太尔美国应支付北汽新能源技术许可费,技术许可费由固定价款和附加许可费组成。其中固定价款为192,000,000元人民币(固定价款不含中国增值税、中国附加税和美国预提税,该等税费不属于固定价款,应由斯太尔美国承担;固定价款包含中国印花税,该税费应由北汽新能源承担)。本次交易所涉的技术许可费以欧元方式收取,本次交易的技术许可费净额将会根据汇率上下波动进行调整,交易双方按所签署的协议中约定的汇率波动价格调整机制执行。

      本次交易不构成关联交易,未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

      本次交易已经公司九届二十三次董事会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易尚需提交股东大会审议。

      二、本次交易对方的基本情况

      公司名称:斯太尔美国有限责任公司(Steyr USA LLC)

      注册地址:美国密苏里州特洛伊市托尔大道750号(750 Tower Drive, Troy, Michigan 48098 United States)

      公司类型:有限责任公司

      成立日期:2020年10月

      斯太尔美国是麦格纳国际公司(Magna International Inc. 以下简称“麦格纳”)的全资子公司。

      麦格纳、斯太尔美国与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

      三、本次交易标的基本情况

      (一)交易标的

      1、交易标的名称和类别

      本次交易的标的为子公司北汽新能源基于BE21平台所开发的Arcfox αT的E/E架构相关知识产权。

      本次交易类别为子公司签订技术许可使用协议。

      2、权属状况说明

      本次交易标的资产产权清晰,不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会产生重大影响的事项。

      3、本次交易标的情况说明

      本次交易的技术许可范围包括ARCFOXαT的E/E架构功能定义、网络拓扑及缩略语清单等。

      (二)本次交易标的评估情况

      子公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易的标的资产出具了《北京新能源汽车股份有限公司拟对外授权专有技术涉及N60AB电子电气架构知识产权评估项目资产评估报告》(天兴评报字[2020]第2028号),以2020年11月30日为评估基准日,经成本法评估,北汽新能源自主研发的N60AB电子电气架构知识产权在评估基准日的不含税评估价值为32,981.22万元人民币。本评估报告尚需履行国有资产评估备案程序,最终评估值以经国有资产评估备案批复的评估结果为准。

      (三)本次交易标的定价情况

      本次交易双方参照国际主机厂依据预测销量分摊产品开发费用的原则来分摊E/E架构开发的成本,从而确定本次交易的价格。

      四、交易合同的主要内容和履约安排

      (一)合同签订主体

      《E/E架构非独家许可协议(NON-EXCLUSIVE E/E ARCHITECTURE LICENSE AGREEMENT)》由北汽新能源作为标的技术许可方(以下简称“许可方”)、斯太尔美国作为标的技术被许可方(以下简称“被许可方”)签署。

      (二)本次交易的交易价格

      按照双方商定的定价方式,经本次交易双方商定,本次交易的技术许可费由固定价款和附加许可费组成。其中固定价款为192,000,000元人民币(固定价款不含中国增值税、中国附加税和美国预提税,该等税费不属于固定价款,应由斯太尔美国承担;固定价款包含中国印花税,该税费应由北汽新能源承担)。本次交易所涉的技术许可费以欧元方式收取,本次交易技术许可费净额将会根据汇率上下波动进行调整,交易双方按所签署的协议中约定的汇率波动价格调整机制执行。

      斯太尔美国在支付首付款时无需考虑欧元/人民币汇率波动。然而对于固定价款项下的其他期款项的支付,应对人民币固定价款的该期款项进行调整,以考虑超过1.5%的欧元/人民币汇率波动(在任何情况下,1.5%以下的波动均不予考虑)。当汇率波动在±1.5%以内,双方自负盈亏;当汇率波动在±1.5%以上时,双方平分盈亏。判断是否考虑超过1.5%的浮动并调整人民币付款,依据的是(1)基础汇率,即斯太尔美国支付首付款当日中国人民银行公布的人民币兑换欧元的中间价,与(2)北汽新能源开具相关发票前一工作日中国人民银行公布的人民币兑换欧元的中间价。

      (三)支付方式

      本次交易的固定价款,由斯太尔美国按照《技术许可协议》中的约定,先后分6次以欧元支付。

      (四)交割

      北汽新能源在收到首付款的5个工作日内将所有合同附件规定的文件及数据传输至斯太尔美国指定接收人,斯太尔美国在15个工作日内确认文件及数据完整性。

      (五)合同的生效、变更与终止

      1、合同生效

      本协议应自协议约定的生效日期起生效。

      2、合同变更

      对本协议的任何更改或修订,包括对本条款的更改或修订,均应由各方签署书面文件。

      3、合同终止

      一方严重违约的,另一方可以解除协议。

      斯太尔美国延迟付款,催告后超过60天没有支付的,北汽新能源可以单方面解除协议,协议解除之后,斯太尔美国应归还数据,销毁备份,停止使用,终止分许可。

      在2021年1月底前,斯太尔美国可以单方解除协议,但需赔付北汽新能源500万元人民币。

      (六)其他条款

      许可斯太尔美国E/E架构的知识产权是不可撤销、永久、非独家、全球范围的、可转让、可让与、可再许可的。

      斯太尔美国可以把E/E架构技术分许可给第三方,被分许可人及其关联方使用,仅用于分被许可人自有品牌车型。

      斯太尔美国的关联企业也可以使用被许可的技术,但前提是只能用于为客户提供工程服务。

      五、本次交易目的和对公司的影响

      本次交易有利于子公司通过技术许可提高知识产权使用效率,实现技术创新的收益转化;有利于拓展公司技术的国际间交流,有利于提升公司产品技术的市场竞争力;本次交易不会对公司的核心竞争力产生不利影响。

      六、本次交易的风险分析

      1、汇率风险

      本次交易的技术许可费以欧元方式支付,汇率变动可能影响技术许可费净额的最终金额。

      2、市场风险

      本次交易完成后,斯太尔美国存在进行转技术许可和分许可的可能,存在进一步加剧纯电动汽车市场竞争的风险。

      特此公告。

      北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

      董事会

      2021年1月14日