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    哈尔滨威帝电子股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      证券代码:603023 证券简称:威帝股份 公告编号:2021-004

      哈尔滨威帝电子股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次投资方向的调整

      我们认真研究了市场上的跨界产业基金投资的相关案例,基于谨慎性原则、降低投资风险的综合考虑,威帝久有基金投资方向调整为汽车领域相关的高端装备、智能制造产业。

      ● 本次投资存在的风险

      (1)公司本次参与投资设立的产业基金围绕汽车领域相关的高端装备、智能制造产业,与公司主营业务存在较强的协同关系,目前存在标的项目不确定,且标的项目经营管理不善、预期的协同效应无法达成的风险;

      (2)本次投资周期较长,可能面临较长的投资回报期,可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险;

      (3)本次投资金额较大且上市公司对投资项目没有决策权,若管理人不能对投资标的进行充分投前论证及投后管理,可能存在大额投资损失的风险;

      (4)本次产业基金资金投入较大,会存在因损失部分理财收益进而对公司经营业绩造成负面影响的风险;

      (5)如果上市公司扩大业务规模,拓展业务领域,营业收入大幅增长,会出现资金周转压力,在短期内对其日常经营造成一定不利影响的风险。

      哈尔滨威帝电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月5日收到上海证券交易所发来的上证公函【2021】0006号《关于哈尔滨威帝电子股份有限公司投资成立产业基金暨关联交易事项的问询函》(以下简称“《问询函》”),根据上海证券交易所的要求,公司对问询函中提到的问题逐项进行了认真的核查,现就问询函中的有关问题回复如下:

      一、关于投资的目的和必要性

      公告显示,公司控股股东近期于2020年11月6日变更为丽水久有股权投资基金合伙企业(以下简称丽水久有基金),实际控制人变更为丽水经济技术开发区管理委员会。本次拟投资设立的威帝久有基金注册地位于浙江省丽水市,与丽水久有基金注册地相同,且“基金的成立背景”一节中称,通过威帝久有基金开展对外投资,将为丽水经济开发区引入优质项目,助力丽水经开区的产业发展和升级。

      请公司补充说明如下内容:(1)本次投资是否为控股股东、实际控制人的利益进行,本次投资是否会导致上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性受损;(2)本次投资为财务性投资,威帝久有基金拟投向高端装备、智能制造和大健康领域,与公司主营业务不存在协同关系,请公司补充说明本次投资的必要性。

      回复:

      (一)本次投资是否为控股股东、实际控制人的利益进行,本次投资是否会导致上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性受损

      我们认真研究了市场上的跨界产业基金投资的相关案例,基于谨慎性原则、降低投资风险的综合考虑,威帝久有基金投资方向调整为汽车领域相关的高端装备、智能制造产业。本次投资不是为控股股东、实际控制人的利益进行,本次投资的目的是为了做大做强上市公司,本次投资亦不会导致上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性受损。

      1、控股股东以做大做强威帝股份为目标

      (1)上市公司原有业务发展面临瓶颈

      公司是国内汽车电子控制产品供应商,自成立以来一直致力于汽车电子产品的研发、设计、制造和销售。公司的主要产品包括CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器(ECU控制单元)、云总线车联网系统、传感器等系列产品。产品主要适用于客车、卡车。尽管目前上市公司在CAN总线业务细分领域仍保持一定竞争优势,但近年来市场份额逐步受到其他竞争对手的蚕食,收入和利润出现下滑的趋势,同时,公司原有业务发展面临行业发展空间的瓶颈。公司存在引进新产品、新技术、新市场,进行产业升级的迫切需要。

      1)上市公司的业绩呈现下滑趋势

      2018年至2020年1-9月,上市公司的主要财务数据如下:

      单位:元

      ■

      2)公司所处行业存在瓶颈

      公司主要产品为客车产业的CAN总线控制系统。客车产业与宏观经济的周期波动具有较强相关性,属于周期性行业。从细分产业看,受高铁、城际铁路、私家车的普及和新能源汽车补贴退坡的影响,我国客车市场需求连年下滑,导致公司产品市场需求疲软,销售收入和利润总额所有减少。根据中国汽车工业协会WIND数据显示如下:

      ■

      2017-2020年1-5月,我国中大型客车实现销量分别为16.10万辆、14.43万辆、13.19万辆、2.78万辆,同比分别下滑10.38%、8.59%、36.01%,连续三年负增长(其中2020年1-5月同时受新冠疫情影响)。

      下游客户订单量减少,且部分客户回款不及时,因此公司对部分客户信用等级进行下调并控制发货量,导致公司营业收入减少。

      (2)控股股东将积极支持上市公司主业发展

      鉴于上市公司原有业务板块面临行业发展空间的瓶颈,为了保护上市公司广大股东的利益、支持上市公司做大做强主营业务,后续控股股东将给予上市公司以下方面的支持:

      1)支持上市公司继续做大做强原有CAN总线业务,支持上市公司在长三角区域拓展CAN总线和车联网云总线业务,并引进相关领域的优秀人才。

      2)支持上市公司未来择机通过并购重组方式收购成熟的优质企业,通过外延式并购的路径快速增强上市公司的规模和盈利能力。

      3)通过上市公司设立产业基金进行对外投资,培育和延长上市公司产业链。

      威帝久有基金将以上市公司的利益为出发点,在汽车领域相关的智能制造、高端装备产业寻找优质标的进行投资,与优质标的建立技术、团队、市场等方面的合作关系,在标的公司经营和业绩规模等条件成熟时可以考虑由上市公司通过发行股份购买资产等多种方式进行并购,实现上市公司产业链延伸、盈利能力提升。

      综上所述,控股股东的目标是将上市公司培育成为一家主业突出、技术先进、盈利能力较强的优质上市公司,有利于上市公司做大做强。

      2、本次投资不会导致上市公司的独立性受损

      威帝久有基金主要从事股权投资,其拥有独立完整的业务体系,能够面向市场独立经营,独立承担责任与风险,本次投资不会导致上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性受损。

      (1)人员独立

      除刘小龙外(刘小龙的相关情况详见第三题的回复),上市公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的企业人员之间不存在兼任职务的情况。

      (2)资产和财务独立

      丽水久有的资金托管在实际控制人丽水经开区管委会通过公开招投标程序筛选的托管银行,其主要资产为持有威帝股份21.43%的股权,丽水久有的资金和资产均受丽水经开区管委会控制。

      不同于丽水久有,威帝久有基金的资产主要是上市公司和久有川谷对基金的出资以及后续对外开展投资所形成的对被投企业的股权,未来上述资产的所有权归属于威帝久有基金,独立于丽水久有和丽水经开区管委会。威帝久有基金的资金将托管于独立的第三方托管机构,财务会计部门独立, 财务决策、核算、开户、纳税均独立。

      (3)机构独立

      丽水久有是由丽水经开区管委会实际控制的企业,丽水久有的投资活动须事先获得丽水经开区管委会的预审通过。

      不同于丽水久有,威帝久有基金的投资决策委员会为其最高投资决策机构,委员候选人由管理人久有川谷决定并对人选进行任免,包括引入一定比例的外部专家委员;投资决策委员会对投资项目或其权限内的其他事项进行表决,该事项需经全体委员三分之二以上(含三分之二)同意方为通过,并且,投资决策委员会主席具有一票否决权。投资决策委员会有权独立审议其职责范围内的投资议案,不受出资方或其他协议方的干涉。上市公司委派1名观察员列席基金投资决策委员会,观察员无投票权,仅依规行使知情权和监督权。列席投资决策委员会的观察员必须在投资决策委员会决议中签字确认,作为其列席会议的工作留痕,但观察员并无一票否决权。

      可见,上市公司的实际控制人丽水经开区管委会不参与威帝久有基金的投资决策委员会,也不干涉威帝久有基金的对外投资活动,威帝久有基金的最高投资决策机构投资决策委员会按照合伙协议约定的决策机制和市场化原则进行独立决策,其投资决策人员独立于控股股东丽水久有和实际控制人丽水经开区管委会。

      丽水久有基金的注册地址和办公地址为浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室,该注册地址为丽水经开区管委会大楼。

      威帝久有基金的拟注册地址为丽水市莲都区彩虹城小区2幢201室,实际办公地址将在上海市浦东新区东育路255弄5号前滩世贸一期B座31楼。

      威帝久有基金的拟注册地和办公场所均独立于丽水久有基金和丽水经开区管委会。

      (4)业务独立

      丽水久有的主要投资方向为新材料、新能源、物流、物联网、生物医药等产业,目前实际业务主要为收购并控股威帝股份。不同于丽水久有,威帝久有基金拟由久有川谷担任管理人开展市场化的产业投资,主要投资方向为与上市公司主业相关的汽车领域高端装备、智能制造产业。两者的投资方向不同,业务流程独立,业务决策独立。

      (二)本次投资为财务性投资,威帝久有基金拟投向高端装备、智能制造和大健康领域,与公司主营业务不存在协同关系,请公司补充说明本次投资的必要性。

      我们认真研究了市场上的跨界产业基金投资的相关案例,基于谨慎性原则、降低投资风险的综合考虑,威帝久有基金投资方向调整为汽车领域相关的高端装备、智能制造产业。本次投资与公司主营业务存在较强的协同关系。通过现有业务上下游和相关产业的投资,以资本为纽带,可以与投资标的在技术、团队、市场等方面形成一定的业务协同。在标的公司经营和业绩规模等条件成熟时还可以考虑由上市公司通过发行股份购买资产等多种方式进行并购,从而增强上市公司主业。

      二、关于投资的影响

      公告显示,公司2020年前3季度实现净利润882.31万元,2020年3季度末货币资金为1.83亿元,本次拟投资不超过2.5亿元,金额相对较大。且威帝久有基金的经营期限为10年,第6到第10年才为管理期和退出期,投资期限较长。

      请公司补充说明如下内容:(1)上市公司原控股股东陈振华及其一致行动人曾承诺,2020至2022年公司原有业务板块三年累计净利润不低于9,000万元,本次投资是否会对公司正常生产经营的资金运用造成负面影响,是否会损害公司原有业务板块的持续经营和发展,是否会影响原控股股东业绩承诺的实现;(2)结合保障投资退出的具体安排,补充说明上市公司如何从投资中切实受益。

      回复:

      (一)上市公司原控股股东陈振华及其一致行动人曾承诺,2020至2022年公司原有业务板块三年累计净利润不低于9,000万元,本次投资是否会对公司正常生产经营的资金运用造成负面影响,是否会损害公司原有业务板块的持续经营和发展,是否会影响原控股股东业绩承诺的实现;

      截至2020年9月30日,上市公司货币资金余额1.83亿元,交易性金融资产2.64亿元,合计4.47亿元,其中,交易性金融资产全部为购买银行理财产品,流动性强,可以随时赎回用于上市公司营运资金使用,本次用于投资产业基金的资金系来源于自有资金,资金来源合法合规。公司目前资产状况良好,无借款及银行贷款,资产负债率非常低,融资能力较强。

      上市公司2017年-2019年经审计的现金流量表如下表显示:

      单位:万元

      ■

      按年度分析经营活动产生的现金流量净额分别为0.19亿元、0.81亿元、0.55亿元。月均经营活动现金流出分别为0.16亿元、0.16亿元、0.14亿元。按2020年三季度末的货币资金和交易性金融资产合计金额扣除可转换公司债券募集资金后计算,上市公司在支付首次投资款后仍留有自有资金约0.7亿元,营运资金充足。其次,本次投资采用分期付款方式,首次缴付款1.98亿元,剩余0.52亿元视产业基金的投资进度缴付。通过以上分析,在现有经营规模,公司经营活动产生的现金流量净额持续为正值,能够满足原控股股东业绩承诺实现的资金需求。本次投资不会影响上市公司原有业务板块的持续经营和发展。

      但是本次产业基金资金投入较大,会存在因损失部分理财收益进而对公司经营业绩造成负面影响的风险,其次如果上市公司扩大业务规模,拓展业务领域,营业收入大幅增长,会出现资金周转压力,在短期内对其日常经营造成一定不利影响的风险。上市公司承诺后续出资计划和时间视上市公司的资金状况而定,绝不会影响公司原有业务板块的持续经营和发展,不会影响原控股股东业绩承诺的实现。

      (二)结合保障投资退出的具体安排,补充说明上市公司如何从投资中切实受益。

      为保障上市公司未来能从本次投资中切实受益,威帝久有基金将做以下方面的具体安排:

      1、投资方向和阶段

      威帝久有基金的投资方向为汽车领域相关的高端装备和智能制造产业,该投资方向与上市公司现有主营业务具有较强的协同性,这将便于上市公司与被投企业进行技术、产业、团队等方面的合作,促进上市公司的发展。

      其次,威帝久有基金原则上采用“5:3:2”的投资资金分布比例,即:成熟期企业50%、高速发展期企业30%、早中期企业20%的项目投资比例。威帝久有基金将优先投资于成熟期和高速发展期的优质项目,此类项目往往具有较为成熟的技术和产品,具有一定的客户基础和收入规模,有利于保障投资的安全性,提升投资的成功率。

      2、投资限制

      威帝久有基金禁止从事下列业务:

      (1)买卖二级市场股票(本合伙企业所投资项目上市后通过二级市场转让及抛售本合伙企业所持股份,以及参与上市公司及新三板挂牌公司的定向增发或非公开发行、收购上市公司控制权除外)、期货、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品;

      (2)从事房地产(包括购买自用房地产)、抵押、举债、委托贷款等业务;

      (3)为任何主体提供担保(包括为被投资企业提供保证担保、质押担保等);

      (4)进行承担无限连带责任的对外投资;

      (5)吸收或变相吸收存款,以及通过发行信托或集合理财产品等形式募集资金;

      (6)向任何第三方提供赞助、捐赠等;

      (7)向关联法人或关联自然人等进行利益输送等;

      (8)其他国家法律法规禁止从事的业务。

      3、投后风险控制措施

      公司有专职投后管理人员负责基金的投后管理工作,主要通过以下方式对产业基金进行投后风险管控:

      (1)委派1名观察员列席产业基金投资决策委员会,依规履行监督职能,并签字确认、留痕;

      (2)建立台账对产业基金进行管理,对公司已经投资的产业基金及其投资项目情况进行定期+不定期的跟踪、分析,及时了解产业基金的投资方向及运营情况,并形成投后管理报告,确保公司投资资金的安全性和收益;

      (3)根据产业基金管理人定期提供的产业基金的财务报表/财务报告、产业基金投资的具体情况,要求产业基金管理人提供其拟投资项目的尽职调查报告、已投资标的财务报告等;

      (4)公司有权对产业基金的投资情况进行监督与检查,必要时可聘请专业机构进行审计。

      4、主要退出方式

      与市场上的产业并购基金类似,威帝久有基金的投资项目中,与公司主营业务协同效应好、业绩良好的优质项目,未来上市公司将争取通过发行股份购买资产的方式进行收购。威帝久有基金投资的项目也可以通过被投企业独立IPO、被其他企业并购以及根据投资协议约定的对赌回购条款由被投企业或其实际控制人或管理层回购等方式实现退出。

      5、收益分配机制

      威帝久有基金的投资本金和收益采用“即退即分”方式,即:在单个项目完成退出后,即进行收益分配。

      6、本次投资存在的风险

      投资基金在运作过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素影响,包括但不限于:

      (1)公司的主营业务是汽车电子产品的研发、设计、制造与销售,虽然本次参与投资设立的产业基金围绕汽车领域相关的高端装备、智能制造产业,与公司主营业务存在较强的协同关系,目前存在标的项目不确定,且标的项目经营管理不善、预期的协同效应无法达成的风险;

      (2)产业基金投资期10年、前五年为投资期,第六年到第十年为管理期和退出期,上述十年经营期限届满前六个月,经全体合伙人商议决定是否延长期限二年。本次投资可能面临较长的投资回报期,可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险;

      (3)本次投资设立威帝久有基金,上市公司全资子公司认缴出资2.5亿元,首次出资1.98亿元,占上市公司2020年第三季度末未经审计的净资产比例约为26%,本次投资金额较大且上市公司对投资项目没有决策权,若管理人不能对投资标的进行充分投前论证及投后管理,可能存在大额投资损失的风险;

      (4)发生不可抗力事件等其他风险。

      三、关于交易合作方情况

      公告显示,刘小龙自2020年12月31日起担任公司董事,威帝久有基金的基金管理人为刘小龙控制的久有川谷,公司控股股东丽水久有基金的执行事务合伙人为刘小龙控制的上海久有股权投资基金管理有限公司。

      请公司:(1)审慎核实并说明刘小龙及其控制、管理的资产与上市公司、控股股东、实际控制人之间是否存在未披露的任何关联关系、合作关系、投资关系以及其他资金往来或利益往来;(2)核实并说明在本次投资中,上市公司、控股股东、实际控制人与刘小龙、久有川谷等交易合作的各方是否存在其他未披露的利益安排。

      回复:

      (一)审慎核实并说明刘小龙及其控制、管理的资产与上市公司、控股股东、实际控制人之间是否存在未披露的任何关联关系、合作关系、投资关系以及其他资金往来或利益往来;

      公司根据审慎性原则,执行了以下核查程序:

      (1)查询国家企业信用信息公示系统、企查查等平台,梳理刘小龙及其控制和管理的资产的股权结构、法定代表人、高级管理人员等相关信息,与上市公司、控股股东、实际控制人相关信息进行核对;

      (2)对刘小龙进行访谈,了解刘小龙及其控制、管理的资产情况,与上市公司、控股股东、实际控制人之间的关联关系和资金往来或利益往来情况;

      (3)获取刘小龙关于本人及其控制、管理的资产与上市公司、控股股东与实际控制人之间不存在未披露的任何关联关系、合作关系、投资关系以及其他资金往来或利益往来、利益安排的承诺函;

      (4)获取上市公司控股股东丽水久有、上市公司董事长关于本人/本企业与刘小龙及其控制、管理的资产之间不存在未披露的任何关联关系、合作关系、投资关系以及其他资金往来或利益往来、利益安排的承诺函;

      经过核查发现,刘小龙担任法定代表人的企业共计25家,对外任职的企业共计61家,控制的企业共计79家。

      根据公司已公开披露信息,上海久有、久有川谷、丽水久有与上市公司的关联关系如下:

      ■

      除上述已披露的信息外,刘小龙控制或管理的资产与上市公司、控股股东、实际控制人之间的关联关系、合作关系、投资关系以及其他资金往来或利益往来情况如下:

      1、航迅信息

      ■

      航迅信息是一家专注航空技术和设备开发研制、无线宽带网络通信技术开发和系统应用解决方案的高新技术企业,核心产品包括空地无线宽带通信网络产品、基于北斗卫星的航空器独立监测终端及服务平台、旋翼机及无人机、针对低空缓慢移动目标监视的雷达系统。

      航迅信息技术有限公司(简称“航迅信息”)为刘小龙投资、管理的企业,具体情况如下:

      ■

      丽水久有经投决会审议通过,出资4,000万元投资航迅信息,目前投资款已部分支付,航迅信息尚未办理工商变更登记。

      除上述投资关系和合作关系外,刘小龙及其控制、管理的资产与上市公司、控股股东、实际控制人之间不存在未披露的任何关联关系、合作关系、投资关系以及其他资金往来或利益往来。

      (二)核实并说明在本次投资中,上市公司、控股股东、实际控制人与刘小龙、久有川谷等交易合作的各方是否存在其他未披露的利益安排。

      公司根据审慎性原则,执行了以下核查程序:

      (1)查询国家企业信用信息公示系统、企查查等平台,梳理刘小龙及其控制和管理的资产的股权结构、法定代表人、高级管理人员等相关信息,与上市公司、控股股东、实际控制人相关信息进行核对;

      (2)对刘小龙进行访谈,并取得其与上市公司、控股股东、实际控制人之间不存在其他未披露的利益安排的承诺函;

      (3)取得上市公司董事长、上市公司控股股东关于其与刘小龙、久有川谷等交易合作的各方不存在其他未披露的利益安排的承诺函;

      (4)取得久有川谷关于其与上市公司、控股股东、实际控制人之间不存在其他未披露的利益安排的承诺函。

      经核查,公司认为,在本次投资中,上市公司、控股股东、实际控制人与刘小龙、久有川谷等交易合作的各方不存在其他未披露的利益安排。

      四、关于后续投资安排

      公告显示,公司本次拟通过子公司威帝丽水使用自有资金不超过2.5亿元投资威帝久有基金,未来如需追加投资,公司将按照相关法律法规履行审批流程及信息披露的相关义务。请公司补充披露未来追加投资的具体条件及相关安排。

      回复:

      鉴于威帝久有基金尚未完成工商设立、募集、备案等程序,无法对外开展投资活动,目前尚没有确定的投资项目,尚未与任何企业签订书面的投资协议。故目前还没有后续投资安排,如未来需追加投资将根据以下条件和安排完成出资:

      1、不影响上市公司日常的业务经营

      上市公司将优先保障日常业务的正常经营,在满足主营业务和日常经营管理的资金需求后再考虑对威帝久有基金的追加出资。

      2、上市公司具有足够充裕的资金

      在对威帝久有基金追加出资前,上市公司应具有足够充裕的资金储备,用来追加出资的资金应为公司闲置资金。

      3、具有符合投资方向的优质项目

      在对威帝久有基金追加出资前,威帝久有应储备了符合基金投资方向的优质项目,这有助于避免资金的闲置,提高资金利用效率。

      在符合前述三条标准的情况下,上市公司才可能考虑追加投资。若上市公司对威帝久有基金追加投资,还须按照相关法律法规履行必要内部审议程序及信息披露义务。

      公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站(网址为 www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

      特此公告。

      哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

      2021年1月14日