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    关于非公开发行A股股票摊薄
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    青岛汇金通电力设备股份有限公司
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    青岛汇金通电力设备股份有限公司
    关于非公开发行A股股票摊薄
    即期回报及填补措施的公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      (上接38版)

      证券代码:603577 证券简称:汇金通 公告编号:2021-007

      青岛汇金通电力设备股份有限公司

      关于非公开发行A股股票摊薄

      即期回报及填补措施的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月13日召开了第三届董事会第二十次会议,审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案,公司拟向控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司非公开发行不超过50,870,865股(含本数)股票。

      根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2014]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2014]31号)的相关要求,公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:

      一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

      1、影响分析的假设条件

      (1)本次非公开发行预计于2021年6月实施完毕,该完成时间仅为估计,最终以实际完成时间为准。

      (2)不考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

      (3)本次非公开发行募集资金总额为382,040,196.15元,不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用等情况最终确定。

      (4)假设公司2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较于2019年持平;假设公司2021年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平。

      上述关于以后年度盈利水平的假设不代表公司对未来利润的承诺及盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资造成损失的,公司不承担赔偿责任。

      (5)根据公司2020年4月15日召开的2019年年度股东大会审议通过的2019年度利润分配方案,公司以本次方案实施前的总股本205,905,882股为基数,每股派发现金红利0.088元(含税),共计派发现金红利18,119,717.62元。

      假设2021年现金分红与2019年相同。2021年派发现金股利金额仅为预计数,不构成对派发现金股利的承诺。

      (6)2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额

      2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+本次发行增加的所有者权益。

      (7)不考虑募集资金未利用前产生的银行利息影响。

      2、对公司每股收益指标的影响

      基于上述假设条件,公司测算了本次发行对每股收益指标的影响:

      ■

      根据上述测算,本次发行完成后,由于募集资金产生效益需要一定的时间,公司每股收益及净资产收益率指标相对上年度将会出现一定程度的下降。因此,公司存在短期内股东即期回报被摊薄的风险。

      二、本次非公开发行股票的必要性和合理性

      1、加强现金储备,提高抗风险能力,为公司未来战略实施提供支撑

      公司所在行业为金属制品业,主营业务为输电线路铁塔制造,属于资金密集型行业。

      公司生产模式为“以销定产”,与下游客户签订合同后,即向供应商采购原材料并组织生产。公司生产输电线路铁塔的主要原材料为钢材、锌锭,而其采购大多需要在交货时支付全款,部分赊销采购所给予的信用周期也较短,故公司在签订销售合同后需要大量的资金进行原材料的采购。

      同时,公司签订销售合同后只能收到部分预收款,销售产品的剩余货款在出厂交货并验收合格、工程投运等环节分阶段支付,且下游客户会保留销售合同总金额的一定比例作为质量保证金,于输电线路运行一年后支付给公司。故此,根据输电线路铁塔行业的特点,公司在日常生产经营活动中需要大量的营运资金。报告期内,公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决,资金成本压力较大,且借款额度受银行相关政策影响较大,如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充,将影响公司的后续发展。

      受公司业务类型、结算方式等因素的影响,公司应收账款、存货的规模较大,近三年一期末合计分别为95,687.76万元、115,572.88万元、147,998.63万元和154,139.64万元,占各期末流动资产总额的78.53%、75.98%、79.09%和77.05%,较大数额的应收账款和存货对公司日常营运资金形成了一定压力。

      综上所述,通过本次发行募集资金补充流动资金,可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求,缓解快速发展的资金压力,提高公司抗风险能力,为公司未来战略实施提供有力支撑。

      2、提高直接融资比例,降低财务杠杆,改善财务结构

      报告期内,公司业务规模稳定扩张,资金需求逐步增大,负债规模逐年上涨。2017年至2019年及2020年9月末,公司合并报表资产负债率、流动比率、速动比率如下:

      ■

      截至2020年9月30日,公司上述指标与同行业上市公司相比如下:

      ■

      与同行业上市公司相比,公司流动比率位居行业中游,速动比率居行业下游,资产负债率明显较高,存在一定财务风险。公司通过本次非公开发行提高直接融资比例,有助于调整资产负债率,减少融资成本,降低经营风险,使得公司业务发展更趋稳健。

      3、控股股东认购本次非公开发行股票彰显对公司未来发展的信心

      通过认购本次非公开发行A股股票,公司控股股东津西股份持股比例可得到提升,进一步增强公司控制权的稳定性,并彰显津西股份对上市公司未来发展前景的坚定信心。

      三、本次募投项目与公司现有业务的关系

      公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资金,有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

      本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

      四、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

      本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增加公司的持续回报能力。

      1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

      公司的主要业务为输电线路角钢塔、钢管塔、变电站构架等电力输送设备的研发、生产和销售,是国内能够生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一,且通过国家电网、南方电网等公司铁塔产品供应资质能力预审备案。公司依靠优质的产品质量和高效的市场开拓能力,业务已经涵盖全国30多个省市和自治区,并出口至巴基斯坦、缅甸、加拿大、澳大利亚等国际市场。2017年至2019年,公司营业收入分别为80,270.73万元、95,824.10万元、161,832.39万元,总体保持稳定发展态势。

      在日常经营过程中,公司的主营业务面临原材料价格波动、行业投资规模受宏观政策影响较大、市场竞争加剧、协同效应不及预期等风险。为积极应对上述风险,保持主营业务的稳定发展,公司拟采取以下措施:加强原材料采购管理,密切关注原材料的价格波动趋势,及时调整库存规模及采购计划,降低产品综合采购成本;利用现有客户的合作基础,通过不断提升产品质量与服务品质,巩固与现有客户的长期合作关系,同时积极开拓新客户,拓展新的海外市场;不断加强技术研发团队建设,深化与科研机构及高等院校的合作,进一步完善产品放样、下料、焊接等环节的工艺水平,提高产品质量,以此进一步提升公司抗风险能力和盈利水平;为充分发挥协同效应,公司与控股股东双方将在研发管理、供应链管理和渠道管理等方面进行资源优化配置。

      2、加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

      公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金,本次发行募集资金到账后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

      3、提高管理水平,严格控制成本费用

      公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,通过建立有效的成本和费用考核体系,对采购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提高公司利润率。

      4、完善利润分配机制,强化投资者回报

      公司已根据中国证监会的相关规定,制定了股东分红回报规划及利润分配政策,明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容,建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制,强化投资者回报。

      公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者予以关注。

      五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

      (一)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

      1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

      3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

      4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

      7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

      (二)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺:

      公司控股股东津西股份、实际控制人韩敬远先生为保障公司填补回报措施能够得到切实履行,作出以下承诺:

      1、依照相关法律、法规以及《青岛汇金通电力设备股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利,不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益。

      2、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,作出的相关处罚或采取的相关管理措施;若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

      如公司相关主体违反其作出的关于填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺,公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

      同时,提请股东大会授权董事会,在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜。

      公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

      特此公告。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

      2020年1月14日

      

      证券代码:603577 证券简称: 汇金通 公告编号:2021-009

      青岛汇金通电力设备股份有限公司

      关于非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与

      认购的投资者提供财务资助

      或补偿的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案,现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

      本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

      特此公告。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

      2021年1月14日

      

      证券代码:603577 证券简称:汇金通 公告编号:2021-010

      青岛汇金通电力设备股份有限公司

      关于股东权益变动的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次权益变动系公司向控股股东非公开发行A股股票。本次发行完成后,控股股东及其一致行动人合计持有公司股份比例由29.99999983%增加至40.49999985%,触发要约收购。控股股东已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股,符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形,本次权益变动尚需获得公司股东大会的批准。

      ● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

      ● 本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准,能否通过存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

      一、本次权益变动基本情况

      青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月13日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票相关议案。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

      公司拟向控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司(以下简称“津西股份”)非公开发行不超50,870,865股(含本数)股票,募集资金总额不超过382,040,196.15元(含本数)。

      本次非公开发行前,公司总股本为288,268,235股,其中津西股份直接持有公司股份43,240,235股,占公司股份总数的14.99999991%,津西股份间接控股子公司天津安塞资产管理有限公司(以下简称“天津安塞”)持有公司股份43,240,235股,占公司股份总数的14.99999991%,为津西股份的一致行动人。津西股份直接及间接持有公司股份合计86,480,470股,占公司股份总数的29.99999983%,为公司控股股东。

      本次非公开发行后,公司总股本将增加至339,139,100股,其中津西股份持有公司股份94,111,100股,占公司股份总数的27.74999993%,天津安塞持有公司股份43,240,235股,占公司股份总数的12.74999993%,津西股份直接及间接持有公司股份合计137,351,335股,占公司股份总数的40.49999985%,仍为公司控股股东,韩敬远先生通过津西股份持有公司股份,仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司股权结构变化情况如下:

      ■

      二、信息披露义务人及一致行动人基本情况

      (一)信息披露义务人基本情况

      名称:河北津西钢铁集团股份有限公司

      住所:河北省迁西县三屯营镇东

      法定代表人:于利峰

      注册资本:22,863.557300万人民币

      企业类型:股份有限公司(中外合资、未上市)

      统一社会信用代码:91130000721610976L

      成立日期:2002年12月13日

      经营范围:矿山开发、开采、矿石磁选,炉料的加工生产;生铁、钢坯冶炼、钢材轧制,经营本企业自产产品并提供售后服务;工业用氧、氮、纯氩的生产、自用(在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产);道路运输站(场)经营;铁路工程管理服务及运营;节能技术推广服务;劳务派遣服务(涉及行政许可的凭许可证经营)

      (二)一致行动人基本情况

      名称:天津安塞资产管理有限公司

      住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1135号)

      法定代表人:韩力

      注册资本:10,000万人民币

      企业类型:有限责任公司(法人独资)

      统一社会信用代码:91120118MA06H1817C

      成立日期:2015年09月30日

      经营范围:资产管理;市场调查;企业管理咨询;财务咨询;经济信息咨询;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      三、所涉及后续事项

      本次非公开发行完成后,控股股东及其一致行动人合计持有公司股份比例由29.99999983%增加至40.49999985%,触发要约收购。公司控股股东津西股份已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股,在上市公司股东大会批准的前提下,符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。本次权益变动具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书摘要》。

      本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准,能否通过存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

      特此公告。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

      2021年1月14日

      

      证券代码:603577 证券简称:汇金通 公告编号:2021-013

      青岛汇金通电力设备股份有限公司

      收购报告书摘要

      ■

      签署日期:2021年1月

      收购人及一致行动人声明

      一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书(2020年修订)》等法律、法规和规范性文件编制。

      二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书(2020年修订)》的规定,本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在汇金通拥有权益的股份。

      截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在汇金通拥有权益。

      三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      四、本次非公开发行完成后,收购人及其一致行动人持有汇金通的权益合计超过上市公司已发行股份的30%,触发要约收购义务。

      根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发出要约,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

      收购人已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股,在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后,收购人可免于发出收购要约。收购人及其一致行动人本次收购已获得上市公司董事会审议通过,尚需经上市公司股东大会审议通过,尚需取得上市公司股东大会同意收购人免于发出要约收购,尚需经中国证监会核准。

      五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

      六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      第一节 释义

      若非另有说明,以下简称在本报告书摘要中的含义如下:

      ■

      本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。

      第二节 收购人及一致行动人介绍

      一、收购人及一致行动人基本情况

      (一)收购人:津西股份

      ■

      (二)一致行动人:天津安塞

      ■

      二、收购人及一致行动人的股权及控制情况

      (一)收购人:津西股份

      1、股权结构图

      ■

      2、全体股东及出资情况

      ■

      3、控股股东及实际控制人情况

      (1)控股股东及实际控制人的有关情况

      截至本报告书摘要签署之日,津西股份的控股股东为GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED,持有津西股份57.21%股权,基本情况如下:

      ■

      截至本报告书摘要签署之日,香港联交所上市公司中国东方集团持有GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED、FIRST GLORY SERVICES LIMITED及GOOD LUCKY ENTERPRISES LIMITED这3家企业100%股权,间接控制收购人。中国东方集团的实际控制人为韩敬远先生,因此,收购人的实际控制人为韩敬远先生。

      韩敬远先生的基本情况如下:

      ■

      (2)股权控制关系

      ■

      4、收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

      (1)收购人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况

      截至本报告书摘要签署之日,除津西股份及其控制企业外,GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED未控制其他企业。

      (2)收购人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

      截至本报告书摘要签署之日,除中国东方集团(0581.HK)及其控制企业外,韩敬远先生控制的核心企业和核心业务情况如下:

      ■

      (二)一致行动人:天津安塞

      1、股权结构图

      ■

      2、全体股东及出资情况

      ■

      3、控股股东及实际控制人情况

      (1)控股股东及实际控制人的有关情况

      截至本报告书摘要签署之日,天津安塞的控股股东为天津新亚熙国际贸易有限公司,持有天津安塞100%股权,其基本情况如下:

      ■

      天津安塞为津西股份间接控股子公司,为津西股份的一致行动人,天津安塞的实际控制人为韩敬远先生。韩敬远先生的基本情况请参见本章节之“(一)收购人:津西股份/3、控股股东及实际控制人情况/(1)控股股东及实际控制人的有关情况”之相关内容。

      (2)股权控制关系

      ■

      4、一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

      (1)一致行动人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况

      截至本报告书摘要签署之日,除天津安塞外,天津新亚熙国际贸易有限公司未控制其他企业。

      (2)一致行动人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

      天津安塞之实际控制人韩敬远先生控制的核心企业和核心业务情况请参见本章节之“(一)收购人:津西股份/4、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况/(3)收购人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”之相关内容。

      三、收购人及一致行动人的主要业务及简要财务状况

      (一)收购人的主要业务及简要财务状况

      津西股份主要业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务。

      津西股份最近3年的简要财务数据如下:

      单位:万元

      ■

      注:上述2017-2019年财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

      (二)一致行动人的主要业务及简要财务状况

      天津安塞主要业务为资产管理、市场调查、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询及商务信息咨询。

      天津安塞最近3年的简要财务数据如下:

      单位:万元

      ■

      注:上述2017-2019年财务数据未经审计。

      四、收购人及一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

      截至本报告书摘要签署之日,收购人及一致行动人最近5年均未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      五、收购人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员

      (一)收购人董事、监事和高级管理人员

      津西股份董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:

      ■

      截至本报告书摘要签署之日,津西股份董事、监事和高级管理人员在最近5年之内均未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      (二)一致行动人董事、监事和高级管理人员

      天津安塞董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:

      ■

      截至本报告书摘要签署之日,天津安塞董事、监事和高级管理人员在最近5年之内均未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

      截至本报告书摘要签署之日,除汇金通外,收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

      收购人之实际控制人韩敬远先生间接合计控制中国东方集团36.34%股份权益。中国东方集团于香港联交所上市,主营业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务。

      收购人之实际控制人韩敬远先生之子韩力间接控制江苏神通(002438.SZ)25.46%的表决权,为其实际控制人。江苏神通主营业务为专用特种阀门、驱动及控制装置的研发、生产和销售。

      除上述情况外,收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

      第三节 收购决定及收购目的

      一、本次收购目的

      (一)收购目的

      收购人作为上市公司控股股东,基于对上市公司未来发展前景的信心、对汇金通主营业务和主要资产的长期投资价值的认可及对上市公司业务发展的支持,认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行由津西股份全额认购,津西股份持有上市公司股权比例将得到提升,有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性。

      同时,根据输电线路铁塔行业的特点,上市公司在日常生产经营活动中需要大量的营运资金。报告期内,上市公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决,资金成本压力较大,且借款额度受银行相关政策影响较大。稳定的流动资金支持对上市公司后续发展至关重要。截至2020年9月30日,上市公司合并报表资产负债率为49.48%,与同行业上市公司相比处于相对较高水平。上市公司拟使用本次非公开发行募集资金用于补充日常运营所需流动资金,缓解资金压力,降低资产负债率,提高抗风险能力,进而提升盈利能力与经营稳健性,实现可持续发展。

      整体而言,本次收购将提升上市公司的业务规模及盈利水平,增强上市公司的竞争实力,为全体股东带来良好回报。

      (二)收购人未来十二个月内的持股计划

      津西股份已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》拟参与认购本次非公开发行股票,并承诺其通过本次非公开发行认购的新股自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

      除上述情况外,截至本报告书摘要签署之日,收购人津西股份没有未来12个月内继续增持汇金通股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

      二、本次收购履行的相关程序

      (一)本次收购已履行的相关程序

      根据《河北津西钢铁集团股份有限公司章程》第八十一条规定,董事会授予的董事长权限包括“(2)长期投资:包括对外权益性投资和对外债权投资,单个项目的投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产额的10%”。本次收购的交易对价低于津西股份最近一期经审计净资产的10%,因此本次收购在收购人董事长韩力先生审批权限之内。截至本报告书摘要签署之日,收购人就本次收购已履行如下决策程序:

      2021年1月13日,津西股份董事长韩力先生,签署《关于认购青岛汇金通电力设备股份有限公司2021年度非公开发行A股股票的请示》,审批通过本次收购有关方案及协议文件。

      本次非公开发行股票相关事项已经于上市公司2021年1月13日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。

      (二)本次收购尚需履行的相关程序

      本次非公开发行方案尚需上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过以及中国证监会核准。

      第四节 收购方式

      一、收购人持有上市公司股份的情况及本次收购情况

      本次收购前,津西股份持有上市公司43,240,235股股份,持股比例为14.99999991%;收购人一致行动人天津安塞持有上市公司43,240,235股股份,持股比例为14.99999991%。

      本次收购完成后,津西股份将持有上市公司94,111,100股股份,持股比例为27.74999993%;收购人一致行动人天津安塞持有上市公司43,240,235股股票,持股比例为12.74999993%。两者合计持股比例为40.49999985%。

      二、非公开发行股份认购协议主要内容

      2021年1月13日,上市公司与津西股份签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下:

      甲方(发行人):青岛汇金通电力设备股份有限公司

      乙方(认购人):河北津西钢铁集团股份有限公司

      (一)认购方式、认购数量、认购价格

      1、认购方式

      乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

      2、认购价格及定价依据

      本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第三届董事会第二十次会议决议公告日,即2021年1月14日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

      双方一致同意,若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次的发行价格将作相应调整。调整方式如下:

      派发现金股利:P1=P0-D

      送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

      派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

      其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行价格为P1。

      3、认购数量

      根据本协议约定的条款、条件,乙方拟认购甲方本次非公开发行的A股股份数量为不超过50,870,865股。最终认购数量及价格将按照最终确定的发行方案予以执行。

      双方一致同意,若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下:

      Q1=Q0×(1+N)

      其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限(50,870,865股);N为每股送红股或转增股本数;Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

      4、其他发行条款和条件

      (1)股票种类:境内上市的人民币普通股(A股)。

      (2)每股面值:1.00元。

      (3)上市地点:上海证券交易所。

      (4)发行时间:在中国证监会核准本次发行后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

      (5)锁定期安排:乙方承诺其认购的本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让,之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。乙方应按照相关法律、法规、规范性文件的规定出具股份锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

      (6)双方确认,本次非公开发行完成后,乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利(包括对滚存利润的收益权)及承担相应的义务。

      (二)对价支付及验资

      在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后,乙方按照与甲方及保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户;验资完毕后,保荐机构(主承销商)在扣除相关费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

      甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款后,应当于5个工作日内聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并于60日内办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

      (三)陈述和保证

      1、双方陈述和保证

      为进行本协议项下交易,任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证:

      (1)对于甲方而言,其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人,并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

      (2)对于乙方而言,其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人,并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。

      (3)双方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序。

      (4)不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序,也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

      2、乙方陈述和保证

      乙方向甲方承诺,

      (1)其具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的A股股票。

      (2)其认购甲方本次非公开发行的A股股票的资金来源合法,不存在任何可能被追索或导致认购无效的情形。

      (3)除本协议第六条“协议生效及生效条件”约定的情形外,乙方认购本协议项下的A股股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。

      3、甲方陈述和保证

      甲方向乙方承诺,其公开披露的财务状况、经营成果和现金流量,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      (四)税费

      1、本协议双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议及本协议所约定的一切事宜所产生或有关的法律、财务、商务及其他费用和支出。

      2、因本协议产生或与本协议有关的税款、政府规费,由双方根据法律法规的规定分别承担。如法律法规未规定纳税人和缴费人,则由双方各承担50%的税款、政府规费。

      (五)协议生效及生效条件

      1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后成立,待以下条件全部成就之日起生效。本协议第一条(释义)、第五条(税费)至第十二条(其他)自本协议成立之日起对双方具有法律约束力。

      (1)甲方董事会批准本次非公开发行;

      (2)甲方股东大会批准本次非公开发行;

      (3)本次非公开发行获得中国证监会的核准。

      2、本协议以上述所列条件的全部成就日为协议生效日。

      (六)协议终止

      1、本协议可依据下列情况之一而终止:

      (1)双方协商一致终止;

      (2)如果有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉,或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方均有权以书面通知方式终止本协议;

      (3)发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施;

      (4)如任何一方违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,如此等违约行为仍未获得补救,守约方有权单方面以书面通知方式终止本协议。

      2、本协议终止的效力如下:

      (1)如发生上述第七条第1款第(1)项至第(3)项约定的终止情形,甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状,且互相不承担赔偿责任。

      (2)如发生上述第七条第1款第(4)项约定的终止情形,除本协议其他条款规定的权利外,违约方还应承担违约责任。

      (七)违约责任

      任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

      三、收购人及其一致行动人持有上市公司的股份及本次拟认购股份的权利限制情况

      截至本报告书摘要签署之日,收购人及其一致行动人持有汇金通股份的权利限制情况如下:

      ■

      此外,收购人拟通过本次发行认购的50,870,865股新股自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

      除上述情形外,收购人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

      第五节 免于发出要约的情况

      一、免于发出要约的事项及理由

      本次交易中,收购人以现金认购上市公司非公开发行的新股,导致收购人拥有权益的上市公司股份超过上市公司股份的30%,根据《收购管理办法》第四十七条:“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以免于发出要约。”

      根据《收购管理办法》第六十三条有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:“(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

      本次收购,收购人已出具承诺,承诺其36个月内不转让本次向其发行的新股,因此,在上市公司非关联股东批准的前提下,收购人符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

      二、本次收购前后上市公司股权结构

      本次交易前,上市公司股权结构如下所示:

      ■

      本次交易后,上市公司股权结构如下所示:

      ■

      第六节 其他重大事项

      截至本报告书摘要签署之日,除前述披露事项外,收购人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项,也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人提供的其他信息。

      收购人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      收购人:河北津西钢铁集团股份有限公司

      法定代表人(签字):于利峰

      2021年1月14日

      一致行动人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      一致行动人:天津安塞资产管理有限公司

      法定代表人(签字):韩力

      2021年1月14日