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    日海智能科技股份有限公司
    第五届董事会第十九次会议决议公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      

      证券代码:002313 证券简称:日海智能 公告编号:2021-001

      日海智能科技股份有限公司

      第五届董事会第十九次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      2021年1月13日,日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“日海智能”)第五届董事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室举行了第十九次会议。会议通知等会议资料分别于2021年1月11日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事6名,实到董事6名。与会董事一致推举杨宇翔先生主持会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案:

      一、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

      表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

      鉴于刘平先生因工作调整辞去公司董事长、董事职务,辞职后不再担任公司其他职务。公司董事会选举杨宇翔先生为公司第五届董事会董事长,任期期限自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满时为止。公司董事会对刘平先生担任公司董事长、董事期间的辛勤工作表示衷心的感谢!

      《关于公司董事长、副总经理辞职及选举董事长、补选非独立董事的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

      公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      二、审议通过《关于补选非独立董事的议案》。

      表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

      鉴于刘平先生辞去董事长、董事职务,辞职后不再担任公司其他职务。为保证董事会的正常运作,公司董事会提名吴永平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人(候选人简历详见附件),任期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。吴永平先生自2016年7月至2018年11月任公司第四届董事会职工代表董事、董事会审计委员会委员、董事会秘书、副总经理等职务。吴永平先生在离任后三年内再次被提名为公司非独立董事候选人,经核查吴永平先生自离任后至今,未买卖公司股票。

      公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      上述议案尚需提交股东大会审议。

      三、审议通过《关于〈2020年提高上市公司质量自查报告〉的议案》。

      表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

      根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号)、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》(深证局公司字[2020]128号)的指导要求,公司结合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度,对“提高公司治理水平、财务报告质量、违规担保和资金占用、内幕交易防控、大股东股票质押风险、并购重组、股份权益变动信息披露、履行各项承诺、审计机构选聘及投资者关系管理”十个方面逐项开展自查,并出具《2020年提高上市公司质量自查报告》报送深圳证监局。经自查,公司不存在影响公司治理水平的重大违规事项,未来公司将继续稳健经营、规范运作、科学决策,持续提升上市公司治理质量。

      四、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

      表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

      因公司经营管理需要,公司董事会聘任王东先生为公司证券事务代表,协助董事会秘书履行职责,任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

      王东先生简历详见附件。王东先生的联系方式如下:

      联系地址:深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋15楼

      联系电话:0755-26919396

      联系传真:0755-26030222

      电子邮箱:wangdong@sunseaaiot.com

      五、审议通过《关于为全资孙公司日海恒联提供担保的议案》

      表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

      《关于为全资孙公司日海恒联提供担保的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

      六、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

      表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

      《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

      特此公告。

      日海智能科技股份有限公司

      董事会

      2021年1月14日

      附件:非独立董事候选人、证券事务代表简历

      非独立董事候选人

      吴永平先生:1976年生,法学硕士。吴永平先生自2004年起至2016年6月在平安证券有限责任公司工作,历任投资银行事业部执行总经理、场外市场部行政负责人。吴永平先生自2016年7月至2018年11月任公司第四届董事会职工代表董事、董事会审计委员会委员、董事会秘书、副总经理等职务,现任润良泰的高级合伙人(非执行职务)、深圳兆日科技股份有限公司独立董事、深圳市方直科技股份有限公司独立董事、深圳市则成电子股份有限公司独立董事、天津市国瑞数码安全系统股份有限公司董事。吴永平先生认购了第一期员工持股计划687万份,占第一期员工持股计划的比例为12.49%,同时直接持有公司104,600股股份。除上述任职关系外,其与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系,不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询,吴永平先生不属于“失信被执行人”。

      证券事务代表

      王东先生,1988年生,研究生学历,持有深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》、《法律职业资格证》。王东先生自2017年起至今在本公司工作,历任法务主管、投资证券部副经理,自2021年1月起担任公司证券事务代表。王东先生不持有公司股份,与公司董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系,且不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询,其不属于“失信被执行人”。

      

      证券代码:002313 证券简称:日海智能 公告编号:2021-002

      日海智能科技股份有限公司

      关于公司董事长、副总经理辞职

      及选举董事长、补选非独立董事的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、关于董事长、副总经理辞职事项

      日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到刘平先生、张振波先生提交的书面辞职报告。刘平先生因工作调整原因申请辞去公司董事长、董事职务,张振波先生因个人原因辞去副总经理职务。刘平先生、张振波先生辞职后不再担任公司其他职务。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,上述人员的辞职报告自送达董事会之日起生效。刘平先生辞去董事长、董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数,不会影响公司董事会正常运作。

      截至本公告日,刘平先生认购了公司第一期员工持股计划份额890万份,占第一期员工持股计划的比例为16.18%,同时直接持有公司376,201股股份。张振波先生认购了第一期员工持股计划份额180万份,占第一期员工持股计划的比例为3.27%,同时直接持有公司82,700股股份。刘平先生、张振波先生辞职后将继续遵守《公司法》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关上市公司离任董事、高级管理人员减持股份的法律法规及相关承诺要求。公司董事会对刘平先生、张振波先生在担任前述职务期间的辛勤工作表示衷心的感谢!

      二、选举公司董事长

      为保证公司董事会的正常运作,提高决策效率,公司于2021年1月13日召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,董事会选举杨宇翔先生担任公司董事长,任期期限自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满时为止。

      二、补选非独立董事

      为保证董事会的正常运作,公司于2021年1月13日召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于补选非独立董事的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,公司董事会提名吴永平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,任期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。

      吴永平先生2016年7月入职公司,曾于2016年7月至2018年11月任公司第四届董事会职工代表董事、董事会审计委员会委员、董事会秘书、副总经理等职务。2018年11月吴永平先生因个人原因辞去其所担任的公司第四届董事会职工

      代表董事、董事会审计委员会委员、副总经理职务,辞去上述职务后,吴永平先生仍在公司工作。

      鉴于吴永平先生任职期间勤勉敬业且在企业管理及公司治理方面具有丰富的从业经验,具备担任公司董事的能力,任职资格符合担任上市公司董事的条件, 公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于补选非独立董事的议案》,同意提名吴永平先生为第五届董事会非独立董事候选人。

      吴永平先生在离任后三年内再次被提名为公司非独立董事候选人,经核查吴永平先生自离任后至今,未买卖公司股票。

      特此公告。

      日海智能科技股份有限公司

      董事会

      2021年1月14日

      

      证券代码:002313 证券简称:日海智能 公告编号:2021-003

      日海智能科技股份有限公司

      关于为全资孙公司日海恒联提供担保的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月13日召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于为全资孙公司日海恒联提供担保的议案》,现将相关情况公告如下:

      一、担保情况概述

      公司的全资孙公司日海恒联通信技术有限公司(以下简称“日海恒联”)因业务发展和生产经营需要拟向银行申请授信总金额人民币3000万元,授信品种为流动资金贷款,授信期限为自授信协议生效之日起1年。

      为保证上述授信事项的顺利实施,公司拟为日海恒联上述3000万元的授信提供连带责任保证担保。

      本次担保事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,该议案无需要提交股东大会审议。

      二、对子公司提供担保额度预计情况表

      单位:万元

      ■

      三、被担保人基本情况

      (一)基本情况

      1、名称:日海恒联通信技术有限公司

      2、成立日期:2002年3月2日

      3、注册地点:郑州经济技术开发区航海东路1268号2号楼

      4、法定代表人:牛晓峰

      5、注册资本:10000万人民币

      6、主营业务:通信技术服务;通信工程勘察设计;建筑装饰设计;通信工程、计算机网络工程施工及技术服务;通信维护;通信设备,通讯器材销售;铁路电务工程;计算机及通信设备的租赁;软件开发,信息系统集成服务;因特网接入服务业务;网络信息技术服务;建筑智能化工程、电力工程施工;售电业务;工程信息咨询;安防工程的施工;代理电信业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

      7、股权结构:公司通过全资子公司日海通服持有日海恒联100%股份

      8、与本公司的关系:日海恒联为公司的全资孙公司

      9、经查询“中国执行信息公开网”,日海恒联不属于失信被执行人。

      10、最近一年又一期财务数据

      单位:万元

      ■

      四、担保协议的主要内容

      日海恒联向银行申请综合授信额度后,公司在上述担保额度范围内与商业银行签署担保合同,为日海恒联提供连带责任保证担保,目前担保合同尚未签署。

      五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      本次担保后,上市公司及控股子公司的担保额度总金额为503,000万元,本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为50,120.51万元及占上市公司最近一期(2019年度)经审计净资产的比例为23.43%;上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.00%;公司不存在逾期债务担保情况,亦不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

      六、董事会意见

      董事会认为:公司本次为全资孙公司日海恒联申请银行授信提供担保,是为支持日海恒联正常生产经营发展筹措资金,符合公司整体利益。董事会对日海恒联资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估,认为被担保人经营情况稳定,资信状况良好,有足够的偿还债务能力。公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制,可以及时掌握其资信情况,其财务风险处于公司可有效控制的范围之内,公司对其担保不会损害公司利益,不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定的情形。公司间接持有日海恒联100%股权,对日海恒联具有经营控制权,因此日海恒联未提供反担保。

      七、备查文件

      1、公司第五届董事会第十九次会议决议。

      特此公告。

      日海智能科技股份有限公司

      董事会

      2021年1月14日

      

      证券代码:002313 证券简称:日海智能 编号:2021-004

      日海智能科技股份有限公司

      关于召开2021年第一次临时

      股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、召开会议基本情况

      (一)股东大会届次:2021年第一次临时股东大会

      (二)股东大会的召集人:公司董事会

      (三)公司第五届董事会第十九次会议于2021年1月13日召开,会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

      (四)会议召开时间:

      1、现场会议时间:2021年1月29日下午14:30。

      2、网络投票时间:2021年1月29日。

      通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年1月29日9:15 一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;

      通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年1月29日上午9:15至2021年1月29日下午3:00期间的任意时间。

      (五)股权登记日:2021年1月22日。

      (六)会议召开方式:现场投票+网络投票。

      1、现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

      2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      根据《公司章程》的规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票方式行使表决权,但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数一起计入出席本次股东大会的表决权总数。

      (七)出席对象:

      1、截至2021年1月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

      2、本公司董事、监事和高级管理人员。

      3、本公司聘请的律师。

      4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

      (八)会议地点:深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司会议室。

      二、会议审议事项

      (一)《关于补选非独立董事的议案》

      该议案属涉及中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

      本次股东大会议案的内容详见2021年1月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      三、议案编码

      ■

      四、现场会议登记方法

      (一)登记时间:2021年1月28日9:30-11:30、14:00-17:00。

      (二)登记地点:深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司董事会办公室。

      (三)登记方式:

      1、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

      2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

      3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。

      4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

      六、其他

      (一)联系方式

      会议联系人:李玮。

      联系部门:日海智能科技股份有限公司董事会办公室。

      联系电话:0755-26919396、0755-27521988。

      电子邮箱: liwei2@sunseaaiot.com。

      传真号码:0755-26030222-3218。

      联系地址:深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层。

      邮编:518000。

      (二)会期半天,与会股东食宿和交通自理;

      (三)出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

      七、备查文件

      (一)公司第五届董事会第十九次会议决议。

      附件一:网络投票程序

      附件二:授权委托书

      日海智能科技股份有限公司

      董事会

      2021年1月14日

      附件一:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      (一)投票代码:362313;投票简称:日海投票。

      (二)填报表决意见:

      对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      (一)投票时间:2021年1月29日的交易时间,即9:15 一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

      (二)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      (一)互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月29日(现场股东大会召开日)上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

      (二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      (三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二: 授权委托书

      兹全权委托 先生/女士(身份证号码: )代表我单位(个人),出席日海智能科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

      ■

      委托人姓名或名称(签章):

      委托人持股数:

      委托人身份证号码(营业执照号码):

      委托人股东账户:

      委托书签署日期: 年 月 日

      委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

      附注:

      1、对于非累积投表决议案,如欲投票同意提案,请在“同意”项下相应地方填上“√”;如欲投票反对提案,请在“反对”项下相应地方填上“√”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”项下相应地方填上“√”。

      2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。