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    奇精机械股份有限公司
    2021-02-23       来源:上海证券报      

      

      证券代码:603677 证券简称:奇精机械 公告编号:2021-009

      转债代码:113524 转债简称:奇精转债

      转股代码:191524 转股简称:奇精转股

      奇精机械股份有限公司

      关于股东签订《股份转让协议》

      暨控制权拟发生变更的提示性

      公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”或“目标公司”)控股股东宁波奇精控股有限公司(以下简称“奇精控股”或“转让方一”)和公司实际控制人之一汪永琪先生(“转让方二”,与“转让方一”合称“转让方”)于2021年2月22日与宁波工业投资集团有限公司(以下简称“宁波工投集团”或“受让方”)签订了《宁波奇精控股有限公司、汪永琪与宁波工业投资集团有限公司关于奇精机械股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议”》,宁波工投集团受让奇精控股持有的56,135,298股公司股份和汪永琪持有的1,491,368股公司股份,合计57,626,666股,占公司总股本的29.99%,转让价格约为每股人民币15.27元,转让价款合计为人民币8.80亿元。

      ●奇精控股应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五(5)个工作日内无条件且不可撤销地放弃其所持有的目标公司22.8096%股份(对应43,824,702股)对应的表决权,亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权:

      (1)标的股份完成过户至受让方名下;

      (2)转让方已收到受让方足额支付的本协议约定的转让总价的95%;

      目标公司董事会换届且受让方提名的超过届时目标公司章程规定的过半数的董事当选(以相关股东大会决议作出之日为准)均满足之日起(“表决权放弃日”),奇精控股放弃表决权的期间为表决权放弃日起至长期。奇精控股承诺转让完成之后不谋求目标公司控制权。

      ●本次交易完成后,宁波工投集团成为公司单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东,将成为公司控股股东,公司实际控制人将变更为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。

      ●风险提示:

      1、本次交易尚需通过经营者集中审查且取得国有资产监督管理机构的审核批准,能否通过前述审批存在不确定性。

      2、本次交易涉及IPO时的奇精控股所持股份的自愿锁定承诺豁免,需根据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免,公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性,该豁免事项的不确定性将导致本次交易存在不确定性。

      3、本次交易涉及奇精控股部分处于质押中的公司股份,需在协议规定时间内解除该部分股份的现有质押,该事项有可能造成本次交易无法继续推进的风险。

      4、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续,该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

      5、随着本次交易的推进和外部环境的变化,或有其他不可预见的情形出现,同时,一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时,将直接导致本次交易失败,交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

      6、《股份转让协议》中转让方承诺的2021年至2023年三年合计归属于公司股东的净利润只是协议双方的约定,不构成对公司未来的业绩预测。

      一、交易概述

      奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”或“目标公司”)控股股东宁波奇精控股有限公司(以下简称“奇精控股”或“转让方一”)和公司实际控制人之一汪永琪先生(“转让方二”,与“转让方一”合称“转让方”)于2021年2月22日与宁波工业投资集团有限公司(以下简称“宁波工投集团”)签订了《宁波奇精控股有限公司、汪永琪与宁波工业投资集团有限公司关于奇精机械股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议”》,宁波工投集团受让奇精控股持有的56,135,298股公司股份和汪永琪持有的1,491,368股公司股份,合计57,626,666股,占公司总股本的29.99%,转让价格约为每股人民币15.27元,转让价款合计为人民币8.80亿元。

      根据《股权转让协议》的约定,奇精控股应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五(5)个工作日内无条件且不可撤销地放弃其所持有的目标公司22.8096%股份(对应43,824,702股)对应的表决权,亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权:

      (1)标的股份完成过户至受让方名下;

      (2)转让方已收到受让方足额支付的本协议约定的转让总价的95%;

      目标公司董事会换届且受让方提名的超过届时目标公司章程规定的过半数的董事当选(以相关股东大会决议作出之日为准)均满足之日起(“表决权放弃日”),奇精控股放弃表决权的期间为表决权放弃日起至长期。奇精控股承诺转让完成之后不谋求目标公司控制权。

      本次股份转让前后交易双方及其一致行动人持股及表决权情况如下:

      ■

      注:1、表中比例以截至2021年2月22日的总股本192,132,934股为基数计算。

      2、上表中持股比例、 拥有表决权股数占总股本比例若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原因造成。

      本次交易前,奇精控股持有公司99,960,000股股份,占公司总股本的52.03%,为公司控股股东;汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏分别持有奇精控股21.04%、20.44%、12.50%、12.50%的股权。汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏四人,直接持有公司14.58%股份,通过奇精控股控制公司52.03%股份,合计控制公司66.61%的股份,为公司实际控制人。

      本次交易完成后,宁波工投集团成为公司单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东,将成为公司控股股东,公司实际控制人将变更为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。

      二、交易双方的基本情况

      (一)转让方

      1、奇精控股

      名 称:宁波奇精控股有限公司

      注册资本:伍仟万元整

      统一社会信用代码:91330226062929376F

      类 型:有限责任公司

      成立日期:2013年03月27日

      法定代表人:汪永琪

      营业期限:2013年03月27日至2023年03月26日

      住所:宁海县长街镇工业园区

      经营范围:实业投资,投资管理、咨询(不含期货、证劵咨询),机械配件、五金工具制造、加工。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      2、汪永琪

      汪永琪,男,中国国籍,身份证号码:33022619520923****,住所:浙江省宁海县长街镇*********。

      (二)受让方

      名 称:宁波工业投资集团有限公司

      注册资本:贰拾壹亿元整

      统一社会信用代码:91330200744950738G

      类 型:有限责任公司(国有控股)

      成立日期:2002年11月18日

      法定代表人:田平岳

      经营期限:2002年11月18日 至长期

      住所:浙江省宁波市海曙区永丰西路221号

      经营范围:实业投资,股权投资,资产经营,实物租赁,资产出售,机电、模具、汽车零部件及化工产品批发零售(危险化学品除外),软件和信息技术服务,工业与创意设计服务,企业管理咨询、经营策划,财务咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (三)受让方的股权及控股关系情况

      截至本公告日,宁波工投集团的控股股东为宁波通商集团有限公司,宁波市人民政府国有资产管理委员会为受让方的实际控制人,上述股权及控股关系如下图所示:

      ■

      三、股权转让协议的主要内容

      奇精控股、汪永琪与宁波工投集团签署的关于奇精机械股份有限公司股份转让的《股份转让协议》主要内容如下:

      (一)释义

      1.1为本协议之目的,除非上下文中另有规定,本协议中出现的下列词语具有如下含义:

      ■

      1.2除非另有约定,本协议中凡提及条款或段落时,指的是本协议中相应的条款或段落。

      1.3本协议中的目录和标题仅为查阅方便而设,不以任何方式影响本协议的内容或理解。

      (二)标的股份数量

      2.1转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司57,626,666股股份(占目标公司总股本的29.9931%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方,受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。其中转让方一拟向受让方转让其持有的目标公司56,135,298股股份(占目标公司总股本的29.2169%);转让方二拟向受让方转让其持有的目标公司1,491,368股股份(占目标公司总股本的0.7762%)。

      (三)标的股份转让价款及支付

      3.1经双方协商一致本次标的股份的转让价格约为每股人民币15.27元。

      3.2经双方协商一致,标的股份转让价款合计为人民币捌亿捌仟万元整(RMB880,000,000.00元)(下称“转让总价”)。

      3.3各期标的股份转让价款的金额及支付先决条件如下:

      3.3.1第一期标的股份转让价款的金额为转让总价的5%,即人民币肆仟肆佰万元整(RMB44,000,000.00元)。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起十(10)个工作日内向转让方一和受让方共同开设的共管账户(以受让方名义开设共管账户,以下简称“共管账户”)支付第一期标的股份转让价款:

      (1)本协议已经签署;

      (2)转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

      如在本协议签署之日起6个月内双方未能完成目标股份交割的,则受让方有权解除账户共管,第一期标的股份转让价款归于受让方所有。

      3.3.2第二期标的股份转让价款的金额为转让总价的35%,即人民币叁亿零捌佰万元整(RMB308,000,000.00元)。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起十(10)个工作日内向转让方第3.4.2款约定的收款账户支付第二期标的股份转让价款,并同意解除对第一期股份转让价款的监管并向转让方第3.4.2款约定的收款账户支付第一期标的股份转让价款:

      (1)就本次股份转让取得国有资产监督管理机构的批准文件;

      (2)就本次股份转让完成经营者集中申报,取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《不实施进一步审查决定书》或其他相应文件;

      (3)受让方收到交易所出具的流通股协议转让确认函;

      (4)标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制;

      (5)目标公司股东大会审议通过豁免转让方一的自愿锁定承诺事项;

      (6)转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

      此时,受让方累计支付股份转让价款的金额为转让总价的40%。

      3.3.3第三期标的股份转让价款的金额为转让总价55%,即人民币肆亿捌仟肆佰万元整(RMB484,000,000.00元)。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起十(10)个工作日内向转让方第3.4.2款约定的收款账户支付第三期标的股份转让价款:

      (1)标的股份已经过户登记至受让方名下,受让方收到中登公司出具的股份过户确认文件;

      (2)转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

      此时,受让方累计支付股份转让价款的金额为转让总价的95%。

      3.3.4剩余的标的股份转让价款为转让总价的5%,即人民币肆仟肆佰万元整(RMB44,000,000.00元),将于交割日后满6个月且满足下列条件的情形之日起十(10)个工作日内,由受让方向转让方第3.4.2款约定的收款账户支付:

      (1)未出现因本协议签署前转让方及目标公司未向受让方披露的事项导致目标公司已发生或正在发生损失的;

      (2)转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

      如出现上述情形且已造成或将造成受让方或目标公司损失的,受让方有权从剩余的标的股份转让价款中扣除相应金额,作为对受让方损失的补偿。

      3.4.付款账户

      3.4.1共管账户由转让方和受让方共同选定一家位于宁波市区的银行开立,并签署相关协议。如本次股份转让完成的,共管账户的本金和产生的孳息归转让方所有;如本次股份转让因协议未生效、被解除或其他原因未能完成的,共管账户的本金和产生的孳息归受让方所有。

      3.4.2转让方二同意并授权转让方一代收代付股份转让价款。转让方指定标的股份转让价款最终支付至转让方一账户。

      3.4.3受让方按上述约定支付相应标的股份转让价款、并按约定条件解除各期款项监管后,即完成标的股份转让价款的支付义务。

      3.5受让方向转让方支付相关标的股份转让价款时,如本条约定的该期标的股份转让价款对应的支付先决条件未全部满足,则受让方向转让方支付该期标的股份转让价款的行为不代表受让方对转让方相关义务的豁免或放弃救济措施,亦不代表受让方对相关条件满足之确认。

      (四)标的股份过户

      4.1目标公司股东大会审议通过豁免转让方一的自愿锁定承诺、受让方与目标公司完成经营者集中申报以及受让方取得国有资产监督管理机构对本次股份转让的批准后三个交易日(即交易所的交易日,下同)内,转让方配合受让方、目标公司向交易所提交流通股协议转让确认申请文件;转让方在收到受让方所支付的第二期股份转让价款后三个交易日内配合受让方、目标公司向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件;后续双方共同配合目标公司尽快取得中登公司的股权过户确认文件,完成标的股份的过户手续。

      4.2在标的股份过户后,受让方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的股份完整的处置权和收益权,并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

      (五)目标公司治理

      交割日后五个交易日内,转让方促成目标公司召开董事会、并由董事会发出召开目标公司股东大会的通知,审议目标公司章程修改、董事会改组(换届)、监事会改组(换届)、高级管理层调整(换届)等事项,配合受让方对目标公司法人治理结构进行调整。转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。具体调整如下:

      5.1双方对目标公司董事会进行改组,目标公司董事会拟由9人组成,董事长任目标公司法定代表人。其中,非独立董事6名、独立董事3名。受让方推荐4名非独立董事候选人及1名独立董事候选人;转让方推荐2名非独立董事候选人及2名独立董事候选人,双方应促使并推动上述董事候选人在目标公司股东大会选举中当选;转让方应促使并推动受让方推荐的候选人当选董事在目标公司董事会中超过半数席位,以使受让方取得目标公司的控股权。双方共同推荐受让方委派人员担任目标公司董事长至新一届董事会任期届满。目标公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。目标公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生,双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名受让方推荐的董事为各专门委员会委员。

      5.2双方对目标公司的监事会进行改组,目标公司监事会拟由3人组成。其中,受让方推荐1名监事候选人、转让方推荐1名监事候选人,双方应促使并推动上述监事候选人在目标公司股东大会选举中当选,并和1名职工监事共同组成新一届监事会。双方共同推荐受让方的当选监事为目标公司监事会主席候选人。目标公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。

      5.3双方对目标公司的高级管理层进行调整(换届)。目标公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定,适当调整、优化目标公司的高级管理人员。目标公司的总经理由转让方推荐并经目标公司董事会聘任产生;双方均可向目标公司推荐副总经理,并经目标公司董事会聘任产生;目标公司财务总监(财务负责人)由受让方推荐并经目标公司董事会聘任产生。

      5.4若需要,双方共同配合对目标公司的相关制度进行适当修改,以与国资监管要求相衔接。

      (六)股份转让过渡期

      6.1自本协议签署之日起至交割日,为本次股份转让过渡期。

      6.2股份转让过渡期内,转让方应对标的股份尽善良管理义务,保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权;保证不对标的股份设置任何新增的权利限制;合理、谨慎地管理标的股份,不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

      6.3股份转让过渡期内,转让方及其控制的目标公司董事会应当对目标公司尽善良管理义务,应确保目标公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营,不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

      6.4股份转让过渡期内,除非本协议另有规定或已实现披露的外,转让方承诺目标公司在过渡期内不会发生下列情况:

      (1)改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策,对现有业务作出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,或者中止或终止现有主要业务。

      (2)增加或者减少注册资本,或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利(本协议签订日之前经目标公司股东大会已批准的股权激励计划、发行的可转债除外)。

      (3)未经受让方事先书面同意,转让方不得促使目标公司进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处置,进行公司并购、解散或重组行为。

      (4)进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整(因自身原因不能胜任的除外),修改目标公司章程。

      (5)就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解,或提起诉讼或仲裁。

      (6)采取可能对目标公司产生重大不利影响的行为。

      (七)特别约定

      7.1业绩对赌

      7.1.1转让方承诺,目标公司2021年至2023年三年合计归属于目标公司股东的净利润不低于20,500万元(以目标公司年度报告公告的合并报表数据为准)。

      7.1.2如转让方未实现本协议第7.1.1条约定的业绩承诺,转让方应向受让方作出补偿。补偿金额计算方式为:业绩差额部分,即20,500万元与目标公司2021年至2023年三年合计归属于目标公司股东的净利润(以目标公司年度报告公告的合并报表数据为准)的差额。

      7.1.3转让方因本协议第7.1.2条对受让方做出补偿的形式为现金方式。自受让方发送现金补偿通知书之日起30个日历日内,转让方未完成补偿支付给受让方的,受让方有权处置转让方所持有的股权及其他财产以获得同等现金补偿。

      7.1.4各方承诺在对赌期内通过目标公司股东大会、董事会、监事会作出相关决议,以保证经营团队自主经营权,促使目标公司经营团队稳定,更好地实现目标公司业绩目标。

      7.2转让方承诺自标的股份交割日起3年内,不再通过股份转让、大宗交易等任何方式减少其持有的目标公司股份数量。

      7.3表决权放弃

      7.3.1转让方一应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五(5)个工作日内无条件且不可撤销地放弃其所持有的目标公司22.8096%股份(对应43,824,702股)对应的表决权,亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。

      (1)标的股份完成过户至受让方名下;

      (2)转让方已收到受让方足额支付的本协议约定的转让总价的95%;

      目标公司董事会换届且受让方提名的超过届时目标公司章程规定的过半数的董事当选(以相关股东大会决议作出之日为准)均满足之日起(“表决权放弃日”),转让方一放弃表决权的期间为表决权放弃日起至长期。转让方一承诺转让完成之后不谋求目标公司控制权。

      7.3.2在按照第7.3.1条放弃表决权的期间内,如转让方一将其所持除标的股份外的剩余股份转让给关联方或其一致行动人,转让方应确保该受让方知悉且同意按照第7.3.1条约定承诺放弃其受让的股份对应的表决权;如在不违反本协议第7.2条相关约定前提下,转让方一将其所持剩余股份转让给其他无关联第三方,不影响转让后该等股份的表决权,即转让后的股份具有表决权。

      7.3.3在按照第7.3.1条放弃表决权的期间内,转让方一所持有的目标公司股份数量发生增加或者减少的(包括但不限于因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因),放弃表决权的股份数量应做相应调整,放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。

      7.3.4在按照第7.3.1条放弃表决权的期间内,如因目标公司出现非公开发行股票、向不特定对象公开募集股份或发行的可转换债券转换为目标公司股票等情形,但转让方一未参与认购等原因导致转让方一所持股份比例被稀释的,转让方一按本协议第7.3.1条约定放弃表决权的股份数量不变,放弃表决权的股份比例应相应调整;在上述情形下,如转让方一减持目标公司股份,各方同意按本协议第7.3.2条的约定执行。

      (八)避免同业竞争

      8.1转让方承诺,本协议签订后,除受让方事先书面同意外,转让方及其实际控制人在持有目标公司股份期间不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动,相关商业机会应无偿提供给目标公司。

      8.2双方委派董事、监事、高级管理人员在目标公司任职期间,不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动。

      8.3本次交易前,转让方及其关联方因历史原因控制的机械零部件产业领域的资产和业务,其中:与目标公司存在产业相关性的企业,可在履行审计、评估等程序后,由目标公司自主选择是否收购。

      8.4双方保证,本次交易完成后,共同推动并维持目标公司核心技术和管理人员的相对稳定,梳理核心技术和管理人员名单,并促使上述人员与目标公司签署《保密协议》及《竞业禁止协议》。

      (九)转让方的声明与承诺

      转让方特此向受让方承诺并保证:

      9.1转让方是根据中国法律设立且有效存续的企业法人或者具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人,具备签署及履行本协议的合法主体资格。转让方一为签订及履行本协议已取得执行董事许可、授权及批准,后续仍需经转让方一股东会许可、授权及批准,转让方应积极促成股东会审议并通过本协议;为确保本协议的执行,因签订及履行本协议而获得的转让方一股东会的许可、授权及批准是合法、有效的,不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

      9.2转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议,本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后,将构成对转让方合法和有约束力的义务。

      9.3转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露,不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于目标公司或转让方已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等)。转让方向受让方提供的一切有关目标公司、转让方及其关联企业或标的股份的文件和资料或作出的一切陈述、保证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效,并在所有重大方面无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处。

      9.4转让方签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

      9.5转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

      9.6除已经向受让方披露的标的股份现有质押登记外,转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况,标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排,标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后,受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。转让方保证至迟在受让方通知转让方国有资产监督管理机构批准本次股份转让之日起十个工作日内解除标的股份现有质押,确保标的股份转让不存在任何限制。

      9.7在本协议签署后,转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。

      9.8除已向受让方披露的情形外,目标公司及其子公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置;目标公司的资产均为合法取得,除已经向受让方披露的资产瑕疵外,所有其他资产均权属清晰,且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明(如需),目标公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

      9.9目标公司及其子公司开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等(以下合称“经营资质文件”)都已依法获得且在有效期内,或已在申请,且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。

      9.10目标公司及其子公司目前经营的业务、运营活动和交易(包括关联交易)均符合所适用法律、法规的规定,没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而对目标公司经营造成重大影响的情形;

      9.11转让方、目标公司及目标公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转让方、目标公司最近三十六个月内没有受到交易所公开谴责,不存在重大失信行为。目标公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对目标公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。

      9.12目标公司及其子公司经营合法合规,目标公司及其子公司最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚(已经披露的除外),均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁,或可预见的重大诉讼、仲裁(已经披露的除外)。

      9.13目标公司及其子公司已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记,并依法纳税,不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形。

      9.14目标公司及其子公司不存在违反法律法规和规范性文件以及公司章程、制度使用印章的情形。

      9.15目标公司在交易所作出的所有公告,在所有重要方面都真实、准确、完整,没有任何误导性陈述或重大遗漏。

      9.16截至本协议签署日,除已经向受让方披露的情形外,目标公司及其子公司不存在其他未披露的负债、或有负债事项。除转让方或目标公司已经向受让方披露的情形外,对目标公司因为交割日之前事项引发任何诉讼、责任或罚款,如因此导致目标公司经济损失的,自受让方向转让方发出书面通知之日起30日内,转让方以现金方式全额补偿给受让方。

      9.17转让方将协助目标公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项,并依法履行自身的信息披露义务。

      9.18在本协议生效后,转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等,完成标的股份过户手续。

      9.19履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

      (十)受让方的声明与承诺

      受让方特此向转让方承诺并保证:

      10.1受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人,具备签署及履行本协议的合法主体资格。

      10.2除本协议第17.1条所述生效条件外,受让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议,本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后,将构成对受让方合法和有约束力的义务。

      10.3受让方签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反自身的公司章程,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

      10.4受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款,并确保其资金来源合法有效。

      10.5受让方不存在:(1)负有数额较大债务,且到期未清偿,处于持续状态;(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

      10.6受让方保证将按照诚实信用原则,就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。

      10.7在本协议生效后,受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等,完成标的股份过户手续。

      10.8履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

      (十一)费用及税费

      11.1除本协议另有约定外,双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

      11.2本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承担,相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务,法律或政府监管机构另有规定的除外。

      (十二)通知

      12.1本协议项下的或与本协议有关的所有通知或其它函电(“通知”)均应采用书面形式并应以中文书写,以电子邮件、快递服务或挂号邮件方式传送。

      12.2根据本协议第12.1条发出的通知,在以下情况下视为已发出或送达:(i)如果交快递公司递送或交专人递送,在有关通知的收件人签收之时视为已送达;如收件人故意不签收的,有关通知自发件人发出通知后第三(3)个日历日视为已送达;(ii)如果经电子邮件发送,则在有关电子邮件成功传送时视为已送达;(iii)如果以邮资预付的挂号信递送,则以投邮后的第五(5)个日历日视为已送达。

      12.3任何一方的上述收件人、通讯地址或通讯号码如果发生变化,应当在该变更发生后的七(7)个日历日之内以书面方式通知目标公司及另一方。在接到书面通知之前,原地址有效;在接到书面通知后,新地址有效。

      (十三)保密

      13.1本协议任何一方,只为实现本协议的目的使用协议其他方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容,除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和交易所股票上市规则的要求进行公开披露,向政府主管部门、监管机构、交易所或中介机构提供必要的信息外,未经信息提供方同意,任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是,如下信息除外:

      13.1.1在一方提供该等信息前,已经为他方所获得或掌握的,并且没有任何保密或不透露义务的信息;

      13.1.2根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息;

      13.1.3合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息;

      13.1.4根据交易所、国家市场监督管理总局等涉及本次交易等监管部门的相关规定、要求,应予以披露的信息;

      13.1.5在被披露以前,并非由于一方的责任,已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

      13.2双方同意对有关保密信息采取保密措施,并承诺非经法律、法规或监管机构要求,不向任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外)透露或传达。

      13.3本协议终止后,本条的规定仍然持续长期有效,直至保密信息不具有保密性。

      13.4如本次交易未能达成或完成,双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

      13.5本协议签署后,双方应确保其员工、雇员、委托的中介机构及其工作人员履行本协议约定的保密义务。

      (十四)违约责任

      14.1本协议签署后,如一方违反本协议的约定或违反其对协议另一方的陈述或保证,构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

      14.2如受让方逾期支付本协议项下的任一期标的股份转让价款的,每逾期一日,受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日0.5%。的违约金。如果逾期超过三十(30)日的,转让方有权解除本协议或要求受让方继续履行本协议。

      14.3如转让方未能按本协议第9.6条约定按时办理原质押登记股份的解除登记手续的,每逾期一日,转让方应当向受让方支付已支付款项每日0.5%。的违约金。如果逾期超过三十(30)日的,受让方有权解除本协议或要求转让方继续履行本协议。

      14.4如转让方未能按本协议第7.2条的约定,未经受让方书面同意转让其持有的目标公司全部或部分剩余股份的,转让方须向受让方支付其转让股份所得的30%作为违约金。

      14.5上述各项违约责任条款相互独立,守约方有权自行决定适用上述一项或数项违约责任条款以追究违约方的违约责任。

      14.6本协议项下的违约金及赔偿金须在出现本协议约定情形或违约事项并经书面通知送达之日起一个月内支付。

      14.7因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的,违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、保全担保费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

      (十五)争议的解决

      15.1本协议的成立、生效、履行等均适用中国法律,并依据中国法律解释。

      15.2对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议(包括与本协议存在、有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题),本协议双方应通过友好协商解决。如不能通过友好协商解决该争议,任何一方均可将上述争议提交原告所在地有管辖权的法院进行诉讼。

      15.3争议解决期间,除争议事项外,双方应继续履行本协议的其他条款。

      (十六)不可抗力

      16.1不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件,包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件,具体按照相关法律法规及规范性文件等规定执行。

      16.2如发生不可抗力事件,遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失,立即用可能的快捷方式通知其他方,并在十五(15)个日历日内提供遭受不可抗力及其程度的证据和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议,并达成书面协议。

      16.3如果发生不可抗力,致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务,则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任,但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的,该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。

      (十七)本协议的生效、修改及终止

      17.1本协议自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,本协议第12条,第13条,第14条,第15条、第16条自本协议签署之日起生效,本协议其他条款自目标公司董事会、监事会及股东大会审议通过豁免转让方一的自愿锁定承诺事项、本次股份转让通过经营者集中审查且取得国有资产监督管理机构的审核批准之日起生效。本协议签署后,受让方将积极履行与标的股份转让相关的国资审批程序,转让方应提供必要配合。

      17.2本协议的变更或补充,须经双方协商一致,并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。

      17.3本协议签署之日至股份过户日期间,一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时,应及时书面通知其他方。双方根据具体情况,可协商相应修改本协议。

      17.4在不影响本协议其它条款规定的前提下,如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行,或违反公共利益,协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应真诚地进行磋商,商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。

      17.5任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。

      17.6本协议中,就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利(不论是基于法律规定或协议约定)的设定及行使。

      17.7本协议履行期间任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

      17.8本协议第17.1条约定的生效条件未能得到满足,协议自始无效(但保密条款除外)。在此情况下,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。

      17.9协议自始无效或解除的,已支付的股份转让价款及资金利息(存放共管账户的资金利息为共管账户产生的孳息,已由共管账户支付至转让方的资金利息为转让方收到之日起至款项返还之日止按央行同期贷款基准利率计算的利息)应当于协议无效或解除之日起十日内全额返还受让方。逾期返还的,转让方应当自应付未付之日起向受让方支付该笔应付未付款项每日0.5%。的违约金。如因一方的原因导致协议解除或无效的,由该方向另一方另行赔偿损失。

      四、其他说明

      1、2021年2月22日,汪永琪签署了《担保函》,以其转让后持有的公司7,376,512股股份为本次《股权转让协议》中第7.1条约定的业绩承诺补偿款提供质押担保,该质押将在《股权转让协议》约定的股份交割后并完成质押登记之日起生效。

      2、本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,系协议转让,属于减持,不触及要约收购,亦未构成关联交易。公司实际控制人不存在资金占用、违规担保以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。

      3、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

      五、风险提示

      针对本次股权转让事项,公司提示相关风险如下:

      1、本次交易尚需通过经营者集中审查且取得国有资产监督管理机构的审核批准,能否通过前述审批存在不确定性。

      2、本次交易涉及IPO时的奇精控股所持股份的自愿锁定承诺豁免,需根据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免,公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性,该豁免事项的不确定性将导致本次交易存在不确定性。

      3、本次交易涉及奇精控股部分处于质押中的公司股份,需在协议规定时间内解除该部分股份的现有质押,该事项有可能造成本次交易无法继续推进的风险。

      4、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续,该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

      5、随着本次交易的推进和外部环境的变化,或有其他不可预见的情形出现,同时,一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时,将直接导致本次交易失败,交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

      6、《股份转让协议》中转让方承诺的2021年至2023年三年合计归属于公司股东的净利润只是协议双方的约定,不构成对公司未来的业绩预测。

      特此公告。

      奇精机械股份有限公司董事会

      2021年2月23日

      

      证券代码:603677 证券简称:奇精机械 公告编号:2021-010

      转债代码:113524 转债简称:奇精转债

      转股代码:191524 转股简称:奇精转股

      奇精机械股份有限公司

      关于股票复牌的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      2021年2月22日,奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东宁波奇精控股有限公司(以下简称“奇精控股”)和公司实际控制人之一汪永琪先生与宁波工业投资集团有限公司(以下简称“宁波工投集团”)签订了《关于奇精机械股份有限公司之股份转让协议》,约定宁波工投集团受让奇精控股持有的56,135,298股和汪永琪持有的1,491,368股公司股份,合计57,626,666股,占公司总股本的29.99%,具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于股东签订〈股份转让协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2021-009)。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定,经公司向上海证券交易所申请,本公司股票(证券代码:603677)、奇精转债(转债代码:113524)和奇精转股(转股代码:191524)将于2021年2月23日(周二)复牌。

      公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。鉴于上述事项尚存在不确定性,敬请广大投资者关注后续公告,并注意投资风险。

      特此公告。

      奇精机械股份有限公司董事会

      2021年2月23日

      

      证券代码:603677 证券简称:奇精机械 公告编号:2021-011

      转债代码:113524 转债简称:奇精转债

      转股代码:191524 转股简称:奇精转股

      奇精机械股份有限公司

      第三届董事会第十七次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议通知已于2021年2月19日以电子邮件等方式发出,会议于2021年2月22日以通讯方式召开。本次会议由董事长汪伟东先生召集,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定,会议合法有效。

      经过与会董事认真审议,形成如下决议:

      一、审议通过《关于豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜的议案》。

      《关于豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺的公告》(公告编号:2021-013)详见2021年2月23日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

      本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。

      审议该议案时,董事汪伟东先生、汪东敏先生、汪沙先生回避了表决。

      表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避。

      二、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

      《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-014)详见2021年2月23日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      特此公告。

      奇精机械股份有限公司董事会

      2021年2月23日

      

      证券代码:603677 证券简称:奇精机械 公告编号:2021-012

      转债代码:113524 转债简称:奇精转债

      转股代码:191524 转股简称:奇精转股

      奇精机械股份有限公司

      第三届监事会第十二次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议已于2021年2月19日以电子邮件方式通知全体监事。会议于2021年2月22日上午10:00在公司长街厂区三楼会议室现场召开,本次会议由监事会主席何宏光先生召集和主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定,会议合法有效。

      与会监事经审议,形成以下决议:

      一、审议通过了《关于豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜的议案》。

      监事会审核并发表如下意见:本次豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,同意本次豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜。

      本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      特此公告。

      奇精机械股份有限公司

      监事会

      2021年2月23日

      

      证券代码:603677 证券简称:奇精机械 公告编号:2021-013

      转债代码:113524 转债简称:奇精转债

      转股代码:191524 转股简称:奇精转股

      奇精机械股份有限公司

      关于豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●本次申请豁免的股份自愿锁定承诺内容为:“所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的,每年减持数量不超过上年末所持发行人股份总数的25%。”公司于2017年2月6日上市,上述承诺将于2022年2月5日到期。

      ●本次豁免事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

      奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月17日收到控股股东宁波奇精控股有限公司(以下简称“奇精控股”)发来的《关于提请豁免股份自愿锁定承诺相关事宜的函》。奇精控股提请豁免在公司首次公开发行股份时所作出的部分股份锁定承诺。

      2021年2月22日,公司召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜的议案》,同意豁免奇精控股在公司首次公开发行股份时所作出的部分股份锁定承诺。关联董事汪伟东先生、汪东敏先生、汪沙先生回避了表决。独立董事、监事会均对上述议案发表了同意意见。本次豁免事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议,关联股东就本议案回避表决。现将具体情况公告如下:

      一、奇精控股在公司首次公开发行股份时所作出的股份锁定承诺及履行情况

      公司股票于2017年2月6日在上海证券交易所上市。根据公司的《首次公开发行股票招股说明书》,奇精控股作出的股份锁定承诺如下:

      1、“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求公司回购该部分股份;公司上市后六个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。”

      2、“公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份。所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价;每年减持数量不超过上年末所持发行人股份总数的25%。减持发行人股份时,提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,可以减持发行人股份。如未履行上述承诺,则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。本公司(本人)将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期6个月。”

      自公司上市至今,奇精控股严格履行了上述承诺。

      二、本次申请豁免的股份锁定承诺事项

      (一)本次申请豁免的股份锁定承诺内容

      奇精控股本次申请豁免的股份自愿锁定承诺内容为:“所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的,每年减持数量不超过上年末所持发行人股份总数的25%。”公司于2017年2月6日上市,上述承诺将于2022年2月5日到期。

      (二)本次申请股份锁定承诺豁免的原因及依据

      奇精控股拟将其持有的56,135,298股公司股份(约占公司总股本29.22%,占其持有公司股份总数的56.16%)转让给宁波工业投资集团有限公司(以下简称“宁波工投集团”)。现奇精控股持有公司股份99,960,000股,根据上述承诺,奇精控股今年可转让的股份数为24,990,000股,低于本次拟转让的股份数量,需要豁免上述自愿锁定承诺方能完成上述转让交易。

      奇精控股本次申请豁免的股份锁定承诺不属于法定承诺,系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺,该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。本次转让完成后,宁波工投集团对于本次受让的56,135,298股公司股份将继续履行奇精控股在IPO时所作的上述自愿锁定承诺直至到期。

      奇精控股因2019年收购海外项目和2020年开发房地产,现金支出近5亿元,目前银行借款5.28亿元,导致其资金流动性存在很大压力。奇精控股共计持有奇精机械99,960,000股,占奇精机械总股本的52.03%;其中质押股份数量为49,795,814股,占其持股数量的49.82%,占奇精机械总股本的25.92%,质押比例较高,继续质押股票进行融资存在困难,并会对上市公司二级市场造成影响。

      本次引入的大股东宁波工投集团,是宁波市市属唯一以工业及信息化产业投资为主业的国有投资集团,同时也是宁波“246”万千亿级产业集群建设的主力军,致力于成为宁波战略性新兴产业领域的引领者。公司引入宁波工投集团,有利于优化和完善公司股权结构,同时也有利于发挥协同效应,利用大股东资源匹配、资金支持等天然优势,推动公司智能制造转型升级,提升公司综合竞争力。

      综上所述,为了有效缓解控股股东的流动性压力,也为了优化股东结构,促进公司长远发展,奇精控股申请豁免上述自愿性承诺。根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条第二款的规定,奇精控股提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述未履行完毕的股份锁定承诺事项。

      三、本次豁免承诺对于公司的影响

      本次申请豁免承诺为控股股东在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺,并非根据相关法律法规需强制作出的承诺,不违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定,因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。

      本次豁免事项亦不会对上市公司未来发展造成不利影响,不会损害中小股东的合法权益,有利于公司长远发展。

      四、独立董事意见

      宁波奇精控股有限公司提请豁免股份自愿锁定承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

      董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,该事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

      综上,全体独立董事同意本次豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜,并将该议案提交股东大会审议。

      五、监事会意见

      监事会审核并发表如下意见:本次豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,同意本次豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜。

      特此公告。

      奇精机械股份有限公司董事会

      2021年2月23日

      

      证券代码: 603677 证券简称: 奇精机械 公告编号:2021-014

      转债代码:113524 转债简称:奇精转债

      转股代码:191524 转股简称:奇精转股

      奇精机械股份有限公司

      关于召开2021年第一次临时

      股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年3月11日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2021年第一次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2021年3月11日 14 点 45分

      召开地点:浙江省宁波市宁海县三省东路 1 号公司梅桥工厂一号会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年3月11日

      至2021年3月11日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      无

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,具体内容详见2021年2月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告。

      2、特别决议议案:无

      3、对中小投资者单独计票的议案:议案1

      4、涉及关联股东回避表决的议案:议案1

      应回避表决的关联股东名称:宁波奇精控股有限公司、汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏、张良川、胡家其

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      1、登记时间:2021年3月9日(星期二)9:30-16:30

      2、登记地址:浙江省宁波市宁海县三省东路 1 号公司董事会办公室

      3、登记手续:

      (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持法人股东的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持法人股东的股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续;

      (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、授权委托书、代理人身份证办理登记手续;

      (3)公司股东或代理人可直接到公司办理登记;也可以通过传真或信函方式进行登记,信函登记以收到邮戳为准,传真登记以股东来电确认收到为准。

      六、其他事项

      1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

      2、联系人:田林、胡杭波

      联系电话:0574-65310999 传真:0574-65310878

      邮箱:IR@qijing-m.com

      联系地址:浙江省宁波市宁海县三省东路 1 号

      特此公告。

      奇精机械股份有限公司董事会

      2021年2月23日

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      奇精机械股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年3月11日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。