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    第四届董事会第四十一次临时会议决议公告
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    江苏爱康科技股份有限公司
    第四届董事会第四十一次临时会议决议公告
    2021-02-23       来源:上海证券报      

      证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-035

      江苏爱康科技股份有限公司

      第四届董事会第四十一次临时会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会召开情况:

      江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“爱康科技”)第四届董事会第四十一次临时会议于2021年2月22日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开(2021年2月22日以电子邮件形式通知全体董事)。会议由董事长邹承慧先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。

      二、董事会会议审议情况:

      经过审议,全体董事以记名投票方式审议了如下议案:

      (一)会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于控股股东为公司代偿部分债务暨关联交易的议案》

      本次交易对手方爱康实业为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定,本次交易构成关联交易,关联董事邹承慧、史强、袁源、邹晓玉回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和相关独立意见。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

      三、备查文件

      1、第四届董事会第四十一次临时会议决议;

      2、独立董事关于第四届董事会第四十一次临时会议决议的事前认可意见;

      3、独立董事关于第四届董事会第四十一次临时会议决议的相关独立意见。

      特此公告!

      江苏爱康科技股份有限公司董事会

      二〇二一年二月二十三日

      证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-036

      江苏爱康科技股份有限公司

      关于控股股东为公司代偿部分债务

      暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、关联交易概述及协议主要内容

      2019年5月16日,江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)与包商银行股份有限公司(以下简称“包商银行”)签署了《最高额保证合同》,爱康实业为江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“爱康科技”)与包商银行在2019年5月16日至2020年5月16日期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同之债权,在3亿元的最高限额范围内提供连带责任保证。2019年5月16日,包商银行与公司签署了《银行承兑协议》,约定包商银行向公司提供1.5亿元银行承兑汇票,期限自2019年5月24日至2020年5月24日;2019年5月24日,包商银行与公司签署了《银行承兑协议》,约定包商银行向公司提供1.5亿元银行承兑汇票,期限自2019年7月3日至2020年5月24日。包商银行对主债务人爱康科技及保证人爱康实业享有债权。

      2020年6月15日,江苏省张家港市人民法院(以下简称“张家港法院”)裁定受理爱康实业重整申请,指定天衡会计师事务所(特殊普通合伙)苏州勤业分所担任爱康实业管理人。包商银行申报债权金额为148,457,434.1元的无财产担保普通债权。

      包商银行接管组于2020年4月30日公告内蒙古自治区外各分支机构的相关业务、资产及负债由徽商银行股份有限公司(以下简称“徽商银行”)承接。2020年9月底,徽商银行完成全部交接事项,其对公司的债权由徽商银行股份有限公司宁波分行接管,徽商银行再次申报的债权金额为148,457,434.1元。根据徽商银行选择的债权受偿方案,其在爱康实业破产程序中的受偿额为10,392,020.4元(爱康实业应取得相关文件)。

      爱康实业拟与公司签署追偿协议,就徽商银行在爱康实业破产程序中受偿后,爱康实业对公司的追偿权行使事宜达成一致如下:

      徽商银行就标的债权在爱康实业重整程序中确定的受偿方案可获得的受偿额为10,392,020.4元。爱康实业因履行保证担保责任,在重整程序中实际向徽商银行支付受偿额10,392,020.4元,对公司享有追偿权,公司应无条件以现金方式偿还爱康实业10,392,020.4元。公司承诺在爱康实业向徽商银行支付10,392,020.4元受偿额后的六个月内,偿还爱康实业10,392,020.4元的借款本息,利率按LPR1年期贷款利率3.85%执行,到期一次性还本付息,可提前归还借款,具体期限以实际为准。

      公司第四届董事会第四十一次临时会议审议通过了该事项,鉴于本次交易对手方爱康实业为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定,本次交易构成关联交易,关联董事邹承慧、史强、袁源、邹晓玉回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和相关独立意见。

      本次关联交易涉及金额未达到3,000.00万元,也未达公司最近一期经审计净资产的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,此项交易无须提交公司股东大会审议。

      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、交易对方的基本情况

      ■

      截至目前,爱康实业重整计划已执行完毕。

      关联关系说明:本次交易对手方爱康实业为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定,本次交易构成关联交易。

      三、本次关联交易定价政策及定价依据

      公司承诺在爱康实业向徽商银行支付10,392,020.4元受偿额后的六个月内,偿还爱康实业10,392,020.4元的借款本息,利率按LPR1年期贷款利率3.85%执行,到期一次性还本付息,可提前归还借款,具体期限以实际为准。

      四、本次关联交易的目的和对公司的影响

      本次关联交易是控股股东爱康实业重整程序中,被动为公司代偿部分债务而对公司享有追偿权。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

      五、独立董事事前认可和独立意见

      公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

      公司独立董事发表事前认可意见如下:

      本次交易对手方江苏爱康实业集团有限公司为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定,本次交易构成关联交易。本次交易行为公平、公正、公开,有利于公司持续经营,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。第四届董事会第四十一次临时会议审议与本次关联交易的议案时,关联董事需依法回避表决。我们同意将《关于控股股东为公司代偿部分债务暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十一次临时会议审议。

      公司独立董事同意本次关联交易事项,并发表以下独立意见:

      本次关联交易涉及的协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的,符合相关法律法规的规定,约定的条款及条件合法合规,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序,公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。综上,我们同意控股股东为公司代偿部分债务暨关联交易的事项。

      六、最近十二个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

      本年年初至披露日,公司与该关联人之间预计发生的日常关联交易的总金额(含日常采购类、销售类、劳务类等合计)详见公司《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-030)中的相关情况介绍。截至目前,公司与该关联人之间未发生日常关联交易。

      最近十二个月,公司与该关联人累计已发生的非日常关联交易的总金额(不含本次交易)为85,754,382.30元,详见公告《关于控股股东为公司代偿部分债务暨关联交易的公告》(公告编号:2020-143)、《关于控股股东为公司代偿部分债务暨关联交易的公告》(公告编号:2020-161)和《关于控股股东为公司全资子公司代偿部分债务暨关联交易的公告》(公告编号:2020-186)。

      七、备查文件

      1、第四届董事会第四十一次临时会议决议;

      2、独立董事关于第四届董事会第四十一次临时会议决议的事前认可意见;

      3、独立董事关于第四届董事会第四十一次临时会议决议的相关独立意见。

      特此公告!

      江苏爱康科技股份有限公司董事会

      二〇二一年二月二十三日

      证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-037

      江苏爱康科技股份有限公司

      关于为全资子公司提供担保的进展公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:

      江苏爱康科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%,请投资者充分关注担保风险。

      一、担保情况概述

      江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“爱康科技”)第四届董事会第三十八次临时会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于2021年度为控股子公司融资提供担保的议案》(相关公告编号:2021-010)。根据上述议案及公告,为满足全资及控股子公司(纳入合并报表范围内的公司)的经营发展需求,公司拟在2021年度为全资及控股子公司的融资提供担保,并同意控股子公司之间进行相互担保。

      公司拟与华夏银行股份有限公司张家港支行(以下简称“华夏银行张家港支行”)签署《最高额质押合同》,为公司全资子公司苏州爱康金属科技有限公司(以下简称“苏州爱康金属”)与华夏银行张家港支行提供最高债权额1.5亿元质押担保,质押财产为大额存单及存单项下全部存款本息。被担保的主债权的发生期间为2021年2月3日至2022年4月2日。

      以上担保金额在公司已经履行审议程序的担保额度以内,无需履行其他审议、审批程序。

      二、被担保方基本情况

      ■

      注:上述被担保方2019年度财务数据已经审计,2020年1-9月财务数据未经审计。被担保方不属于失信被执行人。

      三、担保协议的主要内容

      公司拟与华夏银行张家港支行签署《最高额质押合同》,为公司全资子公司苏州爱康金属与华夏银行张家港支行提供最高债权额1.5亿元质押担保,质押财产为大额存单及存单项下全部存款本息。被担保的主债权的发生期间为2021年2月3日至2022年4月2日。质押担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失、华夏银行张家港支行为保管质押财产的费用以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等为实现质权、实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

      四、董事会意见

      公司董事会认为:

      1、公司全资子公司苏州爱康金属与华夏银行张家港支行提供最高债权额1.5亿元质押担保所履行的程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定。在对苏州爱康金属的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,董事会认为苏州爱康金属的偿债能力良好,上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。鉴于苏州爱康金属为本公司的全资子公司,风险可控,故未提供反担保。

      2、根据公司《对外担保决策管理制度》,公司指定专门人员持续关注上述被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案。

      五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截止本公告披露日,公司及控股子公司累计经审议的对外担保额度为133.84亿元。实际发生的对外担保余额为人民币86.57亿元,其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币13.45亿元(不含控股子公司对上市公司提供的担保);对正在办理交割手续的出售给泰兴人才广场的电站项目公司担保余额为人民币16.66亿元;其他对外提供担保余额为人民币56.46亿元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为210.79%。若包含本次担保,累计担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例约为214.44%。

      截至本公告披露日,除公司已经披露过的担保平移、代偿事宜外,公司没有新增涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。公司将持续关注该事项并依法采取措施保护公司的合法权益,及时履行相应的信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告!

      江苏爱康科技股份有限公司董事会

      二〇二一年二月二十三日