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    第九届董事会第二十二次会议决议公告
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    广西梧州中恒集团股份有限公司
    第九届董事会第二十二次会议决议公告
    2021-02-23       来源:上海证券报      

      证券代码:600252 证券简称:中恒集团 编号:临2021-10

      广西梧州中恒集团股份有限公司

      第九届董事会第二十二次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)第九届董事会第二十二次会议通知于2021年2月9日以书面或电子邮件的方式发出,会议于2021年2月19日以通讯方式召开。应参加会议表决董事7人,实际参加会议表决董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项:

      一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》。

      结合公司生产、销售和研发情况,为加快推进公司发展战略,秉着对公司股东负责的态度,同时为提高公司前次募集资金使用效率,公司拟调整募集资金使用计划,停止建设“制药新基地三期(粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕)项目”及“新药科研开发中心及中试基地建设项目”,将截至2020年12月31日尚未投入使用的募集资金73,171.49万元用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票”。公司将根据未来政策环境和市场情况,通过使用自有资金或其他融资渠道筹措项目资金,继续推进原项目的建设。

      本议案涉及关联交易事项事前已取得公司独立董事的事前认可,并同意提交本次董事会讨论。

      独立董事在审议本议案时发表了独立意见认为:公司本次变更部分募集资金投资项目有利于公司整体规划和长远发展,符合公司经营及发展需要。因同时参与认购重庆莱美药业股份有限公司(以下简称“莱美药业”)2020年非公开发行A股股票的广投国宏健康产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“广投国宏”)是中恒集团控股股东广西投资集团有限公司间接持有份额的有限合伙企业,中恒集团与广投国宏共同认购莱美药业非公开发行股份,属于共同投资行为,本次交易构成关联交易。公司严格履行了必要的决策程序,未违反中国证监会、上海证券交易所的有关规定,公司董事会的审议程序符合《公司章程》《中恒集团关联交易管理制度》和《中恒集团募集资金管理办法》的规定,审议过程中,关联董事已回避表决,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

      关联董事焦明先生、梁建生先生、林益飞先生及江亚东先生对本议案回避表决,经其余3位董事表决一致通过该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

      表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,回避4票。

      具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》。

      二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于开立募集资金银行专户的议案》。

      表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

      三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年第一次临时股东大会增加议案的议案》。

      因公司第九届董事会第二十二次会议审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》需提交股东大会审议,现将该议案增加至2021年第一次临时股东大会议案。

      结合前次董事会的议案审议情况,本次股东大会审议以下议案:

      (一)《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》;

      (二)《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改〈广西梧州中恒集团股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》;

      (三)《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》。

      表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

      具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

      特此公告。

      广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

      2021年2月23日

      

      证券代码:600252 证券简称:中恒集团 编号:临2021-11

      广西梧州中恒集团股份有限公司

      第九届监事会第十一次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)第九届监事会第十一次会议通知于2021年2月9日以书面或电子邮件的方式发出,会议于2021年2月19日以通讯方式召开。应参加会议表决监事3人,实际参加会议表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》。

      公司本次变更部分募集资金投资项目,符合公司业务发展的实际状况,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益的情形,有利于公司整体规划和长远发展。变更募集资金投资项目履行了必要的程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。监事会同意公司停止建设“制药新基地三期(粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕)项目”及“新药科研开发中心及中试基地建设项目”,将截至2020年12月31日尚未投入使用的募集资金73,171.49万元用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票”。公司将根据未来政策环境和市场情况,通过使用自有资金或其他融资渠道筹措项目资金,继续推进原项目的建设。

      关联监事潘强先生对本议案回避表决,经其余2位监事表决一致通过该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

      表决结果:赞成2票,反对0票,弃权0票,回避1票。

      具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》。

      特此公告。

      广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

      2021年2月23日

      

      证券代码:600252 证券简称:中恒集团 编号:临2021-12

      广西梧州中恒集团股份有限公司

      关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 原项目名称:制药新基地三期(粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕)项目、新药科研开发中心及中试基地建设项目。

      ● 新项目名称:参与认购重庆莱美药业股份有限公司(以下简称“莱美药业”)2020年非公开发行A股股票项目。

      ● 变更募集资金投向的金额:73,171.49万元(最终变更募集资金金额以资金转出当日募集资金专户余额加上募集资金存款利息之和为准)。

      ● 因本次广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)拟与南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中恒同德”)和广西广投国宏健康产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“广投国宏”)共同参与认购莱美药业2020年度非公开发行A股股票。公司控股股东为广西投资集团有限公司(以下简称“广投集团”),广投国宏为广投集团间接持有份额的有限合伙企业,中恒同德为公司持有98%出资份额的有限合伙企业,中恒集团与广投国宏、中恒同德共同认购莱美药业非公开发行股份,属于共同投资行为,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      ● 公司已于2020年6月完成对莱美药业董事会改组,实现对莱美药业并表,本次参与认购莱美药业非公开发行股票,属于对公司控股子公司的增资行为。

      ● 本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。

      ● 公司根据实际情况和需要,可以自筹资金先行认购莱美药业非公开发行的股票,后续经履行法定程序和内部决策程序后用募集资金予以置换。公司参与认购莱美药业非公开发行A股股票项目,属于主营业务投资,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于“变更后的募投项目应投资于主营业务”的有关规定。

      ● 目前,公司的核心业务板块为中成药制造和销售,莱美药业主要产品为化学药和创新药,通过参与莱美药业非公开发行,可补充公司在化学药和创新药方面的短板,公司主营业务仍为医药制造板块业务。由于近年来,医药行业受政策影响较大,若公司投资的莱美药业在经营策略上不能及时调整,不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化,则可能对其生产经营构成不利影响。公司郑重提示投资者注意风险,谨慎投资。

      一、变更募集资金投资项目的概述

      (一)募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2014)1092号)核准,公司于2014年11月13日向特定对象非公开发行了人民币普通股(A股)股票66,621,521股,每股发行价格为人民币14.26元,共募集资金人民币950,022,889.46元,扣除发行费用人民币12,750,000.00元,实际募集资金净额人民币937,272,889.46元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具中审亚太验字(2014)011205号验资报告。

      初始募集资金使用计划为:

      单位:万元

      ■

      2017年3月,公司“增加注射用血栓通(冻干)500mg规格”项目未获得国家药监局通过的审批批文,“注射用血栓通产业化项目”无法按原计划继续实施,结合当时医药政策、公司发展和实际生产需要,公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议、2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意公司将初始募投项目中的“注射用血栓通产业化项目”募集资金全部置换至“制药新基地三期(粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕)项目”。该次募投项目变更后,将增加公司产品注射用血栓通(冻干)的产能,提升注射用血栓通(冻干)的生产技术水平与过程质量控制能力,增强公司的市场竞争力。募集资金置换后,初始募投项目变更为非募投项目。募投项目实施主体由“南宁中恒投资有限公司”变更为“广西梧州制药(集团)股份有限公司”,实施地点由“南宁经济技术开发区”变更为“广西梧州市工业园区工业大道1号”。募集资金专户的“注射用血栓通产业化项目”募集资金65,005.56万元,扣除预计的“制药新基地三期(粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕)项目”投资59,595.63万元后剩余5,409.93万元,该剩余资金作为新募投项目投资的计划外的预备资金。“新药科研开发中心及中试基地建设项目”保持不变。详细情况请见公司于2017年10月26日在上海证券交易所披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(编号:临2017-29)

      调整后的募集资金使用计划为:

      单位:万元

      ■

      (二)募集资金的使用情况

      截至2020年12月31日,公司2013年非公开发行股票实际募集资金净额93,727.29万元,加2017年变更募投项目时的自筹资金1,279.39万元,加累计收到的募集资金银行存款利息(扣除银行手续费后净额)6,295.63万元,扣除募投项目累计投入金额28,130.82万元后,剩余73,171.49万元,即本次变更的募集资金金额为73,171.49万元(最终剩余募集资金金额以资金转出当日募集资金专户余额加上募集资金存款利息之和为准)。募投项目累计投入及募集资金使用具体情况详见下表:

      单位:万元

      ■

      (三)本次拟变更募集资金投资项目的情况

      公司于2021年2月19日召开第九届董事会第二十二次会议,会议以赞成3票、反对0票、弃权0票、回避4票审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》。本次变更募集资金将用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票”项目,公司拟认购莱美药业股份数量为211,111,111股,出资金额为939,444,443.95元,出资金额与本次变更用途募集资金的差额部分由公司以自有或自筹资金补足。本次变更的募集资金金额为73,171.49万元(最终剩余募集资金金额以资金转出当日募集资金专户余额加上募集资金存款利息之和为准)。

      公司根据实际情况和需要,可以自筹资金先行认购莱美药业非公开发行的股票,后续经履行法定程序和内部决策程序后用募集资金予以置换。公司参与认购莱美药业非公开发行A股股票项目,属于主营业务投资,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于“变更后的募投项目应投资于主营业务”的有关规定。

      本次变更募集资金投资项目构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、变更募集资金投资项目的具体原因

      (一)原募投项目计划投资和实际投资情况

      1、原募投项目中的“制药新基地三期(粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕)项目”实施主体为梧州制药,实施地点为广西梧州市工业园区工业大道1号,预计总投资额59,595.63万元,计划外的预备资金5,409.93万元。

      根据广西工联工业工程咨询设计有限公司为原募投项目出具的《广西梧州制药(集团)股份有限公司制药新基地三期(粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕)项目可行性研究报告》,原募投项目达产后,将形成注射用血栓通(冻干)3亿支/年(即3000万盒/年)的生产能力,项目预计在投资后的第5年(含建设期)可全面达产。原募投项目的财务内部收益率(所得税后)为55.58%,所得税后静态投资回收期4.43年。

      “制药新基地三期(粉针剂车间〔三期〕)”原计划建设4条生产线,该项目分两期进行,第一期2条生产线,已完成工程建设、生产线设备调试、试产等前期工作,并已取得了药品生产许可证,于2019年12月投产,形成注射用血栓通(冻干)1.5亿支/年(即1500万盒/年)的生产能力;因中药注射剂市场受行业政策影响较大,公司根据市场需求调整产量,目前血栓通产量可以满足当前市场需求,暂无对第二期2条生产线投入的必要。

      固体制剂车间〔二期〕因前期技术交流、项目考察以及立项等原因,项目尚未进入实施阶段。

      2、“新药科研开发中心及中试基地建设项目”实施主体为南宁中恒,实施地点为南宁经济技术开发区,预计总投资额30,001.12万元。

      根据中国轻工业南宁设计工程有限公司为原募投项目出具的《南宁中恒投资有限公司中恒(南宁)医药产业基地-研发中心项目可行性研究报告》,本项目是将建成由中药材种植研究平台、中药分离纯化技术平台、中成药研究平台、保健食品研究平台、化学药物合成技术平台、药物制剂技术平台、分析检测技术平台、药物筛选及安全性评价技术平台、创新信息化平台及局域网管理系统、GMP中试平台、学术研讨培训中心组成的创新药物研发中心,研发中心可实现的效益主要将从新药研发、通过新技术实现产品质量的提升及社会效益等方面体现。

      截至2020年12月31日,新药科研开发中心及中试基地建设项目已累积投入14,191.04万元,主要完成了研发中心主体建设及装修设计等。

      3、截至2020年12月31日,原募投项目实际投资28,130.82万元,具体情况如下:

      单位:万元

      ■

      (二)停止原募投项目建设及变更募集资金用途的原因

      1、制药新基地三期(粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕)项目停止建设的原因

      一是新冠疫情对项目建设和公司业务的影响。2020年以来,由于全球新冠肺炎疫情爆发,公司募投项目工程建设进展比原定计划有所延迟,同时对公司核心产品注射用血栓通(冻干)的销售造成了一定程度的影响。固体制剂车间主要用于骨骼肌肉用药(中药跌打丸等)及其他感冒、镇热等中药制剂产品的生产,目前该类产品占公司营收和利润份额较小。2020年以来,受新冠肺炎疫情的影响,感冒、镇热等品类药物受到较为严格的销售管控措施,为防范新冠病毒而采取的戴口罩出行等防控措施,也导致患感冒、咳嗽的现象减少,该等品类药物销量下滑,市场行情发生变化。

      二是国家医药行业政策及市场环境相较2017年变更募投项目之时发生变化。在国家医保政策改革的背景下,国家医保局、人力资源社会保障部定期对医保目录进行调整,2019年版医保目录调整内容包含公司的核心产品注射用血栓通(冻干)、血栓通注射液,减少了瘀血阻络、胸痹心痛两个适应症的医保目录报销范围,对公司的产品销售和效益带来了一定程度的影响,详见公司2019年8月22日在上海证券交易所发布《关于子公司产品受医保目录调整政策影响的说明公告》(编号:临2019-48)。

      三是公司现有的粉针剂及固体制剂生产线的产能满足生产和销售需求。公司各生产线情况及综合产能利用率情况如下:

      ■

      备注:2018、2019年,粉针剂车间4条生产线为一期生产线1条、二期生产线3条,2020年粉针剂车间4条生产线为二期生产线2条、三期生产线2条。

      公司最近2年一期的主要产品产量、销量及营收和毛利率情况如下:

      ■

      面对上述不利变化,公司采取了积极有效的市场销售策略,但因难于预测政策和市场环境的影响后果,本着谨慎投资的原则,决定停止建设“制药新基地三期(粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕)项目”。根据公司前期已累积较为成熟的建设经验,注射用血栓通(冻干)生产线的建设周期约为2.5年,即使后续市场行情有较大幅度增长,公司也可以较快的启动建设并建成新生产线,满足市场需求。公司将根据后续医药政策和市场环境的变化再决定是否继续建设该项目,如需继续建设,公司将以自有或自筹资金投入。

      2、新药科研开发中心及中试基地建设项目停止建设的原因

      一是已有研发资源可以满足需求。公司目前的研发项目仍以血栓通二次及深度开发等原有研发项目为主,募投项目已完成研发中心的主体建设及装修设计,研发设备及资源符合公司目前的研发需求。

      二是充分利用外部资源减少了自身研发资源投入。公司自2019年以来,陆续与上海中医药大学合作建立了“三七研究中心”,与暨南大学建立了暨南大学-广投中恒健康产业研究院,与深圳清华大学研究院共建了研发中心,通过与高校及科研院所合作研发及委托研发的方式,可以充分利用合作伙伴的科研设备和人才,从而减少对公司自身的研发设备资源等投入。此外,公司已于2020年6月完成对莱美药业董事会改组,实现对莱美药业并表,莱美药业有较好的研发资源,公司可对莱美药业现有的研发资源进行整合,通过内部协同,充分发挥和利用莱美药业的研发资源,避免重复投资建设。

      三是公司出于整合研发资源目的需要调整研发投入计划。根据原募投项目的建设规划及安排,新药科研开发中心及中试基地建设项目的实施主体系南宁中恒。公司为整合研发资源,提高研发资源利用效率,于2019年12月19日成立了广西中恒创新医药研究有限公司(以下简称“中恒创新医药”),由中恒创新医药统一使用和调配公司研发资源。为避免所有权和使用权分割,明晰产权,后续的研发投入,将由中恒创新医药来实施,并结合公司未来的发展战略对研发方向、重点领域、研发投入等进行统一规划和调整,因而需停止建设该募投项目。

      公司正在积极寻找研发项目,未来将根据研发项目的布局和实际需求,结合实际情况以自有或自筹资金逐步充实公司的研发资源,推进新药科研开发中心及中试基地建设项目。

      3、变更募集资金用途的原因

      一是新募投项目符合公司发展战略和产业布局。新募投项目通过参与莱美药业非公开发行股票进一步巩固公司对莱美药业的控制权,弥补中恒集团在化学药和创新药领域的短板,在一定程度上解决公司存在的“单品依赖”问题,完善公司产业结构,打造公司成为集中成药、化学药和生物制药“三位一体”的综合性医药产业集团,提高公司业绩和竞争力,提高公司投资价值。

      二是莱美药业具有较好投资价值。(1)莱美药业产品竞争优势明显,市场成长空间大,业绩稳定。莱美药业两大核心产品所处市场空间较大,纳米碳混悬注射液(商品名:卡纳琳)是唯一一个获得CFDA批准上市的淋巴示踪剂,可用于甲状腺癌、乳腺癌、胃肠癌等多种适应症;艾司奥美拉唑肠溶胶囊(商品名:莱美舒)为莱美药业国产首仿4类新药,系新一代PPI抑制剂,主要用于胃食管反流疾病。(2)莱美药业研发实力强。莱美药业坚持自主研发创新的路径,推进开发的卡纳琳后续升级产品,如纳米炭铁、果胶-阿霉素等;通过子公司四川康德赛医疗科技有限公司自主研发如细胞免疫疗法或其他个性化创新医疗技术等产品。(3)莱美药业战略规划清晰,发展前景可期。莱美药业已借助卡纳琳在甲状腺领域的产品优势地位,搭建了甲状腺健康管理平台;基于现有业务,莱美药业制定了围绕优势细分疾病领域进行业务布局的清晰的战略规划。莱美药业新业务板块可落地性强,能够为业务增长带来明确的预期,保持长期稳定发展。详见同步披露的《重庆莱美药业股份有限公司并购可行性分析报告》。

      三是有利于提高资金使用效率。募集资金存放于专用账户且使用范围仅限于原定用途,在原定用途项目停止建设的情况下,募集资金最高仅能获得年化3%的协定利率收益,远低于公司2019年加权平均净资产收益率12.25%,造成资金机会成本损失。另外,公司认购莱美药业2020年非公开发行股票,若使用银行并购贷款的外部融资方式进行,按照并购贷款为并购总额的60%即563,666,666.37元,当前5年期LPR4.65%贷款利率测算,则融资成本为2,536.50万元/年。变更募集资金用途可以显著降低融资成本,提升资金使用效率。

      基于上述原因,公司秉着对股东负责的态度,决定停止建设原募投项目的建设,同时为提高募集资金使用效率,将尚未使用的部分募集资金用途进行变更。公司将根据未来政策环境和市场情况,通过使用自有资金或其他融资渠道筹措项目资金,继续推进原项目的建设。

      (三)原募投项目已完成建设的部分的使用说明

      已建成的粉针剂车间〔三期〕部分生产线已达设计使用状态,将用于公司注射用血栓通(冻干)的生产,固体制剂车间〔二期〕尚未建设,新药科研开发中心及中试基地将作为公司整合研发资源后于2019年12月19日成立的中恒创新医药的办公及研发场所。

      三、新募投项目的具体内容

      (一)本次参与认购莱美药业2020年非公开发行A股股票的基本情况

      莱美药业本次向特定对象非公开发行不超过243,670,000股(含本数,具体以中国证监会最终核准股数为准),莱美药业本次非公开发行股票募集资金总额为不超过108,433.15万元(含本数),募集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金,其中70,000.00万元用于偿还借款,剩余部分用于补充流动资金。

      公司于2020年3月6日召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第二次会议,2020年3月24日召开了2020年第三次临时股东大会,会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的议案》,同意公司参与认购莱美药业非公开发行股票。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十,即4.50元/股,募集资金总额不超过109,651.50万元(含本数)。其中,公司认购金额不超过95,000万元。

      2020年3月6日、2020年7月3日,公司与莱美药业分别签署了《附条件生效的股份认购合同》及补充协议。莱美药业调整后的发行方案为:拟向特定对象非公开发行不超过243,670,000股(含本数),不超过本次发行前总股本的30%(即不超过243,672,361股),本次发行股票的发行价格由4.50元/股,调整为4.45元/股,募集资金总额为不超过1,084,331,500元(含本数)。据此,公司拟出资总额人民币939,444,443.95元现金认购莱美药业本次发行的股票,认购股份数量为211,111,111股。

      因本次公司拟与中恒同德和广投国宏共同参与认购莱美药业2020年度非公开发行A股股票。中恒集团控股股东为广投集团,广投国宏为广投集团间接持有份额的有限合伙企业,中恒集团与广投国宏共同认购莱美药业非公开发行股份,属于共同投资行为,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      经测算,莱美药业完成本次非公开发行后,邱宇和西藏莱美医药投资有限公司(以下简称“西藏莱美”)合计持股比例将由28.66%降为22.05%,中恒集团、中恒同德和广投国宏合计持股比例将达到26.52%,其中中恒集团直接持股比例达到23.43%,均已超过邱宇和西藏莱美合计持股比例。各方持股变动情况如下:

      ■

      注:西藏莱美为邱宇独资公司,存在一致行动关系;2020年1月20日,公司与莱美药业控股股东邱宇先生签署了《表决权委托协议》,莱美药业控股股东邱宇先生将其直接持有的莱美药业股份合计184,497,185股所对应的表决权(占莱美药业表决权比例为22.71%)独家且不可撤销地委托中恒集团行使,双方表决权委托期限为协议生效之日(即2020年4月7日)起36个月。详见公司于上海证券交易所发布的《关于拟接受重庆莱美药业股份有限公司控股股东邱宇先生表决权委托的公告》及相关进展公告(编号:临2020-04、临2020-15、临2020-41)。

      公司参与认购莱美药业非公开发行A股股票及关联交易具体详情参见公司在上海证券交易所发布的《关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的公告》及相关进展公告(编号:临2020-23、2020-60、2020-100、2020-102、2021-9)。

      资金投向:本次变更后的募集资金73,171.49万元(最终变更募集资金金额以资金转出当日募集资金专户余额加上募集资金存款利息之和为准)将全部用于莱美药业非公开发行A股股票的认购。

      计划投资进度:2021年2月7日,莱美药业本次向特定对象发行股票事项已获得中国证监会注册通过,公司将根据莱美药业发行情况及时缴款,全力配合莱美药业完成认购发行股份的登记和上市交易。

      资金缺口处理:本次认购出资金额与本次变更用途募集资金的差额部分由公司以自有或自筹资金补足。

      莱美药业近三年的分红情况及产生的经济效益:

      单位:元

      ■

      (二)关联方基本情况

      1、企业名称:广西广投国宏健康产业基金合伙企业(有限合伙)

      2、统一社会信用代码:91450100MA5P4JPX1A

      3、执行事务合伙人:广西国富创新股权投资基金管理有限公司

      4、企业类型:有限合伙企业

      5、主要经营场所:南宁市壮锦大道39号B-3栋401室“商务秘书企业(南宁市经开商务秘书有限公司)托管”

      6、经营范围:主要从事私募基金业务、股权投资、创业投资及咨询等。

      7、成立日期:2019年10月22日

      8、出资结构:

      ■

      截至2020年9月30日,广投国宏总资产7,797.96万元,净资产7,781.67万元,营业收入0万元,净利润为-21.03万元(以上数据未经审计)。

      (三)莱美药业基本情况

      1、企业名称:重庆莱美药业股份有限公司

      2、统一社会信用代码:915000006219193432

      3、类型:股份有限公司(上市公司)

      4、法定代表人:彭伟民

      5、注册资本:81224.120500万人民币

      6、成立日期:1999 年09月06日

      7、登记机关:重庆市工商行政管理局

      8、住所:重庆市南岸区玉马路99号

      9、经营范围:生产、销售(限本企业自产)粉针剂、片剂、大容量注射剂、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药、含激素类)、胶囊剂。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      10、股权结构:

      截至2020年第三季度末,莱美药业的股权结构如下:

      ■

      上述股东中,西藏莱美为邱宇独资公司,存在一致行动关系;邱宇将其持有公司的22.71%股份对应的表决权委托给中恒集团行使。除前述情况外,未知上述莱美药业股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。

      11、主要财务指标:

      单位:万元

      ■

      注:除2020年9月30日/2020年1-9月数据未经审计外,其余数据已经审计。

      (四)本次交易的定价依据和价格

      2020年3月6日,中恒集团与莱美药业签署了《附条件生效的股份认购合同》。莱美药业向特定对象非公开发行不超过243,670,000股(含本数,具体以中国证监会最终核准股数为准),本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十,即4.50元/股,募集资金总额不超过109,651.50万元(含本数)。其中,公司认购金额不超过95,000万元。

      根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等规定、《重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》及莱美药业2019年度权益分派情况等,莱美药业对本次非公开发行价格和募集资金数量等相关事项进行了调整和修订,莱美药业调整后的发行方案为:拟向特定对象非公开发行不超过243,670,000股(含本数),不超过本次发行前总股本的30%(即不超过243,672,361股),本次发行股票的发行价格由4.50元/股,调整为4.45元/股,募集资金总额为不超过1,084,331,500元(含本数)。据此,公司拟出资总额人民币939,444,443.95元现金认购莱美药业本次发行的股票,认购股份数量为211,111,111股。2020年7月3日,公司与莱美药业签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》(以下简称“补充协议”)。

      (五)《附条件生效的股份认购合同》及补充协议的主要内容

      《附条件生效的股份认购合同》详见公司于2020年3月9日在上海证券交易所发布的《关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的公告》(编号:临2020-23)。

      补充协议详见公司于2020年7月4日在上海证券交易所发布的《关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的进展公告》(编号:临2020-60)。

      四、新募投项目审批备案情况

      2020年7月22日,莱美药业收到深交所出具的《关于受理重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》(深证上审[2020]436号),深交所对莱美药业非公开发行股票申请予以受理。

      2020年11月11日,莱美药业收到深交所出具的《关于重庆莱美药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所上市审核中心对莱美药业向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为莱美药业符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

      2020年11月13日,莱美药业收到深交所出具的《关于重庆莱美药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》(审核函〔2020〕020311号)。

      2020年12月29日,莱美药业收到深交所出具的《发行注册环节反馈意见落实函》(审核函〔2020〕020380号)。

      2021年2月7日,莱美药业本次向特定对象发行股票事项已获得中国证监会注册同意,中国证监会同意莱美药业向特定对象发行股票的注册申请。

      五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

      目前,公司的核心业务板块为中成药制造和销售,莱美药业主要产品为化学药和创新药,通过参与莱美药业非公开发行,可补充公司在化学药和创新药方面的短板,公司主营业务仍为医药制造板块业务。由于近年来,医药行业受政策影响较大,若公司投资的莱美药业在经营策略上不能及时调整,不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化,则可能对其生产经营构成不利影响。

      中恒集团未来将在生物医药产业领域与莱美药业进行深度合作,将莱美药业作为中恒集团体系内的创新生物医药技术和产品开发、生产和销售平台。本次交易如能顺利推进,将进一步增强中恒集团对莱美药业实际控制,有利于提升中恒集团未来盈利能力以及在生物医药行业的地位,同时莱美药业计划将前述平台技术或产品导入广西,促进广西生物医药产业的全面升级。

      六、风险提示

      1、目前,莱美药业原实际控制人邱宇先生直接和间接持有的股票232,802,561股,占莱美药业总股本的比例为28.66%,已全部被司法冻结。公司与邱宇签订了《战略合作框架协议》,约定中恒集团拟通过现有或另行发起设立产业基金的方式解决收购项目的股东债务问题;相关基金将采用包括但不限于直接购买股份、参与司法拍卖、协助股份转质押借款等方式协助邱宇解决债务问题。目前,公司已参与设立了南宁国桐莱美纾困股权投资基金合伙企业(有限合伙),该基金成立的目的为“参与设立私募基金协助解决邱宇个人债务问题,通过多种方式增持莱美药业股份,维护中恒集团作为莱美药业控股股东的稳定性”,若届时莱美药业的股价出现大幅下滑的情况,则中恒集团在该基金的投资会出现损失。详见公司在上海证券交易所发布《关于公司拟出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业(有限合伙)的公告》及相关进展公告(编号:临2020-89、临2020-111)。

      2、莱美药业本次非公开发行的发行对象为提前确定的特定对象,均已签署《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议,公司本次参与莱美药业非公开发行股票的认购价格及认购数量已确定,莱美药业非公开发行事项业已取得了深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的审核通过以及中国证监会的注册同意。但不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响,导致原股份认购合同无法顺利履行的可能,本次发行方案可能因此变更或终止,因此,本次发行存在发行失败的风险。

      受国家和行业政策、市场环境、环保政策等外部因素的影响,莱美药业可能存在盈利能力波动的风险,同时,莱美药业是深交所创业板上市公司,股票价格受二级市场供求关系、市场走势、公司经营情况等多重因素影响。

      七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

      (一)独立董事意见

      独立董事认为:公司本次变更部分募集资金投资项目有利于公司整体规划和长远发展,符合公司经营及发展需要。因同时参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票的广投国宏是中恒集团控股股东广西投资集团有限公司间接持有份额的有限合伙企业。中恒集团与广投国宏共同认购莱美药业非公开发行股份,属于共同投资行为,本次交易构成关联交易,公司严格履行了必要的决策程序,未违反中国证监会、上海证券交易所的有关规定,公司董事会的审议程序符合《公司章程》《中恒集团关联交易管理制度》和《中恒集团募集资金管理办法》的规定,审议过程中,关联董事已回避表决。不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司该议案,并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

      (二)监事会意见

      监事会认为:公司本次变更部分募集资金投资项目,符合公司业务发展的实际状况,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益的情形,有利于公司整体规划和长远发展。变更募集资金投资项目履行了必要的程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司停止建设“制药新基地三期(粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕)项目”及“新药科研开发中心及中试基地建设项目”,将截至2020年12月31日尚未投入使用的募集资金73,171.49万元用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票”项目,并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

      (三)保荐机构核查意见

      经核查,保荐机构招商证券股份有限公司认为:

      本次募集资金投资项目变更的决策程序符合相关法律法规的规定,变更后的用途投资于公司主营业务相关的领域,有利于公司提高募集资金利用效率,是依据行业政策、公司整体规划和发展战略作出的决定,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求,不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法利益的情形。

      八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

      2021年2月19日,公司第九届董事会第二十二次会议及公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》,变更部分募集资金投资项目尚需提交股东大会审议。

      九、备查文件

      (一)公司第九届董事会第二十二次会议决议;

      (二)公司第九届监事会第十一次会议决议;

      (三)独立董事关于变更部分募集资金用途暨关联交易事项的事前认可意见;

      (四)独立董事关于公司变更部分募集资金用途暨关联交易事项发表的独立意见;

      (五)公司第九届董事会审计委员会关于公司变更部分募集资金用途暨关联交易事项书面审核意见;

      (六)公司监事会关于公司变更部分募集资金用途暨关联交易事项发表的意见;

      (七)招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金投向变更的核查意见;

      (八)重庆莱美药业股份有限公司并购可行性分析报告。

      敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

      2021年2月23日

      

      证券代码:600252 证券简称:中恒集团 公告编号:2021-13

      广西梧州中恒集团股份有限公司

      关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年3月10日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2021年第一次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2021年3月10日 14点30分

      召开地点:广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团(南宁基地)会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年3月10日

      至2021年3月10日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      无

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      (一)各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司第九届董事会第二十一次、第二十二次会议,第九届监事会第十次、第十一次会议审议通过,详见2021年1月30日、2月23日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

      (二)特别决议议案:无

      (三)对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案3

      (四)涉及关联股东回避表决的议案:议案1、议案3

      应回避表决的关联股东名称:广西投资集团有限公司

      (五)涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员。

      五、会议登记方法

      (一)个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记,委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续;

      (二)法人股东应持法人单位营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字、盖章)、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记手续;

      (三)登记时间:2021年3月10日(上午9:00-12:00、下午2:00-2:30)

      (四)登记地点:广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团(南宁基地)会议室。

      异地股东可用信函或传真方式(以2021年3月10日前公司收到为准)进行登记。

      上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

      六、其他事项

      (一)联系地址:广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团(南宁基地)会议室

      (二)邮政编码:530000

      (三)联系电话:0771-2236890

      (四)传真电话:0774-3939053

      (五)联系人:赵丹

      (六)会期半天,费用自理。

      附件1:授权委托书

      报备文件:中恒集团第九届董事会第二十一次、第二十二次会议决议

      特此公告。

      广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

      2021年2月23日

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      广西梧州中恒集团股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年3月10日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。