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    重庆川仪自动化股份有限公司
    关于实际控制人无偿划转所持控股股东国有股权的提示性公告
    2021-02-23       来源:上海证券报      

      证券代码:603100 证券简称:川仪股份 公告编号:2021-008

      重庆川仪自动化股份有限公司

      关于实际控制人无偿划转所持控股股东国有股权的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次股东权益变动系同一实际控制下的国有股权无偿划转,根据上市公司收购管理办法第六十三条,属于可免于发出要约的情形。

      ● 本次股东权益变动后,公司控股股东、实际控制人均不会发生变更。四联集团仍为公司控股股东,重庆市国资委仍为公司实际控制人。

      一、基本情况

      2020年12月16日,重庆川仪自动化股份有限公司(简称“公司”或“川仪股份”)收到控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司(简称“四联集团”)通知,获悉公司实际控制人重庆市国有资产监督管理委员会(简称“重庆市国资委”)拟将其所持四联集团的全部股权无偿划转至重庆市国资委下属全资子公司重庆渝富控股集团有限公司(简称“渝富控股”)(详见公司于2020年12月17日披露的公告《川仪股份关于实际控制人拟无偿划转所持控股股东国有股权的公告》,公告编号2020-041)。

      2021年2月18日,公司收到控股股东四联集团转发的《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转中国四联仪器仪表集团有限公司100%股权的通知》(渝国资〔2021〕65号),为发挥国有资本运营公司功能定位,促进四联集团改革发展,经市政府批复同意,决定将重庆市国资委所持四联集团100%股权以2021年1月1日为基准日无偿划转给渝富控股持有。本次无偿划转履行完毕相关程序且四联集团股权变更登记完成后,四联集团不再作为市属国有重点企业管理。

      二、本次权益变动前后公司股权及控制关系情况

      本次权益变动前,渝富控股通过重庆渝富资本运营集团有限公司持有公司49,427,455股股份,持股比例为12.51%

      ■

      本次权益变动后,渝富控股通过四联集团及渝富资本间接持有公司合计168,232,309股股份,持股比例为42.59%,从而触发要约收购义务,因系同一实际控制下的国有股权无偿划转,根据上市公司收购管理办法第六十三条相关规定,属于可免于发出要约的情形。

      ■

      本次股东权益变动,公司控股股东、实际控制人均不会发生变更,四联集团仍为公司控股股东,重庆市国资委仍为公司实际控制人。

      三、本次股东权益变动收购人及其一致行动人基本情况

      (一)收购人基本情况

      名称:重庆渝富控股集团有限公司

      注册地址:重庆市两江新区黄山大道东段198号

      法定代表人:李剑铭

      注册资本:168亿元

      统一社会信用代码:91500000MA5U7AQ39J

      企业类型:有限责任公司(国有独资)

      经营范围:一般项目:利用自有资金从事投资业务、投资咨询(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务),资产管理,企业重组兼并咨询、策划(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      营业期限:2016年8月15日至永久

      股东名称及持股比例:重庆市国资委持股100%

      通讯地址:重庆市两江新区黄山大道东段198号渝富大厦

      联系电话:023-67678281

      (二)收购人一致行动人基本情况

      名称:重庆渝富资本运营集团有限公司

      注册地址:重庆市两江新区黄山大道东段198号

      法定代表人:李剑铭

      注册资本:100亿元

      统一社会信用代码:91500000759256562N

      企业类型:有限责任公司(法人独资)

      经营范围:一般项目:市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资,投资咨询,财务顾问,企业重组兼并顾问及代理,企业和资产托管(国家法律法规规定须取得前置审批的,在未取得审批前不得经营)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      营业期限:2004年2月27日至永久

      股东名称及持股比例:渝富控股持股100%

      通讯地址:重庆市两江新区黄山大道东段198号渝富大厦

      联系电话:023-67678281

      四、所涉及后续事项

      根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,信息披露义务人编制了收购报告书摘要,详见公司同日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司收购报告书摘要》。信息披露义务人随后将在规定期限内披露收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。

      本次股东权益变动尚需履行工商变更登记等后续相关程序,公司将持续关注进展情况,并按相关规定及时履行信息披露义务。

      特此公告。

      重庆川仪自动化股份有限公司

      董事会

      2021年2月23日

      

      重庆川仪自动化股份有限公司

      收购报告书摘要

      ■

      签署日期:2021年2月

      收购人声明

      本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

      一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

      二、依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。

      截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

      三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      四、根据重庆市国资委下发的《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转中国四联仪器仪表集团有限公司100%股权的通知》(渝国资〔2021〕65号),经市政府批复同意,决定将重庆市国资委所持四联集团100%股权以2021年1月1日为基准日无偿划转给渝富控股持有。本次收购是指渝富控股通过国有股权无偿划转方式取得重庆市国资委持有的四联集团100%股权,从而取得四联集团持有的川仪股份30.08%的股份。同时,收购人之一致行动人渝富资本持有川仪股份49,427,455股股份(持股比例12.51%)。本次收购完成后,渝富控股通过四联集团和渝富资本持有川仪股份总股本的42.59%,触发要约收购义务,根据《收购办法》第六十三条的相关规定,渝富控股可以免于发出要约。

      五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的相关专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

      

      第一节 释义

      除非特别说明,以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义:

      ■

      本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

      第二节 收购人及其一致行动人介绍

      一、收购人及其一致行动人基本情况

      (一)收购人基本情况

      名称:重庆渝富控股集团有限公司

      注册地址:重庆市两江新区黄山大道东段198号

      法定代表人:李剑铭

      注册资本:168亿元

      统一社会信用代码:91500000MA5U7AQ39J

      企业类型:有限责任公司(国有独资)

      经营范围:一般项目:利用自有资金从事投资业务、投资咨询(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务),资产管理,企业重组兼并咨询、策划(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      营业期限:2016年8月15日至永久

      股东名称及持股比例:重庆市国资委持股100%

      通讯地址:重庆市两江新区黄山大道东段198号渝富大厦

      联系电话:023-67678281

      (二)收购人一致行动人基本情况

      名称:重庆渝富资本运营集团有限公司

      注册地址:重庆市两江新区黄山大道东段198号

      法定代表人:李剑铭

      注册资本:100亿元

      统一社会信用代码:91500000759256562N

      企业类型:有限责任公司(法人独资)

      经营范围:一般项目:市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资,投资咨询,财务顾问,企业重组兼并顾问及代理,企业和资产托管(国家法律法规规定须取得前置审批的,在未取得审批前不得经营)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      营业期限:2004年2月27日至永久

      股东名称及持股比例:渝富控股持股100%

      通讯地址:重庆市两江新区黄山大道东段198号渝富大厦

      联系电话:023-67678281

      二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

      重庆市国资委持有渝富控股100%的股权,为渝富控股的控股股东及实际控制人,渝富控股持有渝富资本100%的股权。

      截至本收购报告书摘要签署之日,收购人及其一致行动人股权关系结构图如下:

      ■

      三、收购人及其一致行动人主要下属企业及其主营业务情况

      截至本收购报告书摘要签署之日,渝富控股及渝富资本合并报表范围内的主要核心企业及其主要业务情况如下:

      ■

      四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

      (一)收购人从事的主要业务

      渝富控股是重庆市人民政府批准成立的全国首家地方国有独资综合性资产经营管理公司,是支持重庆市国有企业改革建设的综合性投资主体和国有资产经营实体。渝富控股是重庆市国资国企改革推动平台,国有资本优化布局操作平台,依托政府信用和协调能力,按市场化运作经营得到了政府的大力支持,作为重庆市规模最大的国有资本运营平台,具有十分重要的战略地位。目前,渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。

      (二)收购人最近三年的财务状况

      渝富控股2017年度、2018年度和2019年度的财务报表均由天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计,天健会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具了“天健审〔2018〕8-232号”无保留意见的审计报告、“天健审〔2019〕8-199号”无保留意见的审计报告和“天健审〔2020〕8-305号”无保留意见的审计报告。收购人最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标如下表所示:

      单位:万元

      ■

      最近三年内,收购人营业总收入由营业收入、利息收入、手续费及佣金收入等部分构成,其中,收购人的营业收入主要包括土地出让、担保业务、土地承接等主营业务,收购人营业总收入构成占比如下:

      单位:万元

      ■

      (三)一致行动人从事的主要业务

      渝富资本自成立以来主要履行了重庆市政府赋予的以下业务职能:一是土地收购开发,参与了重庆市国企实施破产关闭、“退二进三”、环保搬迁等工作。二是债务重组,通过打包打折处置中国工商银行、中国银行和重庆市级金融机构不良资产,为金融机构不良资产大幅下降发挥了重要作用;处置和消化国有企业的不良资产,切实减轻了国有企业债务负担,改善了全市金融生态环境。三是加大对金融股权投资,积极探索股权投资基金新型金融产业发展模式,为调整产业结构提供了强大的资金支持,增强了应对国际金融危机、债务危机的能力。四是产业股权投资,根据重庆市政府和重庆市国资委的部署,渝富资本参与了对重庆市属工业、科技、外贸、工商、风险投资等行业的注资,提升了重庆国企资本实力,有力地推动了市属国有企业的改革发展。

      随着业务经营结构的不断调整,渝富资本逐步由国企重组和处置不良债务转向以土地收购开发、实体和金融产业股权投资为主。2008年以来,渝富资本进一步拓展业务范围,对科技、能源等产业进行战略投资,逐渐发展成为重庆市工业、科技、能源、金融和土地收购开发业务等集土地收购开发、实体和金融产业投资、资产管理于一身的重要经营实体。

      目前,渝富资本主要经营投资于包括证券、银行、保险、基金等在内的金融产业,管理相关金融资产。

      (四)一致行动人最近三年的财务状况

      渝富资本2017年度、2018年度和2019年度的财务报表均由天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所进行了审计,天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所分别出具了“天健渝审〔2018〕358号”无保留意见的审计报告、“天健渝审〔2019〕591号”无保留意见的审计报告和“天健渝审〔2020〕594号”无保留意见的审计报告。收购人一致行动人最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标如下表所示:

      单位:万元

      ■

      五、收购人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

      截至本报告书摘要签署日,最近五年内,收购人及其一致行动人未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

      六、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况

      截至本报告书摘要签署日,渝富控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

      ■

      截至本报告书摘要签署日,最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      2019年7月22日,重庆市政府出台了《重庆市国有资本投资、运营公司改革试点实施方案》,对重庆市以渝富控股为主要代表的国有资本投资运营公司的公司治理结构、功能定位、运行模式等作全方位的管理规定,以促进该类公司的持续合规发展。渝富资本系渝富控股之全资子公司,在根据上述方案要求完善董监事会之前,渝富资本未单独设置董事会和监事会,渝富控股直接负责渝富资本的经营管理业务。

      七、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

      截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

      ■

      八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

      截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人持股5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

      ■

      ■

      第三节 收购决定及收购目的

      一、收购目的

      本次无偿划转旨在贯彻落实重庆市委、市政府关于深化国资国企改革的战略部署,大力推进市属国企供给侧结构性改革,加快国有经济布局优化和结构调整,助力实体产业特别是高新技术产业发展,进一步构建市场化经营机制,增强核心竞争力,推动国有资本做强做优做大。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化,上市公司的直接控股股东仍为四联集团,实际控制人仍为重庆市国资委。

      二、收购履行的程序

      (一)本次收购已经履行的相关法律程序

      1、2020年12月16日,重庆市国资委印发《通知》(渝国资〔2020〕662号),为贯彻落实重庆市委、市政府关于深化国资国企改革的战略部署,大力推进市属国企供给侧结构性改革,加快国有经济布局优化和结构调整,助力实体产业特别是高新技术产业发展,进一步构建市场化经营机制,增强核心竞争力,推动国有资本做强做优做大。经研究,重庆市国资委拟将所持有的全部四联集团股权无偿划转至渝富控股。

      2、2021年2月7日,渝富控股第二届董事会2021年第4次临时(现场)会议审议通过了《关于渝富控股无偿受让重庆市国有资产监督管理委员会持有的中国四联仪器仪表集团有限公司100%股权的议案》,同意渝富控股无偿受让重庆市国资委持有的四联集团100%股权,待重庆市国资委通知下发后按规定办理相关手续。

      3、2021年2月18日,重庆市国资委下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转中国四联仪器仪表集团有限公司100%股权的通知》(渝国资〔2021〕65号),为发挥国有资本运营公司功能定位,促进四联集团改革发展,经市政府批复同意,决定将重庆市国资委所持四联集团100%股权以2021年1月1日为基准日无偿划转给渝富控股持有。本次无偿划转行为履行完毕相关程序且四联集团股权变更登记后,四联集团不再作为市属国有重点企业管理。

      (二)本次收购尚需履行的相关法律程序

      1、办理工商变更登记;

      2、其他应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

      (三)收购人及其一致行动人在未来12个月内对上市公司的持股计划

      截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人除本报告书摘要披露的拟收购上市公司股份外,并无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如后续根据实际情况需要进行相关安排,收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求,及时履行相应法律程序和信息披露义务。

      第四节 收购方式

      一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况

      本次收购前,渝富控股通过渝富资本间接持有上市公司49,427,455股股份,持股比例为12.51%;四联集团持有上市公司118,804,854股股份,持股比例为30.08%。本次收购前,上市公司的股权控制结构如下图所示:

      ■

      本次收购完成后,渝富控股将通过四联集团及渝富资本间接持有上市公司合计168,232,309股股份,占其总股本的42.59%。收购完成后的股权控制结构如下图所示:

      ■

      二、本次收购的主要内容

      重庆市国资委将其持有的四联集团的全部股权无偿划转给渝富控股,导致渝富控股通过四联集团及渝富资本间接持有上市公司合计168,232,309股股份(持股比例42.59%),从而实现对上市公司的收购。

      三、被收购上市公司权益的权利限制

      截至本报告书摘要签署之日,本次收购所涉及的四联集团持有的118,804,854股上市公司股份(占总股本的30.08%)全部为流通股,其中59,400,000股处于被质押状态。

      除上述情形外,本次收购涉及的上市公司股份不存在其他被质押、冻结等限制转让的情形。

      第五节 资金来源

      本次收购系通过国有股权无偿划转进行,不涉及资金支付。

      第六节 免于发出要约的情况

      一、免于发出要约的事项及理由

      《收购办法》第六十三条第一款第(一)项规定:“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”本次无偿划转系重庆市国资委将其持有的四联集团的全部股权无偿划转给渝富控股,导致渝富控股通过四联集团及渝富资本间接持有上市公司合计168,232,309股股份(持股比例42.59%),从而实现对上市公司的收购。经重庆市人民政府批复同意,重庆市国资委已就该项国有产权无偿划转下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转中国四联仪器仪表集团有限公司100%股权的通知》(渝国资〔2021〕65号),符合《收购办法》第六十三条第一款第(一)项规定的可以免于发出要约的情形。本次收购亦未导致上市公司的直接控股股东、实际控制人发生变化。

      二、本次收购前后上市公司股权结构

      本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”。

      三、本次收购涉及股份的权利限制情况

      本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节”之“三、被收购上市公司权益的权利限制”。

      收购人声明

      本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      法定代表人(或授权代表)):_________________

      杨雨松

      收购人:重庆渝富控股集团有限公司

      年 月 日

      一致行动人声明

      本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      法定代表人(或授权代表)):_________________

      杨雨松

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      杨雨松

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