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    欣贺股份有限公司
    2021年第二次临时股东大会决议公告
    2021-02-23       来源:上海证券报      

      证券代码:003016 证券简称:欣贺股份 公告编号:临2021-022

      欣贺股份有限公司

      2021年第二次临时股东大会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      特别提示:

      1.为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度,本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

      2.本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。

      3.本次会议不存在增加、否决或变更提案的情况。

      一、会议召开的基本情况

      (一)会议召开情况

      1、股东大会届次:2021年第二次临时股东大会。

      2、会议召开时间

      (1)现场会议时间:2021年2月22日下午14:30;

      (2)网络投票时间:2021年2月22日;

      其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2021年2月22日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;

      通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年2月22日9:15-15:00。

      3、会议地点:福建省厦门市湖里区湖里大道95号鸿展大厦2楼大会议室。

      4、会议召开方式:本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

      5、会议召集人:公司董事会

      6、会议主持人;董事长孙瑞鸿

      7、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

      (二)会议出席情况

      1、出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共14人,代表有表决权股份320,132,700股,占公司有表决权股份总数的75.0311%。

      其中,出席现场会议的股东及股东授权委托代表共8人,代表股份320,000,000股,占公司有表决权股份总数的75.0000%;通过网络投票出席的股东共6人,代表股份132,700股,占公司有表决权股份总数的0.0311%。

      2、中小股东出席的总体情况:

      通过现场和网络投票的股东8人,代表股份5,884,700股,占上市公司总股份的1.3792%。

      其中:通过现场投票的股东2人,代表股份5,752,000股,占上市公司总股份的1.3481%;通过网络投票的股6人,代表股份132,700股,占上市公司总股份的0.0311%。

      2、公司董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

      3、北京市天元律师事务所律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见。

      二、提案审议表决情况

      本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案,具体表决情况如下:

      1、审议通过《〈2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要〉的议案》

      表决情况:同意320,127,200股,占出席会议所有股东所持股份的99.9983%;反对5,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0017%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

      同意5,879,200股,占出席会议中小股东所持股份的99.9065%;反对5,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.0935%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

      表决结果:本议案为特别决议事项,经出席会议的股东或委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

      2、审议通过《〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》

      表决情况:同意320,127,200股,占出席会议所有股东所持股份的99.9983%;反对5,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0017%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

      中小股东总表决情况:同意5,879,200股,占出席会议中小股东所持股份的99.9065%;反对5,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.0935%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

      表决结果:本议案为特别决议事项,经出席会议的股东或委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

      3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

      表决情况:同意320,127,200股,占出席会议所有股东所持股份的99.9983%;反对5,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0017%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

      中小股东总表决情况:同意5,879,200股,占出席会议中小股东所持股份的99.9065%;反对5,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.0935%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

      表决结果:本议案为特别决议事项,经出席会议的股东或委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

      三、律师出具的法律意见

      1、律师事务所:北京市天元律师事务所

      2、见证律师:张顺敏、李静娴

      3、法律意见:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

      四、备查文件

      1、欣贺股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议。

      2、北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见。

      特此公告。

      欣贺股份有限公司董事会

      2021年2月23日

      

      证券代码:003016 证券简称:欣贺股份 公告编号:临2021-027

      欣贺股份有限公司

      关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 限制性股票首次授予日:2021年2月22日

      ● 首次授予限制性股票数量:606.00万股

      欣贺股份有限公司(以下简称“公司”)2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)规定的限制性股票首次授予条件已经成就,根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定限制性股票的首次授予日为2021年2月22日。现将有关事项说明如下:

      一、激励计划简述

      (一)本激励计划涉及的标的股票种类

      本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

      (二)本激励计划的股票来源

      本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

      (三)授出限制性股票的数量

      本激励计划拟授予的限制性股票数量为757.50万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额42,666.67万股的1.78%。其中首次授予606.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额42,666.67万股的1.42%;预留151.50万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额42,666.67万股的0.36%,预留部分占本次授予权益总额的20%。

      (四)激励对象获授的限制性股票分配情况

      本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

      ■

      注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

      2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

      3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

      (五)本激励计划的限售期和解除限售安排

      本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

      当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

      本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

      ■

      如本激励计划预留部分限制性股票在2021年授予,预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致,若预留部分限制性股票在2022年授予,则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

      ■

      (六)本激励计划的业绩考核要求

      1.公司层面业绩考核要求

      本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

      ■

      如预留部分在2021年授出,则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授出,则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:

      ■

      注:上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。

      公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

      2.品牌层面业绩考核要求

      任职于品牌部门的激励对象需完成公司对品牌层面设定的业绩考核指标。根据激励对象所在品牌业绩考核指标的完成情况对应不同的品牌层面解除限售比例(M)。

      3.个人层面绩效考核要求

      激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下:

      ■

      激励对象只有在上一年度欣贺股份达到上述公司层面业绩考核目标,以及品牌层面业绩考核(适用于任职于品牌层面的激励对象)和个人岗位绩效考核达标的前提下,才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象所在品牌层面业绩考核结果和个人绩效考核结果确定。

      任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×品牌层面解除限售比例(M)×个人层面解除限售比例(N)。

      其他激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例(N)。

      激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售,因考核结果导致未能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。

      二、本激励计划已履行的相关审批程序

      (一)2021年1月12日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

      (二)2021年1月13日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《〈2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》,公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

      (三)2021年1月14日至2021年1月23日,公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示,截至公示期满,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年2月10日,公司监事会发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》,同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

      (四)2021年2月22日,公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

      (五)2021年2月22日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,独立董事发表了独立意见。

      三、董事会关于符合首次授予条件的说明

      根据激励计划中的规定,只有在同时满足以下条件时,公司应向激励对象授予限制性股票:

      (一)本公司未发生如下任一情形

      1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

      4、法律法规规定不得实行股权激励的;

      5、中国证监会认定的其他情形。

      (二)激励对象未发生如下任一情形

      1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      6、中国证监会认定的其他情形。

      董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,本激励计划的授予条件已经成就。

      四、限制性股票首次授予的具体情况

      (一)授予日:2021年2月22日

      (二)授予数量:606.00万股

      (三)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

      (四)授予人数:50人

      (五)授予价格:4.86元/股

      (六)本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

      ■

      注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

      2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

      (七)本次激励计划授予后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

      五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

      本次权益授予情况与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致,不存在任何差异。

      六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

      本激励计划无董事、高级管理人员参与,即不存在参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。

      七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

      激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

      八、公司筹集的资金的用途

      公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

      九、股份支付费用对公司财务状况的影响

      根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。并于首次授予日对首次授予的606.00万股限制性股票的公允价值进行测算。在测算日,每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格(2021年2月22日公司股票收盘价)-授予价格,为4.20元/股。

      因此,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

      ■

      注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      十、独立董事意见

      经核查:公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年2月22日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定,2021年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

      综上,我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年2月22日,向50名激励对象授予606.00万股限制性股票。

      十一、监事会意见

      经审核,监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。

      同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年2月22日,向50名激励对象授予606.00万股限制性股票。

      十二、法律意见书的结论性意见

      北京市天元律师事务所律师认为,截至本法律意见出具之日:

      1、公司首次授予事项已取得必要的批准与授权,符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;

      2、本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定;

      3、公司本次股权激励计划首次授予的激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的规定;

      4、公司和激励对象不存在《激励计划(草案修订稿)》中规定的不能授予限制性股票的情形,公司本次向首次授予的激励对象授予股票符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》规定的授予条件。

      十三、独立财务顾问的专业意见

      上海荣正投资咨询股份有限公司对欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为:截至报告出具日,欣贺股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权,本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,欣贺股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

      特此公告。

      欣贺股份有限公司董事会

      2021年2月23日