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    浙江东日股份有限公司
    第八届董事会第十六次会议决议公告
    2021-02-23       来源:上海证券报      

      股票代码: 600113 股票简称:浙江东日 公告编号:2021-003

      浙江东日股份有限公司

      第八届董事会第十六次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      浙江东日股份有限公司第八届董事会第十六次会议,于2021年2月17日以传真、邮件及专人送达方式向全体董事发出通知,于2021年2月22日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人,实际到会董事9人,分别是杨作军、杨澄宇、叶郁郁、鲁贤、王绍建、厉小芳、李根美、鲁爱民、费忠新。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长杨作军先生主持。

      经审议,全体董事一致审议通过了以下议案:

      一、审议通过《关于收购温州市雪顶豆制品有限公司100%股权暨关联交易的议案》;

      详情请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江东日股份有限公司关于收购温州市雪顶豆制品有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-004)。

      本议案涉及关联交易事项,公司独立董事李根美、鲁爱民、费忠新对本议案进行了事前审查并予以认可;关联董事杨作军先生、鲁贤先生、王绍建先生、厉小芳女士回避表决。

      表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

      特此公告

      浙江东日股份有限公司

      董 事 会

      二〇二一年二月二十二日

      

      股票代码: 600113 股票简称:浙江东日 公告编号:2021-004

      浙江东日股份有限公司

      关于收购温州市雪顶豆制品有限公司100%股权

      暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      重要内容提示:

      ● 浙江东日股份有限公司于2021年2月22日签署《关于温州市雪顶豆制品有限公司之股权转让协议》,受让温州菜篮子集团有限公司持有的温州市雪顶豆制品有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权,本次收购事宜尚未办理股权交割。截至本公告日,本次交易已获得双方董事会审议通过,尚需根据《企业国有资产交易监督管理办法》完成国有产权变更登记。

      ● 本次交易构成关联交易,业经公司第八届董事会第十六次会议审议通过,无需提交股东大会审议

      ● 过去 12 个月公司与同一关联人累计发生过的关联交易金额为2,446.43万元(含本次交易,主要系本次交易与日常关联交易),公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易事项。

      单位:万元

      ■

      一、关联交易概述

      为拓展公司在农产品生产加工领域的相关业务,发挥协同效应,丰富公司现有业务结构,培育新的利润增长点,浙江东日股份有限公司(以下简称“浙江东日”、“公司”)于2021年2月22日与温州菜篮子集团有限公司签订《关于温州市雪顶豆制品有限公司之股权转让协议》,受让其持有的温州市雪顶豆制品有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      鉴于本次交易对方是温州菜篮子集团有限公司,为公司间接控股股东温州市现代服务业发展集团有限公司(以下简称“现代集团”)下属全资子公司。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于关联交易之规定,本次交易构成了上市公司的关联交易。

      截至本次关联交易,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易均未达到3000万元以上,且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

      因此,本次交易无需提交公司股东大会审议。

      二、关联方介绍

      (一)关联方关系介绍

      菜篮子集团为公司间接控股股东现代集团下属全资子公司。截至公告日,现代集团间接持有公司 49.29%的股份。

      (二)关联方基本情况

      1.企业名称:温州菜篮子集团有限公司

      2.统一社会信用代码:91330300704322788A

      3.类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      4.法定代表人:吴建淡

      5.注册资本:6842万元

      6.成立日期:1998年8月3日

      7.住所:浙江省温州市鹿城区十八家路31号6楼

      8.经营范围:货运(普通货运);定型包装食品(含冷冻和冷藏食品)、非直接入口的散装食品(含冷冻和冷藏食品)、直接入口的散装食品(含冷冻和冷藏食品)、食品冷藏储存;片剂、原料药的生产;禽类屠宰、加工、销售(以上经营项目限分公司经营);初级农产品、食用农产品、副食品、其他日用百货销售(含网上销售);自有房产出租;农贸市场的租赁和管理;物业管理;市场营销管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      9.股东情况:温州市现代服务业发展集团有限公司持有菜篮子集团100%的股权。

      10.菜篮子集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面,均保持独立性。

      11. 菜篮子集团最近一年及一期主要财务数据如下:

      单位:万元

      ■

      三、关联交易标的基本情况

      (一)交易标的

      1.交易的名称和类别:

      本次关联交易标的为温州市雪顶豆制品有限公司100%股权,类别为购买或出售资产。

      2.权属状况说明:

      温州菜篮子集团有限公司持有雪顶豆制品100%的股权,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

      3.相关资产运营情况的说明

      菜篮子集团于2020年5月从温州菜篮子发展有限公司清算组通过非公开协议方式购得温州市雪顶豆制品公司100%股权及从事生产加工豆制品的设备、商标后,将相关生产设备、商标等注入雪顶豆制品公司。雪顶豆制品公司于当月取得正常生产所必须的批准文件,生产正常进行、平稳有序。

      4. 雪顶豆制品最近一年及一期主要财务数据如下:

      单位:万元

      ■

      注:雪顶豆制品公司于2016年完成工商注册登记设立后,未实际开展业务。故上述2020年的营业收入、净利润相关财务数据期限为2020年5月-12月。

      (二)温州市雪顶豆制品有限公司基本情况如下:

      1.企业名称:温州市雪顶豆制品有限公司

      2.统一社会信用代码:91330302MA285QKR4T

      3.类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

      4.法定代表人:麻成长

      5.注册资本:500万元

      6.成立日期:2016年6月12日

      7.住所:浙江省温州市鹿城区温金公路108号

      8.经营范围:食品制造和销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      9.股东情况:温州菜篮子集团有限公司持有雪顶豆制品 100%的股权。

      10.雪顶豆制品与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面,均保持独立性。

      本次交易完成后,雪顶豆制品将纳入上市公司合并报表范围,截至目前,公司不存在为雪顶豆制品提供担保、委托雪顶豆制品理财,以及雪顶豆制品占用浙江东日资金等方面的情况。

      (三)关联交易的定价

      本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础,由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的温州市雪顶豆制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中铭评报字[2020]第3260号),评估采用资产基础法,对标的公司100%股权进行了评估分析。以2020年7月31日为评估基准日,温州市雪顶豆制品有限公司100%股权的总资产账面价值为20,605,808.19元,评估价值21,688,631,41元,评估价值较账面价值评估增值1,082,823.22元,增值率为5.25%;总负债账面价值为4,161,017.62元,评估价值4,161,017.62元;净资产(股东全部权益价值)总额账面价值为16,444,790.57元,评估价值17,527,613.79元,评估价值较账面价值评估增值1,082,823.22元,增值率为6.58%。经协商,双方同意标的资产的交易对价为人民币17,527,614.00元。

      四、协议的主要内容

      公司拟与菜篮子集团签订的《关于温州市雪顶豆制品有限公司之股权转让协议》,主要内容如下:

      甲方:温州市雪顶豆制品有限公司(以下简称“标的公司”)

      乙方:温州菜篮子集团有限公司(以下简称“转让方”)

      丙方:浙江东日股份有限公司(以下简称“受让方”)

      (一)股权的转让与受让

      1.浙江东日股份有限公司同意受让温州菜篮子集团有限公司所持温州市雪顶豆制品有限公司合计100%的股权。

      2.转让方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股权转让给受让方,受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权。

      3.标的股权受让完成后,浙江东日持有温州雪顶100%的股权。

      (二)标的股权转让价款及支付

      1.各方同意,以2020年7月31日为评估基准日,浙江东日委托中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对温州市雪顶豆制品有限公司股东全部权益进行评估。根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报[2020]3260号《浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的温州市雪顶豆制品有限公司股东全部权益资产评估报告》,标的股权于评估基准日的评估值为人民币17,527,613.79元。

      2.参考上述评估值,各方协商确定,标的股权的转让价款为人民币壹仟柒佰伍拾贰万柒仟陆佰壹拾肆圆整(含税)(小写:人民币17,527,614.00元)。

      3.浙江东日需向菜篮子集团支付的股权转让款共计17,527,614.00元,各方同意本协议签署生效且浙江东日完成标的公司工商信息变更登记当日,浙江东日以现金货币方式向乙方一次性支付17,527,614.00元的股权转让款。

      (三)过渡期安排

      鉴于浙江东日与菜篮子集团于2020年6月10日签署关于温州雪顶的《委托经营管理协议》已于2020年12月10日期满自动终止,各方同意:自2020年12月11日至交割日期间,雪顶公司的各项经营安排以及过渡期内标的公司产生的损益均遵循《委托经营管理协议》中的约定执行,过渡期内乙方的股权收益由乙、丙双方共同委托审计确定后,由乙方进行收取。

      (四)转让方的承诺、陈述与保证

      1.有效存续

      菜篮子集团为一家依据中国法律成立且有效存续的有限责任公司,具有独立的法人资格;有权从事经营范围内的业务,且其经营活动不违反相关法律法规规定。

      2.权利及限制

      温州菜篮子集团有限公司签署并履行本协议在其权利范围之内,且不违反对其有约束力或有影响的法律、公司章程或合同的限制。

      3.不冲突:

      本协议的签署和履行不违反:

      (1)中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定;

      (2)其章程或其它组织规则中的任何条款;

      (3)转让方作出或订立的有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。

      4.股权限制

      转让方承诺其持有的温州雪顶的股权未设置质押或其他任何第三人权利。

      5.保证承诺

      乙方承诺上述所做之承诺均真实有效,若因乙方承诺的事项有任何不实或重大遗漏,或因交割日之前的原因或行为致使丙方受到损失、赔偿责任或处罚,乙方承担全部赔偿责任。

      6.或有负债

      温州市雪顶豆制品有限公司目前所使用的土地及及地上建筑物因菜篮子“12.10”案件已于2011年被鹿城区土地储备中心收回,但仍由菜篮子发展公司持证并使用至今,菜篮子发展公司与鹿城区土地储备中心未签订任何租用协议,鹿城区土地储备中心亦未向菜篮子发展公司收取任何土地和房产使用费,今后如鹿城区土地中心向菜篮子发展公司或温州雪顶收取所用地块和房产的使用费,则温州雪顶需依法按实际使用时间缴纳土地和房产使用费。乙方承诺若鹿城区土地储备中心今后依法向菜篮子发展公司或温州雪顶收取2011年之后的土地和房产使用费,则乙方承担2020年6月11日至交割日期间产生的土地和房产使用费,并负责向菜篮子发展公司追收2020年6月11日之前产生的土地和房产使用费。

      除转让方以书面方式明确向受让方已披露的负债及或有负债事项外,截至本协议签署之日,温州雪顶不存在其他未披露的负债和或有负债事项。

      (五)受让方的承诺、陈述与保证

      1.有效存续

      浙江东日是一家依据中国法律成立、有效存续并于上海证券交易所上市的股份有限公司,具有独立的法人资格。

      2.权利及限制

      浙江东日股份有限公司签署并履行本协议在其权利范围之内,且不违反对其有约束力或有影响的法律、公司章程或合同的限制。

      3.转让款的支付

      丙方承诺在本协议第3.3条的约定时间内向乙方支付全部转让款。

      4.信息披露

      丙方完全知悉并了解标的公司当前的环保现状、土地及地上建筑物使用问题、用工现状与员工“五险一金”的交保情况,以及标的公司所有授权、批准、许可、登记和备案信息,交割日当天甲、乙、丙三方按现状移交。

      5.过渡期内经营产生的债务、用工纠纷及行政处罚

      标的公司在过渡期内如有产生债务、用工纠纷及行政处罚,丙方承诺全部由标的公司继受并负责处理。

      6.如本次交易被温州市中级人民法院或相关部门认定无效或撤销,浙江东日同意无条件解除《关于温州市雪顶豆制品有限公司之股权转让协议》并承担由此造成的损失。

      (六)协议的生效

      本协议在下列条件全部成就后方可生效:

      1.协议各方签字盖章;

      2.根据法律法规、上海证券交易所相关规定及其内部决策制度,浙江东日股份有限公司董事会审议通过本协议项下标的股权转让相关事宜及本协议。

      3.温州市现代服务业发展集团有限公司根据《企业国有资产交易监督管理办法》将本次产权交易事项上报温州市国资委,完成国有产权变更登记。

      五、关联交易的目的及对上市公司的影响

      本次收购完成后,有助于公司拓展农产品生产加工领域的相关业务,发挥协同效应,丰富公司现有业务结构,培育新的利润增长点,有助于公司长远发展并有利于减少公司与间接控股股东下属公司存在的关联交易。

      本次交易完成后,雪顶豆制品将纳入上市公司合并报表范围,截至目前,公司不存在为雪顶豆制品提供担保、委托雪顶豆制品理财,以及雪顶豆制品占用浙江东日资金等方面的情况。

      六、关联交易履行的审议程序

      (一)董事会审议情况

      公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购温州市雪顶豆制品有限公司100%股权暨关联交易的议案》,由于菜篮子集团为公司间接控股股东的全资子公司,因此本次交易构成关联交易。公司独立董事李根美女士、鲁爱民女士、费忠新先生对本议案进行了事前审查并予以认可;关联董事杨作军先生、鲁贤先生、王绍建先生、厉小芳女士回避表决。

      上述议案无需提交公司股东大会审议。

      (二)独立董事事前认可和独立意见

      董事会进行审议表决之前,独立董事审阅该议案的相关情况后,同意将该议案提交公司董事会审议,并发表独立意见如下:

      本次交易有助于公司拓展农产品生产加工领域的相关业务,发挥协同效应,丰富公司现有业务结构,培育新的利润增长点,符合公司长期发展战略。公司就本次关联交易事项选聘的评估机构具有证券期货相关业务资格,具备所需的专业能力和独立性。本次关联交易的交易价格以评估机构出具的评估结果为基础,经协商确定,遵循了市场化原则、公允性原则,不存在损害公司和中小利益的情况。

      本次关联交易经公司第八届董事会第十六次会议审议通过,关联董事回避表决,会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规及《公司章程》的规定。综上,我们同意本次关联交易事项。

      七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

      截至本公告披露日,本年度公司与间接控股股东现代集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易(日常关联交易除外)的总金额为1884.76万元(含本次交易),主要为公司本次股权收购事宜与前期公司受托管理雪顶豆制品公司收取的管理费用。

      特此公告

      浙江东日股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年二月二十二日