深圳市全新好股份有限公司
第十一届董事会第十九次（临时）会议决议公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2021-012

深圳市全新好股份有限公司

第十一届董事会第十九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次（临时）会议于2021年2月22日9：30以通讯方式召开，会议通知于2021年2月20日以邮件方式发出，应参加会议人数5人，实际参加会议5人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会审议〈关于聘任2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案〉的议案》

公司已于2020年12月30日召开了第十一届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于聘任2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》并提交2021年第一次临时股东大会审议（详见公司于2020年12月31日在指定报刊网站上披露的《第十一届董事会第十八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-088）及2021年1月1日披露的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号2020-093））。前述议案经董事会审议通过后提交股东大会表决，但议案经2021年第一次临时股东大会表决未通过，为确保公司2020年年报审计工作正常开展，董事会提请股东大会再次审议第十一届董事会第十八次（临时）会议审议通过的《关于聘任2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购江门市都合商贸有限公司95%股权的议案》

为配合公司全资子公司零度大健康技术（深圳）有限公司（以下简称“零度大健康”）业务开展，公司拟通过零度大健康以人民币47.5万元收购江门市都合商贸有限公司（以下简称“都合商贸”）95%股权并签订《股权转让协议》。详见公司于2021年2月23日在指定报刊网站上披露的《关于子公司收购资产的公告》（公告编号：2021-014）。

三、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

经董事会审议通过，公司拟定于2021年3月31日下午2：30在深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼公司会议室召开2021年第二次临时股东大会，审议前述向股东大会提交的《关于聘任2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2021年2月22日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2021-013

深圳市全新好股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会届次：

本次股东大会为2021年第二次临时股东大会

2、召集人：公司第十一届董事会

公司于2021年2月22日召开第十一届董事会第十九次（临时）会议，决议定于2021年3月31日召开2021年第二次临时股东大会。

3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2021年3月31日下午2:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年3月31日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2021年3月31日9:15，结束时间为2021年3月31日15:00。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年3月25日

7、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2021年3月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于聘任2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

上述议案详见于2020年12月31日及2021年2月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《公司第十一届董事会第十八次（临时）会议决议公告》及《公司第十一届董事会第十九次（临时）会议决议公告》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记方法

1、登记手续：

（1)法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件2）及出席人身份证办理登记手续；

（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

2、登记地点：公司董事会秘书办公室

地址：深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼

邮政编码：518031

3、登记时间：2021年3月30日上午9：30一12：00，下午13：30一17：00 。

4、联系方式：

联系电话：0755－83280053

联系传真：0755－83281722

联系人：陈伟彬

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第十一届董事会第十八次（临时）会议决议。

2、第十一届董事会第十九次（临时）会议决议

特此通知

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2021年2月22日

附件1：《参加网络投票的集体操作流程》；

附件2：《深圳市全新好股份有限公司2021年第二次临时股东大会授权委托书》

附件1： 参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1．投票代码：360007。

2．投票简称：全新投票。

3．议案设置及表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见：对上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2021年3月31日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，流程如下：

（1）投票代码：360007；投票简称：全新投票。

（2）买卖方向：均为买入。

（3）申报价格：代表股东大会议案，申报1.00元代表股东大会议案1，申报2.00元代表股东大会议案2，以此类推。

（4）申报股数：代表表决意见，申报1股代表同意；申报2股代表反对；申报3股代表弃权。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月31日9:15，结束时间为2021年3月31日15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

附件2：（授权委托书样式）：

深圳市全新好股份有限公司

2021年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市全新好股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

1、《关于聘任2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

委托日期：2021年 月 日

有效期限：自签发日起 日内有效

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2021-014

深圳市全新好股份有限公司

关于子公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月22日召开第十一届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司收购江门市都合商贸有限公司95%股权的议案》。为配合公司全资子公司零度大健康技术（深圳）有限公司（以下简称“零度大健康”）业务开展，公司拟通过零度大健康以人民币47.5万元收购江门市都合商贸有限公司（以下简称“都合商贸”）95%股权并签订《股权转让协议》。现将有关情况公告如下：

一、交易概述

为配合公司全资子公司零度大健康业务开展，公司拟通过零度大健康以人民币47.5万元向都合商贸股东黄惠琼、张卫强收购都合商贸合计95%股权并签订《股权转让协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

姓名：黄惠琼

住所：广州市海珠区

身份证号码：4414811983******

就职单位：江门市都合商贸有限公司

姓名：张卫强

住所：广东省江门市新会区

身份证号码：4407211970******

就职单位：江门市都合商贸有限公司

黄慧琼、张卫强与公司前十名股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。黄慧琼、张卫强非失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、名称：江门市都合商贸有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、法定代表人：黄惠琼

4、成立日期：2018年1月29日

5、注册资本：50万元人民币

6、营业期限：长期

7、统一社会信用代码：91440705MA51AGYL39

8、住所：江门市新会区大泽镇创利来工业开发区中心路（办公楼）

9、经营范围：销售（含网上销售）：日用百货、家用电器、五金制品、塑料制品、电子产品、机械设备、第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

10、本次交易的标的资产：黄慧琼持有都合商贸61.75%的股权及张卫强持有都合商贸33.25%的股权，合计占都合商贸95%的股权。前述股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

11、本次交易前后标的公司的股权结构如下：

■

12、标的公司的财务数据如下（单位：元）：

■

13、经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

14、截至本公告披露日，标的公司经营情况一切正常，不存在为他人提供担

保、财务资助等情况，不是失信被执行人。

四、《股权转让协议》的主要内容

甲方1：张卫强

甲方2：黄惠琼

乙方：零度大健康技术（深圳）有限公司

1. 股权转让

1.1 转让方同意按照本协议的条款，合计向乙方转让其所持有的目标公司股权95%；乙方同意按照本协议的条款，受让转让股权。

2.转让价格及支付方式

2.1双方同意,本协议项下的股权转让价格为人民币47.5万元；

其中：

甲方1转让所持有的股权比例为33.25%，股权转让款为16.625万元

甲方2转让所持有的股权比例为 61.75%，股权转让款为30.875万元。

2.2 乙方以现金方式支付全部受让款项。乙方同意在本协议签署之日起7个工作日内，向甲方支付20万元首期股权转让款。在双方完成本合同4.3条所述的各项工作完成后。乙方向甲方支付剩余27.5万元。

3．声明、保证与承诺

3.1甲方向乙方承诺及保证：

3.1.1 甲方拥有完全合法的权力、权利和授权签订本协议并根据本协议履行股权转让义务。甲方在本协议上签字的代表已经获得充分的授权签署本协议。

3.1.2 甲方是转让股权的合法所有人，在转让股权上未设定也不存在任何第三人的所有权、共有权、抵押权、质押权、留置权或其他第三者权益。

3.1.3 目标公司正常营业所必需的所有许可证、执照及批准证书业已合法取得，并持续合法有效。

3.1.4 除事先声明及披露的之外,甲方保证目标公司不存在任何潜在负债、对外担保和其它正在进行之诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序，甲方进一步保证目标公司也不存在有可能引起前述诉讼、仲裁、争议或其他法律程序的违约行为。

3.1.5 甲方签署并履行本协议将不会导致甲方对已签订的任何合同/协议的违约或抵触。

3.1.6 甲方承诺签署所有必需文件并采取所有必需行动（包括但不限于提供必要的文件），以便使本合同规定的股权转让能完成。

3．2乙方向甲方承诺及保证：

3.2.1乙方是依据中国法律有效设立的股份有限责任公司，具有签订与履行本协议所需的一切资格和权利，以及履行本协议各项保证义务的能力。

4.权利和义务

4.1 甲方的权利和义务

4.1.1 按本协议约定的时间办理相关手续并收取股权转让价款，保证转让给乙方的股权具有合法性。

4.2 乙方的权利和义务

4.2.1 按本协议约定的时间如期付款。

4.2.2 乙方按期支付所有转让股权的价款之后，依法享有作为目标公司股东的所有权利，承担义务。

4.3本协议生效后15日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

4.3.1将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

4.3.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

4.3.3将各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

4.3.4移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

5. 合同的修改、变更、解除与转让

5.1本协议中的条件和条款构成转让双方对转让过程中所涉及事项的全部和最终理解。对本协议的任何修改、补充或对任何条款的免除，均须经转让双方书面确认，否则无效。

5.2在本协议股权转让过户手续完成前，未经甲方乙方事先书面同意，任何一方不得将本协议及本协议项下的任何权益转让予第三方。

5.3由于不可抗力（如法律或政策的更改）致使本协议无法履行，任何一方在通知另一方的情况下可以解除本协议而无需承担违约责任。

5.4由于一方不实际履行协议项下的义务，或严重违反协议，视作违约方片面终止协议，守约方除有权终止本协议。

6． 违约责任

6.1 甲方违反其在本协议中做出的承诺及保证，或违反本协议其他条款所规定的义务，视为甲方违约。在此情况下，乙方可终止本协议，并要求甲方赔偿相应损失。如果乙方选择继续履行本协议，则甲方须先向乙方赔偿损失，包括但不限于向乙方全额支付甲方未向乙方披露的目标公司发生或承担的任何责任、债务、担保、抵押、质押或其他或有负债。

6.2乙方违反其在本协议中做出的承诺及保证，或违反本协议其他条款所规定的义务，则乙方违约，甲方有权在乙方违约时即时终止协议。

6.3 协议一经签署，甲方即着手办理股权转让相关事宜包括但不限于办理工商变更登记手续、更换董事、监事等。如果甲方不能按照乙方要求的时间（乙方向甲方提出要求之后两个工作日）提供与工商变更登记相关法律文件，则自乙方付款之日起，甲方应按照乙方已经支付的金额，向乙方支付每日万分之五的违约金。

7. 争议解决

7.1 如因本协议的签署及履行而出现任何争议和纠纷，双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，由乙方所在地人民法院诉讼解决。

五、交易定价依据及资金来源

截止本公告披露日，标的公司已完成注册资本100%实缴，本次交易价格为标的公司实缴注册资本对应收购比例的金额。零度大健康以自有资金支付。

六、涉及收购的其他安排

本次交易签署生效后，都合商贸原董事、监事任职将按照《股权转让协议》6.3条约定中相关约定处理，其余人员不因本次交易产生员工安置、分流问题。

除前述情况外，本次交易暂不涉及其他人员安置、土地租赁等情况。

七、本次股权收购的目的、对公司的影响及风险提示

零度大健康目前营业收入占公司总营业收入比例较小，本次股权收购有利于子公司零度大健康业务进一步开展。但实际业务开展情况及对公司业绩的影响仍存在不确定性，最终情况需以公司经审计披露的数据为准。

合同各方履约能力良好，但合同仍存在受到不可抗力因素影响导致无法履行的不确定性。

八、备查文件

1、《第十一届董事会第十九次（临时）会议决议》；

2、独立董事意见；

3、《股权转让协议》。

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2021年2月22日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2021一015

深圳市全新好股份有限公司

股价异动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）股票已连续2个交易日（2021年2月19日、22日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动情形。

二、说明关注、核实情况

经公司董事会调查核实，有关情况如下：

（一）公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处；

（二）公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

（三）近期，公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

（四）公司目前无控股股东及实际控制人，公司未收到其他股东关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

（五）经电话及邮件询证公司持股5%以上股东汉富控股有限公司、深圳市博恒投资有限公司，股票异常波动期间深圳市博恒投资有限公司未买卖公司股票，截止本公告披露，汉富控股未做回复。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、必要的风险提示

（一）经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形；

（二）董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2021年2月22日