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    ■江苏嵘泰工业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
    2021-02-23       来源:上海证券报      

      股票简称:嵘泰股份 股票代码: 605133

      ■江苏嵘泰工业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

      (扬州市江都区仙城工业园乐和路8号)

      保荐机构(主承销商)

      ■

      (上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层)

      二零二一年二月二十三日

      特别提示

      本公司股票将于2021年2月24日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

      

      第一节 重要声明与提示

      本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

      本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

      本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险,并存在跌破发行价格的风险,本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,理性参与新股交易。

      如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

      本公司特别提醒投资者特别注意下列事项:

      一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺

      (一)法定限售期

      根据《公司法》的规定,本公司公开发行股份前已发行的股份,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

      (二)自愿锁定股份的承诺

      1、公司实际控制人夏诚亮先生、朱迎晖女士及其子朱华夏承诺:

      ① 自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;

      ② 在上述锁定期满后,如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员,在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%;自本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。

      ③ 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

      2、公司控股股东珠海润诚、公司间接控股股东珠海德胜、公司股东澳门润成、公司股东扬州嘉杰承诺:

      ① 自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;

      ② 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司/本企业直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

      3、通过公司股东扬州嘉杰间接持有公司股份的其他董事、高级管理人员张伟中、吉爱根、朱华夏、陈双奎承诺:

      ① 自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;

      ② 在上述锁定期满后,如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员,在任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份数的25%;自本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;

      ③ 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

      上述人员承诺:不因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。

      4、实际控制人亲属间接持有公司股份的股东朱迎昕(朱迎晖之姊妹)、喻聪莹(朱华夏配偶)、韩健(朱迎昕配偶)承诺:

      ① 自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;

      ② 在上述锁定期满后,如本人担任公司董事、监事或高级管理人员,在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%,自本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;

      ③ 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

      二、稳定股价的预案

      为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,公司特制订预案如下:

      (一)触发稳定股价预案的条件

      上市后三年内,若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”,审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),且非因不可抗力因素所致,则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

      (二)稳定股价的具体措施

      稳定股价的具体措施包括:公司回购股票;控股股东珠海润诚、实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏增持增持公司股票;董事、高级管理人员增持公司股票。

      1、公司回购股票

      (1)公司为稳定股价之目的回购股票,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

      (2)公司董事会对回购股票作出决议,公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

      (3)公司股东大会对回购股票做出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

      (4)公司为稳定股价进行股票回购时,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

      i. 公司回购股份的资金为自有资金,回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。

      ii. 公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额,单次用于回购股票的资金不得低于人民币300万元。

      iii. 公司单次回购股票不超过公司总股本的2%。

      2、控股股东珠海润诚、实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏增持增持公司股票

      (1)下列任一条件发生时,公司控股股东珠海润诚、实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

      i. 公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)。

      ii. 公司回购股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发;

      (2)公司控股股东珠海润诚、实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价,通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。

      (3)公司控股股东珠海润诚、实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏承诺单次增持金额不少于人民币300万元。

      (4)公司控股股东珠海润诚,实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。

      3、董事、高级管理人员增持

      (1)下列任一条件发生时,公司董事(不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

      i. 控股股东、实际控制人增持股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理);

      ii. 控股股东、实际控制人增持股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

      (2)有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价,通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的有增持义务的董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。

      (3)有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,为本次稳定股价而用于增持公司股票的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的30%,但不超过100%。有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

      (4)有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。

      (5)在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日每日股票收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

      (6)公司若有新聘任董事(不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事)、高级管理人员,公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

      (三)相关责任主体的承诺

      公司承诺:在公司上市后三年内,若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),公司将按照《江苏嵘泰工业股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股票。

      公司控股股东珠海润诚承诺:1、在公司上市后三年内,若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),本公司将按照《江苏嵘泰工业股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股票;2、本公司将根据公司股东大会批准的《江苏嵘泰工业股份有限公司有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,在公司就回购股票事宜召开的股东大会上,对回购股票的相关决议投赞成票。

      公司全体董事承诺:1、本人将根据公司股东大会批准的《江苏嵘泰工业股份股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对回购股份的相关决议投赞成票;2、本人将根据公司股东大会批准的《江苏嵘泰工业股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,履行相关的各项义务。

      公司全体高级管理人员承诺:本人将根据公司股东大会批准的《江苏嵘泰工业股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,履行相关的各项义务。

      三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

      (一)公司承诺

      若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在中国证监会就此对公司作出行政处罚决定生效之日起三十日内,公司召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案,并在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案,回购价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

      若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

      (二)控股股东、实际控制人承诺

      公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内,本人/本企业将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案,并购回首次公开发行股票时本公司公开发售的股票,购回价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

      若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

      (三)全体董事、监事、高级管理人员承诺

      若本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

      四、本次发行相关中介机构的承诺

      (一)保荐机构东方证券承销保荐有限公司承诺

      因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

      (二)发行人律师北京市环球律师事务所承诺

      因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

      (三)发行人会计师中汇会计师事务所(特殊普通合伙)承诺

      因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

      (四)发行人资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺

      因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

      五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

      发行人实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏、公司控股股东珠海润诚、公司股东澳门润成、公司股东扬州嘉杰承诺:

      1、如果在锁定期满后,本人/本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定,制定合理的股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。

      2、本人/本企业减持公司股份应符合相关法律法规规定,具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

      3、如果在锁定期满后两年内,本人/本企业拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理)。

      4、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)等相关法律法规及规范性文件的规定,本人/本企业承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持,并及时、准确地履行信息披露义务。

      六、关于未能履行承诺的约束措施

      公司、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员等相关承诺人均承诺:如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外),公司、公司的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员将采取如下约束措施:1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;4、造成投资者和公司损失的,依法赔偿损失。

      保荐机构核查了上述承诺主体出具的承诺函,认为:相关责任主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。

      发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函,认为:相关责任主体作出的承诺的程序以及所承诺内容合法、合规,约束措施合法、合规。

      七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

      (一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

      本次公开发行完成后,公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,充分保护中小股东的利益,公司制定了如下措施:

      1、加快募投项目建设运营进度

      本次募投项目的前期准备工作已经得到积极开展,本次募集资金到位后,公司将进一步加快募投项目的建设运营进度,尽快实现募投项目预期收益,填补本次发行对即期回报的摊薄。

      2、加强日常运行效率

      公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日常运行效率,合理使用资金,降低运营成本,节省各项开支,全面有效地控制公司经营和管控风险。

      3、保证募集资金有效运用

      公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》,募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

      4、进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制

      公司进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时,为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,公司已于2019年第二次临时股东大会审议通过了《江苏嵘泰工业股份有限公司上市后三年分红回报规划》的议案,建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。

      综上,本次发行完成后,公司将从多方面采取多种措施,提高公司对投资者的回报能力,填补本次发行对即期回报的摊薄,积极保证投资者利益。

      (二)公司董事、高级管理人员对于公司本次发行摊薄即期回报作出的承诺

      公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

      1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

      2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

      3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

      4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      八、发行前滚存未分配利润的分配

      根据公司2019年4月17日通过的2019年第二次临时股东大会决议:公司完成首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

      九、公司发行上市后股利分配政策

      根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程(草案)》以及《江苏嵘泰工业股份有限公司上市后三年分红回报规划》,公司发行上市后,股利分配政策主要内容如下:

      “(一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。

      (二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。

      (三)利润分配政策的具体内容:

      1、现金分红的具体条件及比例:在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。

      公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,实行差异化的现金分红政策:

      (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

      本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一:

      (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;

      (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

      2、发放股票股利的具体条件:在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

      (四)利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配;公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

      (五)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意,并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”

      十、老股转让的具体方案

      本次发行全部为新股发行,不涉及股东公开发售股份(老股转让)。

      第二节 股票上市情况

      一、公司股票发行上市审核情况

      (一)编制上市公告书的法律依据

      本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关江苏嵘泰工业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“嵘泰股份”)首次公开发行股票(A股)并上市的基本情况。

      (二)股票发行的核准部门及文号

      本公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3575”号批复核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

      (三)上海证券交易所同意股票上市文件的文号

      本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]67号”文批准。本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市,股票简称“嵘泰股份”,股票代码“605133”。本次发行后公司总股本为16,000万股,其中本次公开发行的4,000万股股票将于2021年2月24日起上市交易。

      二、股票上市相关信息

      (一)上市地点:上海证券交易所

      (二)上市时间:2021年2月24日

      (三)股票简称:嵘泰股份

      (四)股票代码:605133

      (五)本次公开发行后的总股本:16,000万股

      (六)本次公开发行的股票数量:4,000万股

      (七)本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量:4,000万股

      (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

      (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

      (十)本次上市股份的其他锁定安排:本次网上、网下公开发行4,000万股股份无流通限制和锁定期安排,自2021年2月24日起上市交易

      (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

      (十二)上市保荐机构:东方证券承销保荐有限公司

      

      第三节 公司、股东和实际控制人情况

      一、公司基本情况

      (一)中文名称:江苏嵘泰工业股份有限公司

      (二)英文名称:Jiangsu Rongtai Industry Co., Ltd.

      (三)注册资本:12,000万元(本次发行前),16,000万元(本次发行后)

      (四)法定代表人:夏诚亮

      (五)成立日期:2000年6月15日

      (六)住所:扬州市江都区仙城工业园乐和路8号

      (七)经营范围:汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造,吸能式转向系统的关键部件制造,铝、镁合金铸件加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (八)主营业务:铝合金精密压铸件的研发、生产与销售

      (九)所属行业:C33金属制品业

      (十)电话:0514-85335333-8003

      (十一)传真:0514-85336800

      (十二)互联网地址:http://www.rtco.com.cn

      (十三)电子信箱:ag.ji@rtco.com.cn

      (十四)董事会秘书:吉爱根

      (十五)董事、监事、高级管理人员名单

      1、截至本上市公告书刊登之日,本公司董事名单如下:

      ■

      2、截至本上市公告书刊登之日,本公司监事名单如下:

      ■

      3、截至本上市公告书刊登之日,本公司高级管理人员名单如下:

      ■

      (十六)董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券等情况

      截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

      截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况如下:

      ■

      二、公司控股股东及实际控制人的情况

      本次发行前,公司控股股东为珠海润诚,其直接持有公司60.94%的股份;本次发行前,公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏,直接或间接合计持有公司90.37%的股份。其中,夏诚亮先生直接持有公司10.01%的股份,通过公司股东澳门润成和扬州嘉杰,分别间接持有公司10.73%的股份和3.57%的股份;朱迎晖女士,通过公司股东珠海润诚和澳门润成,间接持有公司54.85%的股份和10.73%的股份;朱华夏先生,通过公司股东扬州嘉杰,间接持有公司0.50%的股份。

      公司控股股东珠海润诚、实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏的基本情况如下:

      ■

      夏诚亮先生,1960年出生,中国国籍,澳门永久性居民,身份证号,14031**(*),现任公司董事长、总经理。国内常住地为江苏省扬州市邗江区扬子江北路508号。

      朱迎晖女士,1962年出生,中国国籍,澳门永久性居民,身份证号,14028**(*)。国内常住地为江苏省扬州市邗江区扬子江北路508号。

      朱华夏先生,1988年出生,中国国籍,澳门永久性居民,居民身份证号,14029**(*),国内居所江苏省扬州市邗江区扬子江北路508号。

      三、本次发行前后的股本结构变动和本次上市前的股东情况

      (一)本次发行前后的股本结构变动情况

      ■

      ■

      (二)前十名股东持有公司股份情况

      本次发行后,公司股东户数为47,419户,其中前10名股东持股情况如下:

      ■

      

      第四节 股票发行情况

      一、发行数量:4,000万股,无老股转让

      二、发行价格:20.34元/股

      三、每股面值:1.00元

      四、发行方式

      本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。回拨机制启动后,网下最终发行数量为400万股,占本次发行总量的10.00%;网上最终发行数量为3,600万股,占本次发行总量的90.00%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为108,985股,包销金额为2,216,754.90元,包销比例为0.27%。

      五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

      (一)本次募集资金总额为81,360.00万元,均为新股发行募集。

      (二)中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年2月9日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中汇会验[2021]0363号)。

      六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

      本次发行费用总计为6,516.63万元,均由发行人承担。本次发行全部为新股发行,无股东公开发售股份。根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(中汇会验[2021]0363号),发行费用主要包括:

      ■

      注:上述发行费用均为不含增值税金额。

      每股发行费用:1.63元。(每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数)

      七、募集资金净额:74,843.37万元

      八、发行后每股净资产:

      9.57元(按本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的权益按截至2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算)。

      九、发行后每股收益:

      0.8848元/股(每股收益按照2019年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

      十、发行市盈率:

      22.99倍(每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

      

      第五节 财务会计资料

      公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”,公司上市后将不再另行披露,敬请投资者注意。

      公司财务报告审计截止日为2020年6月30日,申报会计师对发行人2020 年1-9月的财务报表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了“中汇会阅[2020]5230号《审阅报告》”,具体情况见招股意向书附录,公司上市后将不再另行披露,敬请投资者注意。

      2020年1-9月,公司实现营业收入66,005.65万元、净利润9,647.09万元、

      扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润8,273.05万元,分别较上年同期下降-5.92%、-10.41%、-12.11%。2020年1-9月,发行人营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较去年同期相比均有下降,且净利润较去年同期下降幅度较大,主要系新冠疫情影响带来公司下游市场需求有所下降。

      财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日,发行人各项业务开展正常,主要经营状况与财务状况稳定,发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。

      截止本上市公告书签署日,公司不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼 或仲裁事项,未发生重大安全事故。

      综上所述,公司财务报告审计截止日后的经营情况良好,公司总体运营情况 良好,不存在重大异常波动,具有持续盈利能力。

      2、2020年1-12月经营业绩预计情况

      公司根据目前销售情况,预计2020年1-12月营业收入为96,114.60万元至98,096.35万元,较去年同期下降3%至1%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,598.90万元至12,882.02万元,较去年同期下降11%至9%。2020年1-12月,发行人营业收入和扣非净利润预计较去年同期均有下降,主要系新冠疫情影响带来公司下游市场需求有所下降。

      上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果,未经审计或审阅, 不代表公司最终可实现的收入、净利润,亦不构成盈利预测。

      

      第六节 其他重要事项

      一、募集资金专户存储三方或四方监管协议的安排

      为规范本公司募集资金管理,保护投资者权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,本公司开设专户作为募集资金专项账户。本公司已与保荐机构及开户行共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

      公司募集资金专项账户的开立情况如下:

      ■

      二、其他事项

      本公司自招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项,具体如下:

      (一)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标的进展正常;

      (二)本公司所处行业或市场未发生重大变化(包括原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化);

      (三)除正常经营活动签订的采购、销售等商务合同外,本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

      (四)本公司未发生未履行法定程序的重大关联交易事项;

      (五)本公司未进行重大投资;

      (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

      (七)本公司住所未发生变更;

      (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

      (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

      (十)本公司未发生对外担保等或有事项;

      (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

      (十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会;

      (十三)本公司无其他应披露的重大事项。

      

      第七节 上市保荐机构及其意见

      一、上市保荐机构情况

      保荐机构(主承销商):东方证券承销保荐有限公司

      法定代表人:马骥

      注册地址:上海市黄浦区中山南路318号24层

      联系地址:上海市黄浦区中山南路318号24层

      电话:021-23153888

      传真:021-23153500

      保荐代表人:曹渊、吴其明

      联系人:曹渊、吴其明

      二、上市保荐机构的推荐意见

      上市保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为,江苏嵘泰工业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定,江苏嵘泰工业股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意推荐江苏嵘泰工业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易。

      发行人:江苏嵘泰工业股份有限公司

      保荐机构(联席主承销商):东方证券承销保荐有限公司

      2021年2月23日