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    申联生物医药(上海)股份有限公司
    关于募投项目变更的公告
    2021-02-23       来源:上海证券报      

      证券代码:688098 证券简称:申联生物 公告编号:2021-014

      申联生物医药(上海)股份有限公司

      关于募投项目变更的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      重要内容提示:

      ● 募投项目变更内容:公司首次公开发行募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第一条生产线于2021年2月9日取得了产品批准文号,标志着公司首次公开发行募集资金投资项目正式投产,因工艺改进、技术进步等原因,经审慎评估和论证,该生产线预计产能超过募投项目2.5亿头份疫苗的最初产能设计目标,已无建设第二条生产线的必要。同时,董事会于2021年2月8日作出决议,将上海工厂口蹄疫合成肽疫苗生产线搬迁至兰州分公司,拟使用原预留用于建设第二条生产线的厂房建设口蹄疫合成肽疫苗生产线。因此公司董事会决定取消第二条灭活疫苗生产线建设,并相应调减项目投资总额19,108万元。

      ● 新建的口蹄疫合成肽疫苗生产线系从上海工厂搬迁至兰州分公司,新增投资全部使用自有资金(合成肽疫苗生产线搬迁事宜请查阅公司于2021年2月10日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告)。

      公司于2021年2月22日召开了第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于变更募投项目的议案》,决定取消建设募投项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第二条生产线,同时将募投项目投资总额调减19,108万元,投资总额由86,810万元调整为67,702万元,拟使用募集资金额由40,017.5万元调整为25,892万元。上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司监事会、独立董事和保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项出具了明确的同意意见。现将有关事项公告如下:

      一、募集资金基本情况

      (一)实际募集资金金额、资金到账时间

      根据证监会作出的《关于同意申联生物医药(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1743号),同意公司向社会公开发行人民币普通股(A股)5,000万股。公司于2019年10月28日完成了首次公开发行并上市工作,首次公开发行价格为每股8.80元,募集资金总额为440,000,000.00元,扣除发行费用39,825,000.00元,募集资金净额400,175,000.00元。截止2019年10月22日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2019]000402号”验资报告审验确认。

      (二)募集资金使用金额及年末余额

      截至2020年12月31日,募集资金实际使用及结余情况如下:

      单位:人民币元

      ■

      二、募集资金投资项目的基本情况及进展

      首次公开发行募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”总投资8.681 亿元,由兰州分公司组织实施,项目建设期为72个月,计划建设两条口蹄疫灭活疫苗生产线、动物房、质检楼、办公楼及相关配套设施。项目建成后将形成年产2.5亿头份口蹄疫灭活疫苗的生产能力。

      截至本公告日,募投项目悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第一条生产线及其相关配套设施已建设完成,通过了兽用疫苗生产企业生物安全三级防护现场验收,同时获得了兽药GMP证书及兽药生产许可证。拟生产的新产品“猪口蹄疫 O 型、A 型二价灭活疫苗(Re-O/MYA98/JSCZ/2013 株+Re-A/WH/09 株)”已于2021年2月9日获得产品批准文号,该生产线已可正式投产。第二条生产线已完成基础建设,尚未采购设备。

      三、募投项目变更情况及变更原因

      (一)募投项目变更情况

      公司募投项目原计划建设两条悬浮培养口蹄疫灭活疫苗生产线、动物房、质检楼、办公楼及相关配套设施。鉴于已经建成的第一条生产线预计产能已超过原计划两条生产线的设计产能,综合考虑未来市场竞争、产需平衡等因素,公司决定取消第二条生产线的建设计划。第二条生产线已完成基础建设,尚未采购设备。原计划第二条生产线的安装工程投入为4,077万元,设备投入为14,606万元,该部分投入合计18,683万元,取消建设后将不需再投入该部分资金;原使用自有资金建设的第二条灭活疫苗生产线的厂房共3216平方米(以下称“预留厂房”),其建设成本为425万元,该部分不再用于募投项目,不再计入募投项目建设内容。董事会于2021年2月8日作出决议,将上海工厂口蹄疫合成肽疫苗生产线搬迁至兰州分公司,上述预留厂房将全部用于建设口蹄疫合成肽疫苗生产线(合成肽疫苗生产线搬迁事宜请查阅公司于2021年2月10日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告)。

      综合以上调整,共调减募投项目投资19,108万元。募投项目原计划投资总额为86,810万元,调整后投资总额为67,702万元。原计划投资总额86,810万元中,计划使用自有资金41810万元,计划使用募集资金45,000万元,实际募集资金净额为40,017.5万元。本次变更募投项目投资总额后,相应变更资金使用计划,即使用自有资金41,810万元,使用募集资金25,892万元,公司实际募集资金净额40,017.5万元,超过募投项目需求的金额为14,125.5万元。公司董事会将尽快根据公司业务及战略发展需要确定该部分资金的具体用途。具体调整如下:

      单位:人民币万元

      ■

      (二)募投项目变更的原因

      猪口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗(Re-O/MYA98/JSCZ/2013 株+Re-A/WH/09 株)项目已经取得产品批准文号,标志着公司募投项目正式投产,公司该项目以行业先进的病毒灭活技术、细胞悬浮培养工艺、抗原浓缩纯化等关键核心技术进行制备,产能得到了提升,经公司审慎评估和论证,建设完成的第一条生产线年预计产能超过募投项目2.5亿头份疫苗的最初产能设计目标,已无建设第二条生产线的必要。

      同时,董事会于2021年2月8日作出决议,将上海工厂口蹄疫合成肽疫苗生产线搬迁至兰州分公司,拟使用原预留用于建设第二条生产线的厂房建设口蹄疫合成肽疫苗生产线。

      因此公司董事会决定取消第二条灭活疫苗生产线建设,并相应调减项目投资总额19,108万元。

      四、本次调整对公司的影响

      本次募投项目调整建设内容和投资总额是公司根据已建生产线产能实现的实际情况等进行综合评估论证后的审慎决定,经公司对灭活疫苗生产工艺的不断优化创新,公司悬浮培养口蹄疫灭活疫苗生产线的产能显著提升,第一条生产线已经实现了整个项目的产能设计目标,本次变更不会影响募投项目原设计产能的实现和项目正常运行,不会降低项目收益和回报。

      根据公司董事会决议,公司募投项目第二条生产线预留厂房将全部用于建设口蹄疫合成肽疫苗生产线,公用设施和公用系统将与口蹄疫合成肽疫苗生产线共用,口蹄疫合成肽疫苗生产线建设全部使用自有资金,不使用募集资金。上述安排不会影响募投项目建设和募集资金使用,不会造成资产闲置和公用设施、公用系统的闲置或浪费。

      综上,本次变更是综合考虑市场竞争及产需平衡等因素做出的决定,有利于公司优化资源配置,提高资产和资金的使用效率,降低公司成本费用,进而有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力,符合公司未来发展的战略要求,符合公司的长远利益和全体股东的利益。

      五、公司审议程序及专项意见

      (一)董事会审议情况

      2021年2月22日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募投项目的议案》,同意公司取消建设募投项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第二条生产线,同时将募投项目投资总额调减19,108万元,投资总额由86,810万元调整为67,702万元,拟使用募集资金额由40,017.5万元调整为25,892万元;同意利用预留厂房建设口蹄疫合成肽疫苗生产线并与募投项目共用公用系统。同意将上述变更事项提交公司股东大会审议。

      (二)监事会意见

      2021年2月22日,公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更募投项目的议案》。监事会认为:公司募投项目变更相关事项是经审慎评估和论证口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗第一条生产线的产能后进行的调整,符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,能够提高资产和资金的使用效率,降低产品生产成本,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司取消募投项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第二条生产线的建设,同时将募投项目投资总额调减19,108万元,投资总额由86,810万元调整为67,702万元,拟使用募集资金额由40,017.5万元调整为25,892万元。

      (三)独立董事意见

      2021年2月22日,公司独立董事针对该项变更发表了明确同意的意见。公司独立董事认为:公司本次募投项目变更,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,能够提高资产和资金的使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序,符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。因此,我们同意公司取消建设募投项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第二条生产线,同时将募投项目投资总额调减19,108万元,投资总额由86,810万元调整为67,702万元,拟使用募集资金额由40,017.5万元调整为25,892万元。因此我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

      六、保荐机构核查意见

      保荐机构国信证券股份有限公司查阅了公司董事会及监事会决议,独立董事意见等文件。经核查,保荐机构认为,申联生物募投项目变更事项,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,能够提高资产和资金的使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,且已经上市公司董事会审议批准,监事会、独立董事发表同意意见,尚需股东大会审议批准,符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规的要求,保荐机构同意本次申联生物募投项目变更事项。

      特此公告。

      申联生物医药(上海)股份有限公司董事会

      2021年2月23日

      

      证券代码:688098 证券简称:申联生物 公告编号:2021-015

      申联生物医药(上海)股份有限公司

      第二届监事会第十五次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      一、监事会会议召开情况

      申联生物医药(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议于2021年2月22日以现场结合通讯方式召开,本次会议通知及会议资料已于2021年2月20日以邮件方式送达公司全体监事,全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限。本次会议由监事会主席叶尔阳先生主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定,会议形成的决议合法、有效。

      二、监事会会议审议情况

      (一)审议通过《关于变更募投项目的议案》

      监事会认为:公司募投项目变更相关事项是经审慎评估和论证口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗第一条生产线的产能后进行的调整,符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,能够提高资产和资金的使用效率,降低产品生产成本,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司取消募投项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第二条生产线的建设,同时将募投项目投资总额调减19,108万元,投资总额由86,810万元调整为67,702万元,拟使用募集资金额由40,017.5万元调整为25,892万元。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《申联生物医药(上海)股份有限公司关于募投项目变更的公告》。

      特此公告。

      申联生物医药(上海)股份有限公司监事会

      2021年2月23日

      

      证券代码:688098 证券简称:申联生物 公告编号:2021-016

      申联生物医药(上海)股份有限公司

      关于2021年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      一、股东大会有关情况

      1.股东大会的类型和届次:

      2021年第一次临时股东大会

      2.股东大会召开日期:2021年3月5日

      3.股东大会股权登记日:

      ■

      二、增加临时提案的情况说明

      1.提案人:杨从州

      2.提案程序说明

      公司已于2021年2月18日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有7.33%股份的股东杨从州,在2021年2月22日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

      3.临时提案的具体内容

      (1)《关于变更募投项目的议案》具体内容如下:

      公司首次公开发行募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第一条生产线于2021年2月9日取得了产品批准文号,标志着公司首次公开发行募集资金投资项目正式投产,因工艺改进、技术进步等原因,经审慎评估和论证,该生产线预计产能超过募投项目2.5亿头份疫苗的最初产能设计目标,已无建设第二条生产线的必要。同时,董事会于2021年2月8日作出决议,将上海工厂口蹄疫合成肽疫苗生产线搬迁至兰州分公司,拟使用原预留用于建设第二条生产线的厂房建设口蹄疫合成肽疫苗生产线。因此公司董事会决定取消第二条灭活疫苗生产线建设,并相应调减项目投资总额19,108万元。

      三、除了上述增加临时提案外,于2021年2月18日公告的原股东大会通知事项不变。

      四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

      (一)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开日期、时间:2021年3月5日 15点 00分

      召开地点:上海市闵行区江川东路48号公司一楼会议室

      (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票开始时间:2021年3月5日

      网络投票结束时间:2021年3月5日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (三)股权登记日

      原通知的股东大会股权登记日不变。

      (四)股东大会议案和投票股东类型

      ■

      1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

      议案1已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,相关公告于2021年2月10日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》予以披露。

      议案2已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过,相关公告于2021年2月23日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》予以披露。

      2、特别决议议案:无

      3、对中小投资者单独计票的议案:2

      4、涉及关联股东回避表决的议案:无

      应回避表决的关联股东名称:无

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      特此公告。

      申联生物医药(上海)股份有限公司董事会

      2021年2月23日

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      申联生物医药(上海)股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年3月5日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。