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    王力安防科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
    2021-02-23       来源:上海证券报      

      股票简称:王力安防 股票代码:605268

      特别提示

      本公司股票将于2021年2月24日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

      第一节 重要声明与提示

      王力安防科技股份有限公司(以下简称“王力安防”、“发行人”、“本公司”或“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

      本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

      本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

      一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺

      1、发行人控股股东王力集团,实际控制人王跃斌先生、陈晓君女士、王琛女士,股东王力电动车、华爵投资、共久投资、王斌革先生和王斌坚先生承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月,如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

      2、发行人股东尚融投资和岠玲投资承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

      3、除上述承诺外,担任或曾担任公司董事、监事、高级管理人员的王跃斌先生、王琛女士、应敏女士、胡迎江先生、王挺先生、徐建阳先生、陈智贤先生、王李霞女士、王顺达先生、李琼杏女士、支崇铮先生和闫晓军先生承诺:在任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让其直接和间接持有的发行人股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月,如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

      二、关于发行前股东公开发行上市后减持意向的承诺

      (一)持股5%以上股东关于减持意向的承诺

      本次发行前,持有发行人股份超过股份总数5%的股东为王力集团、王力电动车、华爵投资、共久投资和陈晓君。上述股东就公开发行上市后持股及减持意向承诺如下:

      “1、本企业/本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺,在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。

      2、本企业/本人持有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本企业/本人所持发行人股份总额的20%且减持价格不低于发行人首次公开发行价格(若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格和减持数量将相应调整)。

      3、本企业/本人通过证券交易所集中竞价减持股份时,至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划,并积极配合公司的信息披露工作。

      4、本企业/本人减持所持有的发行人的股票,应当符合法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式,具体要求如下:

      (1)采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

      (2)采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

      (3)采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

      按照上述集中竞价交易、大宗交易方式减持时,本企业/本人及一致行动人的减持比例合并计算,但上述减持不包括通过集中竞价交易取得的股份。

      具有下列情形之一的,不减持所持有的发行人股份:(1)本企业/本人或发行人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;(2)本企业/本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

      5、如本企业/本人通过协议转让方式减持直接和间接持有的发行人股份并导致本企业/本人不再具有发行人大股东身份的,本企业/本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守第3条、第4条第(1)项的承诺。

      6、如果未履行上述承诺事项,本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业/本人将依法赔偿投资者损失。”

      (二)本次发行前其他股东关于减持意向的承诺

      发行人股东尚融投资、岠玲投资、王斌坚和王斌革承诺:采取集中竞价交易方式实施减持时,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式实施减持时,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。

      三、稳定股价的预案

      为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,本公司特制订《关于稳定王力安防科技股份有限公司股价的预案》(以下简称“本预案”),并由发行人2019年度第一次临时股东大会审议通过。

      (一)启动稳定股价措施的条件

      如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内,公司股价连续20个交易日(本公司股票全天停牌的交易日除外,下同)的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)(以下简称“启动条件”),则公司应按本预案启动稳定股价措施。

      (二)稳定股价的责任主体

      采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东、公司的董事(不包括独立董事,下同)及高级管理人员。以上责任主体分别签署了《关于稳定公司股价的承诺函》(以下简称“稳定股价承诺”)。

      应采取稳定公司股价措施的公司董事、高级管理人员既包括在公司首次公开发行股票上市时任职的公司董事及高级管理人员,也包括公司首次公开发行股票上市后三年内新任职的公司董事及高级管理人员。

      (三)稳定股价的具体措施

      稳定公司股价的具体措施包括:由本公司回购公司股份;由公司控股股东增持公司股份;由公司董事及高级管理人员增持公司股份;以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定公司股价的措施。

      公司制定稳定股价具体实施方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定公司股价措施的作用及影响,在符合相关法律法规的规定的情况下,经各方协商确定并通知当次稳定公司股价方案的实施主体,在启动公司股价稳定措施前公告具体实施方案。

      稳定公司股价方案不以公司股价高于公司每股净资产为目标。当次稳定公司股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

      公司及公司控股股东、董事及高级管理人员在履行其增持或回购公司股份义务时,应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

      1、由公司回购股份

      (1)公司为稳定股价回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定。

      (2)公司出现应启动稳定公司股价预案情形,应在2个工作日内启动决策程序,经公司股东大会决议通过后,依法通知债权人和履行相关监管机构备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的公司股份,办理工商变更登记手续。

      (3)公司回购股份议案需经公司董事会、股东大会决议通过,其中股东大会须经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

      (4)公司实施稳定公司股价预案时,拟用于回购股份的资金应为自筹资金,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合下列要求:

      1)公司单次用于回购股份的资金金额不得低于上一个会计年度经审计净利润的10%,且不超过3,000万元;

      2)公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计净利润的30%,且不超过5,000万元;

      3)公司单一会计年度内累计回购股份数量不超过公司总股本的2%。

      超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

      (5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时,公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

      (6)当次稳定公司股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,本公司将启动下一轮稳定股价预案。

      (7)公司在履行增持或回购公司股份义务时,应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

      2、由公司控股股东增持公司股份

      (1)公司控股股东为稳定公司股价之目的增持公司股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。在启动条件满足时,若同时满足下述条件之一,公司控股股东将以增持公司股份的方式稳定股价:1)公司回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过,或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件,或导致公司股权分布不再符合上市条件,或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务;2)公司已采取稳定股价措施并实施完毕后连续20个交易日公司股票收盘价仍低于其上一会计年度经审计的每股净资产的。

      (2)在公司出现应由控股股东启动稳定公司股价预案情形时,公司控股股东应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序,就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

      (3)公司控股股东实施稳定公司股价预案时,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列要求:

      1)公司控股股东单次用于增持公司股份的资金不得低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%;

      2)公司控股股东单一会计年度内累计增持公司股份不超过公司总股本的2%。

      (4)公司董事会公告增持股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时,本公司可以作出决议终止增持股份事宜。

      (5)当次稳定公司股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,本公司将启动下一轮稳定股价预案。

      (6)王力集团在履行增持公司股份义务时,应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

      3、由公司董事及高级管理人员增持公司股份

      (1)公司董事及高级管理人员为稳定公司股价之目的增持公司股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。在启动条件满足时,如公司控股股东已采取稳定股价措施并实施完毕后连续20个交易日公司股票收盘价仍低于其上一会计年度经审计的每股净资产的,公司董事及高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其购买股份的方案。

      (2)在公司出现应由公司董事及高级管理人员启动稳定公司股价预案情形时,公司董事及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内,就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

      (3)公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司首次公开发行股票上市后三年内拟新聘任董事和高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

      (4)公司董事及高级管理人员实施稳定公司股价预案时,用于增持公司股份的货币资金单次不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的10%,单一会计年度累计不超过上年度自公司领取薪酬总和的50%。

      (5)公司董事会公告增持股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时,公司董事及高级管理人员可以终止增持股份。

      (6)当次稳定公司股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,本公司将启动下一轮稳定股价预案。

      (7)公司董事及高级管理人员在履行增持公司股份义务时,应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

      (四)约束措施

      1、公司违反稳定股价承诺的约束措施

      (1)公司应及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

      (2)公司向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

      (3)公司应将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;

      (4)公司因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。

      2、公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施

      公司控股股东承诺,就稳定公司股价事宜,不得有下列情形:

      (1)对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,导致稳定公司股价议案未予通过;

      (2)在出现应启动稳定公司股价预案情形且公司控股股东符合实施稳定公司股价预案的条件的,如经各方协商确定并通知由公司控股股东实施稳定股价预案的,公司控股股东在收到通知后2个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划或不履行控股股东公司内部决策程序;

      (3)公司控股股东已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行。

      公司控股股东同时提出违反上述承诺时的约束措施如下:

      (1)由公司及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原因;

      (2)控股股东向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人或投资者的权益;

      (3)由公司董事会将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

      (4)控股股东因违反承诺给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿;

      (5)公司有权将公司控股股东应履行其增持公司股份义务相等金额的应付其现金分红予以扣留,直至其履行其增持公司股份义务;如已经连续两次以上存在上述情形时,则公司可将与公司控股股东履行其增持公司股份义务相等金额的应付现金分红予以截留用于公司股份回购计划,公司控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

      3、公司董事及高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施

      公司董事及高级管理人员承诺,就稳定公司股价事宜,不得有下列情形:

      (1)对公司董事会提出的公司股份回购计划投弃权票或反对票,导致稳定公司股价议案未予通过;

      (2)在公司出现应启动稳定公司股价预案情形且公司董事及高级管理人员符合实施稳定公司股价预案的条件的,如经各方协商确定并通知公司董事及高级管理人员实施稳定公司股价预案的,公司董事及高级管理人员在收到通知后2个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划;

      (3)公司董事及高级管理人员已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行;

      公司董事及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持公司股份义务时,公司有权扣发其履行增持公司股份义务相等金额的工资薪酬(如有,扣除当地最低工资标准后的部分),直至其履行增持公司股份义务;公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的,由董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事,由公司董事会解聘相关高级管理人员。

      稳定公司股价的具体措施经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意,经公司股东大会审议通过,公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效,有效期三年,对未来新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。

      四、本次上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

      (一)发行人相关承诺

      1、赔偿投资者损失的承诺

      公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。

      2、回购股份的承诺

      若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内,启动回购程序,以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。

      (二)控股股东王力集团相关承诺

      公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,控股股东有过错的,将依法对投资者的损失承担连带赔偿责任。

      (三)发行人实际控制人王跃斌、王琛和陈晓君的承诺

      公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人有过错的,将依法对投资者的损失承担连带赔偿责任。

      (四)发行人董事、监事、高级管理人员相关承诺

      公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法对投资者的损失承担连带赔偿责任,但是能够证明自己无过错的除外。

      (五)本次发行的保荐机构及证券服务机构作出的相关承诺

      保荐机构海通证券承诺:“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。”

      发行人律师承诺:“若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明没有过错的除外。本所保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。”

      发行人会计师承诺:“因本所为王力安防科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。”

      五、公司及其全体股东、公司董事、监事、高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施

      (一)公司未能履行相关承诺的约束措施

      如公司未能履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,本公司将采取以下措施予以约束:

      “1、及时、充分披露承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因;

      2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

      3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

      4、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额由本公司与投资者协商确定,或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定;

      5、自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内,公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;

      6、公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,公司不得以任何形式向公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”

      (二)公司全体股东未能履行相关承诺的约束措施

      公司股东如未能履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,将采取以下措施予以约束:

      “1、本企业/本人将通过公司及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

      2、本企业/本人自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;

      3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的,本企业/本人将依法对公司或投资者进行赔偿;

      4、本企业/本人同意因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣本企业/本人应得的现金分红,同时不得转让本企业/本人直接或间接持有的发行人股份,直至本企业/本人将违规收益足额交付公司为止。”

      (三)公司全体董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施

      如未能履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项的,本人将采取以下措施予以约束:

      “1、本人将立即采取措施消除违反承诺事项;

      2、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;

      3、经有权机关认定本人所承担责任后,本人同意停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红(如有);

      4、本人直接或间接持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;

      5、发行人具有依据本承诺向本人提起诉讼的权利。”

      六、本次发行前滚存未分配利润的安排

      根据发行人2019年第一次临时股东大会决议,发行人首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案为:如果公司本次公开发行股票成功,则公司在本次公开发行人民币普通股(A股)股票前实现的所有累计滚存未分配利润,由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。

      七、发行人利润分配政策

      (一)利润分配原则

      公司充分考虑对投资者的回报,每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利,公司利润分配政策的基本原则为:

      1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

      2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;

      3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利;

      4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

      (二)利润分配形式及时间间隔

      公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润,分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的,公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

      (三)现金分红的具体条件

      1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

      2、公司累计可供分配利润为正值;

      3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

      (四)现金分红的比例

      在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下,公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

      公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

      1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

      (五)发放股票股利的具体条件

      公司采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好,且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

      (六)利润分配的决策程序和机制

      1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。

      2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

      3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

      4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

      5、公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的,公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

      6、公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

      (七)利润分配方案的实施

      公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

      (八)利润分配政策的调整

      若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整或者变更利润分配政策的,董事会应当经过详细论证后,以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

      (九)利润分配信息披露机制

      公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

      (十)公司上市后三年分红回报规划

      根据公司于2019年5月16日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过的《关于制定公司上市后未来三年股东回报规划的议案》,公司对未来三年股东分红回报规划如下:

      1、本规划制定原则

      公司利润分配可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、公司现金流状况、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

      2、本规划制定周期

      公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制订具体的年度或中期分红方案。

      3、公司上市后三年内具体股东回报规划

      公司当年度实现盈利在不超过累计可供分配利润的范围进行现金分红,并且公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

      若公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司可实施差异化现金分红政策:

      (1)公司发展阶段如属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      (2)公司发展阶段如属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      (3)公司发展阶段如属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

      公司目前发展阶段属于成熟期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%。

      在公司未分配利润为正且报告期净利润为正,同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

      股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

      4、股东回报规划的决策机制

      每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。

      每一个会计年度结束后六个月内,公司应按照公司首次公开发行股票并上市后生效的《王力安防科技股份有限公司章程(草案)(上市后适用)》的规定,履行利润分配的相应审议程序。公司听取所有股东对公司分红的建议和监督。

      八、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

      公司首次公开发行股票并上市后,净资产规模和总股本将较大幅度提高,但公司现有业务短期内不能同比例增长,而募集资金投资项目需要一定的建设期,在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡献,公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内存在被摊薄的风险。

      为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少,公司将采取有效措施进一步实施公司发展战略、提高募集资金使用效率、加快实施募投项目、完善公司治理和加大人才引进、加大市场推广力度、加强科技创新和保持并优化利润分配制度等措施,尽量减少本次发行对每股收益以及净资产收益率的影响。

      第二节 股票上市情况

      一、股票发行上市审核情况

      (一)编制上市公告书的法律依据

      本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

      (二)股票发行的核准部门和文号

      本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3581号”文核准。

      (三)交易所同意股票上市文件的文号

      本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕68号”批准。证券简称“王力安防”,证券代码“605268”。

      二、股票上市相关信息

      (一)上市地点:上海证券交易所

      (二)上市时间:2021年2月24日

      (三)股票简称:王力安防

      (四)股票代码:605268

      (五)本次公开发行后的总股本:43,600万股

      (六)本次公开发行的股票数量:6,700万股,均为新股,无老股转让

      (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:6,700万股

      (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

      (九)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

      (十)上市保荐机构:海通证券股份有限公司

      第三节 发行人、股东和实际控制人情况

      一、发行人基本情况

      ■

      二、董事、监事、高级管理人员持股情况

      (一)董事、监事、高级管理人员任职情况

      截至本上市公告书刊登之日,公司现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示:

      ■

      (二)董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

      截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未持有本公司债券;直接持有公司股票情况如下:

      ■

      间接持有公司股票情况如下:

      ■

      三、控股股东及实际控制人的情况

      (一)控股股东

      王力集团持有发行人19,372.50万股股份,占发行后总股本的比例为44.43%,为发行人的控股股东,王力集团的基本情况如下:

      ■

      (二)实际控制人

      发行人实际控制人为王跃斌、陈晓君和王琛。王跃斌和陈晓君是夫妻关系,王琛是王跃斌和陈晓君的女儿。王跃斌、陈晓君和王琛控制的王力集团持有发行人44.43%的股权,王跃斌、陈晓君和王琛控制的王力电动车持有发行人16.93%的股权,王跃斌、陈晓君和王琛控制的华爵投资持有发行人6.35%的股权,王琛控制的共久投资持有发行人5.08%的股权。同时,陈晓君直接持有发行人6.77%的股权。实际控制人王跃斌、陈晓君和王琛直接持有和间接控制发行人股权合计为79.56%。

      王跃斌,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号330722196712XXXXXX,住所为浙江省永康市前仓镇宅树下村。

      陈晓君,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号330722197207XXXXXX,住所为浙江省永康市前仓镇宅树下村。

      王琛,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号330722199406XXXXXX,住所为浙江省永康市前仓镇宅树下村。

      四、股本结构及前十名股东情况

      (一)本次发行前后公司股本结构变化情况

      发行人发行前总股本为36,900.00万股,本次发行6,700万股,占本次发行后总股本的比例为15.37%,本次发行前后各股东持股变化情况见下表:

      ■

      (二)前十名股东持股情况

      本次发行后、上市前的股东户数为69,770户,发行人持股数量前十名的股东情况如下:

      ■

      第四节 股票发行情况

      (一)发行数量:6,700万股(本次发行股份全部为新股,无老股转让)

      (二)发行价格:10.32元/股

      (三)每股面值:人民币1.00元

      (四)发行方式:本次发行采用采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。回拨机制启动后,网下最终发行数量为670万股,占本次发行数量的10%;网上最终发行数量为6,030万股,占本次发行数量的90%。本次主承销商包销股份的数量为143,911股,包销比例为0.21%。

      (五)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

      本次发行募集资金总额69,144.00万元,全部为发行新股募集资金金额。

      天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年2月18日出具了“天健验[2021]62”号《验资报告》。

      (六)发行费用总额及明细构成、每股发行费用

      本次发行全部为新股发行,无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用(不含税)明细如下:

      ■

      每股发行费用为:1.39元/股(发行费用除以发行股数)

      (七)扣除不含税发行费用后的募集资金净额:59,850.65万元

      (八)发行后每股净资产:3.48元/股(按2020年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

      (九)发行后每股收益:0.45元/股(按经审计2019年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算)

      (十)发行后市盈率:22.97倍(按本次发行价格除以本次发行后每股收益计算,尾数差异是由四舍五入造成的)

      第五节 财务会计资料

      天健会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托,对公司2017年1月1日起至2020年6月30日止的公司资产负债表和合并资产负债表,公司利润表和合并利润表、公司现金流量表和合并现金流量表、公司所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了“天健审[2020]9168号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露,投资者可阅读本公司招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容,本上市公告书不再进行披露。

      天健会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托,对公司2020年9月30日的母公司及合并资产负债表,2020年1-9月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了“天健审〔2020〕8970 号”审阅报告。上述财务数据已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况”进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再进行披露。

      2020年度,发行人预计实现营业收入202,000.00万元至214,000.00万元,同比增长幅度为3.54%至9.69%,预计实现归属于母公司股东的净利润为21,500.00万元至23,500.00万元,增长幅度为1.49%至10.93%之间;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为20,000.00万元至21,500.00万元之间,增长幅度为2.12%至9.78%之间。

      上述2020年度业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果,预计数不代表公司最终可实现收入、净利润,亦不构成公司盈利预测。

      截至本上市公告书签署日,公司总体经营情况良好,经营模式未发生重大变化;公司客户结构稳定,主要供应商合作情况良好,不存在出现重大不利变化的情形。

      第六节 其他重要事项

      一、《募集资金专户存储三方监管协议》的安排

      为规范本公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司已与保荐机构海通证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户开立的具体情况如下表所示:

      ■

      二、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

      公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,海通证券股份有限公司简称为“丙方”。

      (一)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

      (二)丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

      丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。

      丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查,现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

      (三)甲方授权丙方指定的保荐代表人曲洪东、黄晓伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

      保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

      (四)乙方按月(每月第5 个工作日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

      (五)甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

      (六)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

      (七)乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

      (八)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

      (九)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

      三、其他事项

      本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下:

      (一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;

      (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;

      (三)除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外,本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

      (四)本公司与关联方未发生重大关联交易;

      (五)本公司未发生重大投资;

      (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;

      (七)本公司住所未发生变更;

      (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

      (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

      (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;

      (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

      (十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会;

      (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

      第七节 上市保荐机构及其意见

      一、上市保荐机构基本情况

      保荐机构:海通证券股份有限公司

      法定代表人:周杰

      住所:上海市广东路689号

      联系电话:021-23219512

      传真:021-63411627

      保荐代表人:曲洪东、黄晓伟

      二、上市保荐机构的推荐意见

      上市保荐机构海通证券股份有限公司认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐王力安防科技股份有限公司在上海证券交易所上市。

      

      王力安防科技股份有限公司

      海通证券股份有限公司

      2021年2月23日

      保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司