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    沈阳机床股份有限公司
    第九届董事会第八次会议决议公告
    2021-02-23       来源:上海证券报      

      股票代码:000410 股票简称:*ST沈机 公告编号:2021-05

      沈阳机床股份有限公司

      第九届董事会第八次会议决议公告

      本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      1.本次董事会会议通知于2021年2月7日以电子邮件方式发出。

      2.本次董事会于2021年2月19日以现场结合视频方式召开。

      3.本次董事会应出席董事7人,实际出席7人。董事长车欣嘉、董事董凌云现场参会,董事魏华亮、董事周建华、独立董事钟田丽、独立董事张黎明、独立董事王英明以视频形式参会。

      4.本次董事会由董事长车欣嘉先生主持。

      5.本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

      二、董事会会议审议情况

      1.审议通过《关于辽宁证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

      具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的2021-06公告。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

      特此公告。

      沈阳机床股份有限公司

      董事会

      二〇二一年二月二十二日

      股票代码:000410 股票简称:*ST沈机 公告编号:2021-06

      沈阳机床股份有限公司关于

      辽宁证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

      本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      中国证券监督管理委员会辽宁监管局(以下简称“辽宁证监局”)于2020年8月17日至8月28日对沈阳机床股份有限公司(以下简称“公司”)进行了现场检查,针对公司2017年至2019年信息披露、公司治理、内部控制制度建立与执行、财务会计等方面的情况进行了详尽和全面的检查。2021年1月21日,公司收到了辽宁证监局《关于对沈阳机床股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2021】1号,以下简称“决定书”)。

      2019年底公司完成司法重整,2020年公司逐渐步向良性发展轨道。2020年度公司结合实际对组织架构进行调整,形成职能分工清晰、管控精干高效的架构布局;公司进一步完善内部控制体系制度建设,已形成健全的内部控制体系。针对决定书中所提及的问题,公司高度重视,及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了通报、传达,并组织有关人员对决定书涉及的问题进行了认真的自查、仔细梳理和分析。公司已全部完成整改,现将整改情况报告如下:

      一、决定书中公司内控制度存在的问题及公司整改情况

      (一)辽宁证监局提出的问题

      公司未建立统一的内部控制制度,下属各分、子公司及事业部现行的单项制度未涵盖所有营运环节,销售及收款、固定资产管理和存货管理制度缺失。

      (二)公司具体整改情况

      2020年为公司司法重整后调整转型的第一年,公司对高级管理人员进行了市场化选聘,选聘出一支专业化的管理团队。在新管理团队的带领下,根据公司实际运营情况进行组织结构调整,公司治理结构进一步完善。公司推进依法治企,紧盯目标、补齐短板,全面启动涵盖公司各分、子公司及事业部的内部控制体系制度建设工作,健全公司产、供、销等方面的内控制度。截至2020年12月31日,公司重新修订或制定制度113项,涵盖企业内部控制的各个环节,未来公司将根据监管要求及实际情况不断对制度进行优化。

      二、决定书中公司采购业务存在的问题及公司整改情况

      (一)辽宁证监局提出的问题

      1.采购管理部门设置不合理

      负责公司采购业务规则制定及流程监督管理、供应商信用及关系管理的战略采购部,其建制及人事关系自2018年从公司本部调整下沉至子公司,导致其未能充分履行对公司的采购管理职能。

      2.未实现集中采购

      公司部分子公司及公司下设的部分事业部未建立ERP系统,其采购相关业务从未经过公司战略采购部的控制和监督。

      (二)公司具体整改情况

      1.2020年8月28日,经公司九届二次董事会审议通过,公司对组织架构进行了调整,共设置包括供应链管理部在内的9个职能部门。明确供应链管理部为公司采购工作归口管理部门,负责制订公司采购管理制度,按照经营管理活动对采购事项实施分类管理,组织协调各单位采购管理工作。负责供应商开发、评估及管理相关工作,统筹采购计划,设定采购审批权限,组织招标和非招标采购,组织编制采购付款预算,审核采购预算,指导、检查、监督和考核各单位的采购和采购管理工作等。

      2.2020年公司编制了《沈阳机床股份有限公司采购管理规定(试行)》《沈阳机床股份有限公司供应商管理办法(试行)》《沈阳机床股份有限公司招标采购管理办法(试行)》《沈阳机床股份有限公司非招标采购管理办法(试行)》四项采购制度。各项采购制度经过各相关单位的意见征求及会签、专题会等会议决策,已于2020年12月31日正式下发。该制度体系对公司集中采购管理的基本原则和具体实施办法做了明确规定,范围涵盖了公司职能部门、中心部门及所属分子公司,按采购项目金额实施分类申请及审批权限,重大采购业务实施“三重一大”决策程序,对采购业务的决策、执行、监督实施全过程管控。

      三、决定书中公司销售业务存在的问题及公司整改情况

      (一)辽宁证监局提出的问题

      1.销售业务管理薄弱

      公司未制定统一的销售管理制度,且对各分公司及事业部销售业务缺乏有效控制,销售权限管理混乱。

      2.销售合同管理不规范

      公司对销售合同执行进程管理不严,销售部门的合同管理台账仅记录单项合同付款总额,财务部门仅掌握单一客户付款总额,客户付款与单项合同执行进程无法一一对应。同时,公司在销售合同执行中存在随意改变付款方式、未按照合同约定付款即发货的情况。

      3.销售退回管理不规范

      公司未制定关于销售退回的统一政策标准,未严格按销售合同约定的退货条款执行;退货手续资料不完整,且将退回商品退至生产单位与其他存货一同保管,无法对退回商品与存货进行准确区分。

      (二)公司具体整改情况

      1.2020年公司对组织架构进行调整,同时梳理明确部门职责,营销服务中心作为公司销售的统一归口部门,负责公司的销售管理。公司已制定《沈阳机床股份有限公司销售管理办法》,办法规范和加强公司销售管理工作,保证公司销售体系顺利运行。

      2.《沈阳机床股份有限公司销售管理办法》明确了销售合同的相关管理。为进一步有效开展合同管理,营销服务中心实施月对账的联动机制。通过整改实现公司对合同执行情况全流程控制,公司责成审计和法律部统一提供合同模板并针对付款方式等重要条款进行约定。公司在销售合同执行中已不存在随意改变付款方式、未按照合同约定付款即发货的情况。对于非标合同及使用客户合同模板的合同,营销服务中心需经公司审计和法律部审批后方可签订合同并依照合同约定条款执行。

      3.公司已制定《沈阳机床股份有限公司产成品管理办法》及细则,其中规范了销售退回审核审批流程。销售退回业务需由相关单位出具机床退换货报告,经各层级批准后,由区域业务人员负责组织将退换货机床运回主机单位装配车间,并由主机单位进行复检,复检完毕经同意后将退换货机床报产入库。

      四、决定书中公司资金管理制度存在的问题及公司整改情况

      (一)辽宁证监局提出的问题

      公司未按照《关于修改沈阳机床股份有限公司资金管理办法的通知》要求对各下属单位资金实行集中管理、统一调配;未严格执行统贷统还的要求,未对资金划拨严格执行预算审批,且未对分子公司预算完成情况实行实质性考核奖惩。

      (二)公司具体整改情况

      2020年公司根据组织架构、业务架构的调整,启用统一的资金管理平台,实现公司资金的集中管理和统一调拨。公司各单位主要结算及回款账户与资金管理平台办理直联,实现了公司回款资金每日自动集中上收;付款业务通过提交资金使用计划,由资金管理平台拨款支付。且公司已完成全部异地企业51个账户的网银授权上收工作。

      为加强资金使用预算审批,2020年公司已实施资金预算月平衡制度,公司总部及下属公司所有款项支出均需经总部预算审批后,才可支付,实现了资金预算的全封闭链条管理。公司制定了《全面预算管理办法》,办法里对预算执行与考核有明确规定,将年度预算目标作为核定绩效评价目标的基础。同时总部预算部门定期对各下属企业资金预算执行情况进行抽查,强化预算执行跟踪及效果。

      五、决定书中公司财务管理存在的问题及公司整改情况

      (一)辽宁证监局提出的问题

      1.公司会计政策、会计估计制度更新不及时

      《沈阳机床股份有限公司会计制度》于2014年修订并汇编,公司未按照财政部在2014年之后相继出台或修订的企业会计准则进行更新。

      2.应收款项管理制度不健全

      公司未制定应收款项催收的奖惩措施,未留存对应收款项的催收记录。

      (二)公司具体整改情况

      1.2014年以后,公司根据新会计准则的发布陆续修订或出台相关会计政策,并经董事会审议后执行。公司未将新会计政策重新整理并装订成册,公司将尽快完成整理并印发。

      2.2020年9月,公司制定了《应收账款管理细则》《沈机股份存货和应收款项日常管控专项工作方案》《沈机股份逾期应收账款清理专项工作方案》。在职责管理、考核等方面细化了应收账款的管理,进一步提升资产周转效率,减少资金占用。实现了存货及应收账款管控横向到边、纵向到底的责任分工体系。

      六、决定书中公司信息系统建设存在的问题及公司整改情况

      (一)辽宁证监局提出的问题

      公司信息系统自2007年以后未进行升级,公司部分内控环节未在信息系统中体现,未能充分发挥信息系统在内部控制中的作用。

      (二)公司具体整改情况

      公司对信息系统建设实施归口管理,建立了长效工作机制。公司各经营单位于2020年实施并完成组织架构调整,为适应新的组织架构,重新梳理新架构业务流程,各经营单位对ERP进行全面推广与实施。将业务流程中关键控制点及控制标准,落实到系统的每一个节点上,进一步完善了科学的信息化系统。2020年底已完成新系统的测试工作,2021年初更新了标准BOM。

      七、决定书中公司分、子公司管理方面存在的问题及公司整改情况

      (一)辽宁证监局提出的问题

      一是公司各分、子公司未按照《沈阳机床股份有限公司分公司、子公司管理制度》规定按时向公司报告经营情况;二是公司部分分、子公司和事业部对2019年发生的大额退货情况未严格执行公司制定的重大事项报告制度;三是公司未按照《沈阳机床股份有限公司分公司、子公司管理制度》严格落实对子公司委派董监高的规定。

      (二)公司具体整改情况

      为保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,进一步加强重大信息内部报告工作,公司于2020年下发《关于加强重大信息内部报告工作的通知》,建立制定联络人机制,确保重大信息第一时间报送。通知下发后,公司各职能部门和分子公司执行情况良好。

      公司重新修订《沈阳机床股份有限公司分公司、子公司管理制度》,梳理下属分、子公司的治理结构,确保合规运营。对下属分、子公司的董、监事会设置,人员委派、汇报机制等,公司依据整体管控模式和各自公司特点进行调整。

      八、决定书中公司内部审计部门存在的问题及公司整改情况

      (一)辽宁证监局提出的问题

      公司审计部自2016年以来未做过年度审计计划和报告,2017年以来未对重大投资、重大关联交易、重大资产处置等重要事项开展过审计工作,2018、2019年未开展经济效益审计工作,审计部工作底稿缺失;公司董事会审计委员会未按照《沈阳机床股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的相关规定,对2017、2018、2019年的内部控制自我评价报告形成决议,工作底稿缺失。

      (二)公司具体整改情况

      公司审计和法律部依据《上市公司规范运作指引》对内审部门及审计与风险委员会履行职责的工作要求,积极落实辽宁证监局现场检查中提出的问题。2020年针对下属子公司开展经济责任审计工作,已完成2020年审计工作报告、2020年公司内部控制自评价报告(初稿)、制定了2021年审计工作计划。内部控制自评价报告待定稿后将经审计与风险委员会审核后报董事会审议。

      九、决定书中公司职工安置费用计提存在的问题及公司整改情况

      (一)辽宁证监局提出的问题

      公司在2019年末将部分在2015年至2018年办理内退手续人员的职工安置费计入当期损益,导致公司财务报表相关数据不准确。

      (二)公司具体整改情况

      此问题是由于部门之间信息不对称形成,公司将总结经验教训,相互配合,重新梳理现有业务流程,共同优化和制定部门之间的业务对接模式,增加双方信息透明度,有效规避类似问题的发生。

      2020年,是公司改革和发展的关键之年,也是司法重整后调整转型的一年。2020年公司组建新一届董事会,选聘新的管理团队,调整组织结构,完善制度建设。公司针对辽宁证监局本次检查提出的公司在业务管理、财务管理、内控管理等方面存在的问题积极落实整改。公司将以此次整改为契机,增强规范运作意识,提高规范运作水平,持续完善公司内部控制制度。切实维护公司及全体股东合法利益,从而实现公司规范、持续、健康、稳定发展。

      特此公告。

      沈阳机床股份有限公司

      董事会

      二〇二一年二月二十二日