湖南新五丰股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-004
湖南新五丰股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）第五届董事会第十四次会议于2021年2月18日发出了召开董事会会议的通知，会议于2021年2月22日（周一）以通讯方式召开。公司董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经统计各位董事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：
1、关于公司向关联方租赁母猪场及育肥场的预案
为推动公司生猪生态养殖向产业化、智能化方向转变，提升企业管理效率，提高企业效益和社会效益，进一步推动公司在湖南的生猪养殖布局，在控制风险、保证质量的前提下，保证发展数量，扩展产能，公司拟分别与关联方衡南县天浩农牧有限公司（以下简称“天浩农牧”）、祁东县天晟农牧有限公司（以下简称“天晟农牧”）、桂阳县天恒农牧有限公司（以下简称“天恒农牧”）、涟源市天磊农牧有限公司（以下简称“天磊农牧”）、衡南县天赋农牧有限公司（以下简称“天赋农牧”）、桂阳县天铭农牧有限公司（以下简称“天铭农牧”）签署《租赁母猪场协议书》；与关联方永兴县天栎农牧有限公司（以下简称“天栎农牧”）、祁阳县天辉农牧有限公司（以下简称“天辉农牧”）签署《租赁肥猪场协议书》。以上天浩农牧、天晟农牧、天恒农牧、天磊农牧、天赋农牧、天铭农牧、天辉农牧、天栎农牧统称为“项目公司”，具体情况列示如下：
表一
■
综上，公司与上述出租方关联交易的租赁金额合计9,824万元/年，十年合同期总金额合计98,240万元。
关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了本预案的表决。
以同意票3票，反对0票，弃权0票通过。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告》，公告编号：2021-006）
公司独立董事发表了赞成的独立意见。
本预案尚需提交股东大会审议。
2、关于公司向关联方租赁母猪场的预案
为推动公司生猪生态养殖向产业化、智能化方向转变，提升企业管理效率，提高企业效益和社会效益，进一步推动公司在湖南的生猪养殖布局，公司拟与新化县久阳农业开发有限公司签署《租赁母猪场协议书》，该猪场为楼房养猪模式，与传统的平层养殖相比，楼房具有占地面积较小、减小环保压力、方便管理等特点。该猪场具体情况列示如下表一：
表一
■
综上，公司从上述出租方租赁猪场的租金合计1,166.40万元/年，租赁15年的总金额合计17,496.00万元。
关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了本预案的表决。
以同意票3票，反对0票，弃权0票通过。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告》，公告编号：2021-007）
公司独立董事发表了赞成的独立意见。
本预案尚需提交股东大会审议。
3、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2021-008）
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2021年2月23日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-005
湖南新五丰股份有限公司第五届
监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2021年2月18日发出了召开监事会会议的通知，会议于2021年2月22日（周一）以通讯方式召开。应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。
经统计各位监事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：
1、关于公司向关联方租赁母猪场及育肥场的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了该预案。
2、关于公司向关联方租赁母猪场的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了该预案。
3、关于选举柳志红女士为公司第五届监事会主席的议案
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，选举柳志红女士为公司第五届 监事会主席(简历附后)。
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。
4、关于补选公司第五届监事会监事候选人的预案
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司（持有公司30.95％的股份）提名陈继海为公司第五届监事会监事候选人（监事候选人简历附后），任期同第五届监事会任期。
公司监事会已经按照《公司章程》的相关规定对上述提名人及被提名人的资格进行了核查，确认上述提名人具有《公司法》和《公司章程》规定的提名资格，上述监事候选人具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过。
本预案尚须公司股东大会审议通过。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司监事会
2021年2月23日
监事会主席简历：
柳志红：女， 1967年10月出生，大学学历，中级统计师职称。现任公司监事，湖南省现代农业产业控股集团有限公司企业发展部副部长、湖南林之神生物科技有限公司董事、湖南现代农业高科技有限公司董事、湖南天劲制药有限责任公司监事会主席、湖南天心实业发展有限责任公司监事。曾任浏阳市粮食局饲料厂技术员，湖南天心种业有限公司生产技术部任技术员，畜牧师等职务。
监事候选人简历：
陈继海：男，1984年11月出生，硕士研究生学历，律师。现任湖南省现代农业产业控股集团有限公司法务专员、湖南现代农业产业投资基金管理有限公司监事会主席、湖南现代农业高科技有限公司监事、湖南天心实业发展有限责任公司董事。曾任湖南天心种业股份有限公司上市筹备主管、法务主管等职务。
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-006
湖南新五丰股份有限公司
租赁猪场暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 过去12个月湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）与同一关联人湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）及其下属公司的交易累计金额为13,045.89万元。
2020年12月16日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，现代农业集团、兴湘集团、建工集团为一致行动人。从2020.12.16-2021.1.31公司与同一关联人现代农业集团的一致行动人兴湘集团、建工集团，以及兴湘集团、建工集团下属公司的交易累计金额为 2,419.74万元。
公司与前述同一关联人（指现代农业集团、兴湘集团和建工集团及其各自的下属公司）以外的关联方进行的租赁业务交易金额为0.00万元。
一、关联交易概述
为推动公司生猪生态养殖向产业化、智能化方向转变，提升企业管理效率，提高企业效益和社会效益，进一步推动公司在湖南的生猪养殖布局，在控制风险、保证质量的前提下，保证发展数量，扩展产能，公司拟分别与衡南县天浩农牧有限公司（以下简称“天浩农牧”）、祁东县天晟农牧有限公司（以下简称“天晟农牧”）、桂阳县天恒农牧有限公司（以下简称“天恒农牧”）、涟源市天磊农牧有限公司（以下简称“天磊农牧”）、衡南县天赋农牧有限公司（以下简称“天赋农牧”）、桂阳县天铭农牧有限公司（以下简称“天铭农牧”）签署《租赁母猪场协议书》；与永兴县天栎农牧有限公司（以下简称“天栎农牧”）、祁阳县天辉农牧有限公司（以下简称“天辉农牧”）签署《租赁肥猪场协议书》。以上天浩农牧、天晟农牧、天恒农牧、天磊农牧、天赋农牧、天铭农牧、天辉农牧、天栎农牧统称为“项目公司”，具体情况列示如下：
表一
■
综上，公司与上述出租方关联交易的租赁金额合计9,824万元/年，十年合同期总金额合计98,240万元。
本次交易对方天浩农牧、天晟农牧、天恒农牧、天磊农牧、天赋农牧、天铭农牧、天辉农牧、天栎农牧为建工集团的全资公司，具体关系为：中湘海外建设发展有限公司（以下简称“中湘建设”）为建工集团的全资子公司；湖南省第二工程有限公司（以下简称“二建”）为中湘建设的全资子公司；湖南乡村设施建设有限公司（以下简称“乡村设施”）为二建的全资子公司；天浩农牧、天晟农牧、天恒农牧、天磊农牧、天赋农牧、天铭农牧、 天辉农牧、天栎农牧为乡村设施的全资子公司。公司间接控股股东现代农业集团与兴湘集团、与建工集团分别签署了《表决权委托与一致行动协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定：天浩农牧、天晟农牧、天恒农牧、天磊农牧、天赋农牧、天铭农牧、天辉农牧、天栎农牧为公司的关联方。
本次租赁事项构成了公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
本次交易对方天浩农牧、天晟农牧、天恒农牧、天磊农牧、天赋农牧、天铭农牧、天辉农牧、天栎农牧为乡村设施的全资子公司。
公司间接控股股东现代农业集团与兴湘集团、与建工集团分别签署了《表决权委托与一致行动协议》。中湘建设为建工集团的全资子公司；二建为中湘建设的全资子公司；乡村设施为二建的全资子公司；项目公司为乡村设施的全资子公司。据此，项目公司均为建工集团的全资公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定：具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：“（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一”。据此，建工集团为现代农业集团的一致行动人，项目公司作为建工集团的全资公司，属于新五丰的关联方。
三、关联方基本情况
1、天浩农牧基本情况
名称：衡南县天浩农牧有限公司
成立时间：2020年 03月 04日
类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省衡阳市衡南县铁丝塘镇花泉村邓家组
法定代表人：丁梅芳
注册资本：500 万元整（人民币）
经营范围：猪的饲养，种猪的饲养；提供牲畜、家禽饲养技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天浩农牧于 2020 年 03月04日设立，截至 2020 年 12 月 31 日，天浩农牧未经审计的资产总计为1,912.84万元，净资产为1,896.22万元，2020 年 1-12 月营业收入为 0.00 万元，净利润为-13.78 万元。
2、天晟农牧基本情况
名称：祁东县天晟农牧有限公司
成立时间：2020年 07月 03日
类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省衡阳市祁东县河洲镇黄冲村委会十一（长塘）村民小组
法定代表人：王涌
注册资本：500 万元整（人民币）
经营范围：种猪的饲养及销售；提供生畜、家禽饲养技术服务；自有厂房租赁；农用机械设备租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天晟农牧于 2020 年 07月03日设立，截至 2020 年 12 月 31 日，天晟农牧未经审计的资产总计为1,387.81万元，净资产为1,371.19万元，2020 年1-12 月营业收入为 0.00 万元，净利润为-13.81万元。
3、天恒农牧基本情况
名称：桂阳县天恒农牧有限公司
成立时间：2020年 03月 19日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省郴州市桂阳县舂陵江镇十字村4组
法定代表人：曹宇
注册资本：500 万元整（人民币）
经营范围：猪的饲养，种猪的饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天恒农牧于 2020 年 03月19日设立，截至 2020 年 12 月 31 日，天恒农牧未经审计的资产总计为602.86万元，净资产为591.85万元，2020 年 1-12 月营业收入为 0.00 万元，净利润为-8.15万元。
4、天磊农牧基本情况
名称：涟源市天磊农牧有限公司
成立时间：2020年 04月 23日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省娄底市涟源市斗笠山镇托里村二组
法定代表人：唐荣乐
注册资本：500 万元整（人民币）
经营范围：猪的饲养，种猪的饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天磊农牧于 2020 年 04月23日设立，截至 2020 年 12 月 31 日，未经审计的资产总计为1,282.79万元，净资产为1,271.78万元，2020 年1-12 月营业收入为 0.00 万元，净利润为-8.22万元。
5、天赋农牧基本情况
名称：衡南县天赋农牧有限公司
成立时间：2020年 02月 24日
类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省衡阳市衡南县宝盖镇新桑田村14组
法定代表人：丁梅芳
注册资本：500 万元整（人民币）
经营范围：猪的饲养；提供牲畜、家禽饲养技术服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天赋农牧于 2020 年 02月24日设立，截至 2020 年 12 月31日，天赋农牧未经审计的资产总计为105.96万元，净资产为91.95万元，2020 年 1-12 月营业收入为 0.00 万元，净利润为-8.05万元。
6、天铭农牧基本情况
名称：桂阳县天铭农牧有限公司
成立时间：2020年 05月 06日
类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省郴州市桂阳县洋市乡车江村八组
法定代表人：唐荣乐
注册资本：500 万元整（人民币）
经营范围：猪的饲养，种猪的饲养及销售；农林牧渔技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天铭农牧于 2020 年 05月06日设立，截至 2020 年 12 月 31 日，天铭农牧未经审计的资产总计为103.09万元，净资产为92.08万元，2020 年 1-12 月营业收入为 0.00 万元，净利润为-7.92万元。
7、天辉农牧基本情况
名称：祁阳县天辉农牧有限公司
成立时间：2020年 03月 11日
类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省永州市祁阳县文明铺镇岩塘冲村2组
法定代表人：王涌
注册资本：500 万元整（人民币）
经营范围：猪的饲养；种猪的饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天辉农牧于 2020 年 03月11日设立，截至 2020 年 12 月 31 日，天辉农牧未经审计的资产总计为3,310.51万元，净资产为952.51万元，2020 年 1-12 月营业收入为 0.00 万元，净利润为-7.49万元。
8、天栎农牧基本情况
名称：永兴县天栎农牧有限公司
成立时间：2020年 04月 02日
类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省郴州市永兴县黄泥镇晓源村新源组
法定代表人：曹宇
注册资本：500 万元整（人民币）
经营范围：猪的饲养；种猪的饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天栎农牧于 2020 年 04月02日设立，截至 2020 年 12 月 31 日，天栎农牧未经审计的资产总计为222.82万元，净资产为211.81万元，2020 年 1-12 月营业收入为 0.00 万元，净利润为-8.19万元。
上述关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
四、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
交易的名称：公司拟分别与天浩农牧、天晟农牧、天恒农牧、天磊农牧、天赋农牧、天铭农牧签订《租赁母猪场协议书》；与天栎农牧、天辉农牧签订《租赁肥猪场协议书》。
交易的类别：租入资产。
2、权属状况说明：
根据关联方的说明，公司拟从天浩农牧、天晟农牧、天恒农牧、天磊农牧、天赋农牧、天铭农牧、天辉农牧、天栎农牧承租的猪场产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、关联交易价格确定的一般原则和方法
公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害公司的利益，本次租赁有利于公司业务拓展，不会对公司的独立性产生影响。其中：天磊农牧、天铭农牧租金较一般猪场价格高，主要原因是该猪场采用目前行业最先进的楼房养猪工艺。楼房养猪是一种集约化的喂养模式，既能提升管理饲养效率，又能减少污粪处理面积，在降低运营管理成本方面效果显著；楼房猪舍更有利于猪场生物安全系统建设，由于要承受较大的生猪重量，楼房猪场在建造时必须要经过更加严格的承重设计，相应的猪场使用年限也得到延长。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）公司拟与天浩农牧、天晟农牧、天恒农牧、天磊农牧、天赋农牧、天铭农牧签署《租赁母猪场协议书》，该协议的主要内容如下：
1、协议主体：
新五丰（甲方）为承租方，天浩农牧、天晟农牧、天恒农牧、天磊农牧、天赋农牧、天铭农牧为出租方（乙方）。
2、租赁标的：
乙方新建的母猪场，包括围墙内外所有乙方承包的流转土地、办公楼和场地、宿舍、猪舍等建筑物及进出猪场道路等和设施设备（包括但不限于机器设备、排污管道、水电气线路和防非、环保设施等）。具体场地及设施、设备以合同相关方确认的清单及平面测量图为准。
3、租赁期限：
自新建母猪场交付新五丰投产使用之日起10年。
4、租金、支付方式和支付期限：
(1)租赁猪场的具体租金详见表一。
(2)支付方式和支付期限
租金每年度一次性支付，猪场经验收合格并签订租赁协议后七日内凭乙方提供的国家正式发票支付第一年租金，以后每年同月甲方凭收到乙方提供国家正式发票采用转账方式支付。
5、交付时间安排
猪场经承租方验收合格后交付。
6、协议的生效条件、生效时间
协议经各方盖章批准，并且以下全部条件成就时生效
(1)新建母猪场是根据承租方签字确认的设计方案为基础新建的；
(2)出租方按要求执行承租方提出的新建猪舍、配套设施要求；
(3)猪场验收时出租方保证有满足生产的供水、供电需求；
(4)出租方确保新建猪场按国家及地方法律法规周边无其他猪场；
(5)新建猪场需经验收合格。
7、违约责任
租赁期间，任何一方因不可抗力因素而不能履行《租赁母猪场协议书》，可以提前解除，并不承担违约责任。正常情况下，任何一方违反《租赁母猪场协议书》，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方由此产生的所有经济损失。
8、《租赁母猪场协议书》的生效条件及违约责任已约定：如出租方的新建猪场未达到承租方的要求，承租方有权不予验收；如出租方建成猪场后未交付给承租方的，出租方需要承担违约责任。前述两种情形下，公司均无支付租金的义务，不会损害上市公司及股东的利益。
（二）公司与天栎农牧、天辉农牧签署《租赁肥猪场协议书》，该协议的主要内容如下：
1、协议主体：新五丰（甲方）为承租方，天辉农牧、天栎农牧为出租方（乙方）。
2、租赁标的：乙方新建的肥猪场，包括围墙内外所有乙方承包的流转土地、办公楼和场地、宿舍、猪舍等建筑物及进出猪场道路等和设施设备（包括但不限于机器设备、排污管道、水电气线路和防非、环保设施等）。具体场地及设施、设备以合同相关方确认的清单及平面测量图为准。
3、租赁期限：自新建肥猪场交付新五丰投产使用之日起10年。
4、租金、支付方式和支付期限：
(1)租赁猪场的具体租金详见表一。
(2)支付方式和支付期限
租金每年度一次性支付，猪场经验收合格并签订租赁协议后七日内凭乙方提供的国家正式发票支付第一年租金，以后每年同月甲方凭收到乙方提供国家正式发票采用转账方式支付。
5、交付时间安排
猪场经承租方验收合格后交付。
6、协议的生效条件、生效时间
协议经各方盖章批准，并且以下全部条件成就时生效
(1)新建肥猪场是根据承租方签字确认的设计方案为基础新建的；
(2)出租方按要求执行承租方提出的新建猪舍、配套设施要求；
(3)猪场验收时出租方保证有满足生产的供水、供电需求；
(4)出租方确保新建猪场按国家及地方法律法规周边无其他猪场；
(5)新建猪场需经验收合格。
7、违约责任
租赁期间，任何一方因不可抗力因素而不能履行《租赁肥猪场协议书》，可以提前解除，并不承担违约责任。正常情况下，任何一方违反《租赁肥猪场协议书》，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方由此产生的所有经济损失。
8、《租赁肥猪场协议书》的生效条件及违约责任已约定：如出租方的新建猪场未达到承租方的要求，承租方有权不予验收；如出租方建成猪场后未交付给承租方的，出租方需要承担违约责任。前述两种情形下，公司均无支付租金的义务，不会损害上市公司及股东的利益。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次关联交易是为了拓展公司业务，在控制风险、保证质量的前提下，保证发展数量，扩展产能，符合公司的在湖南的产能布局规划，也符合公司实际情况和发展规划，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2021年2月22日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向关联方租赁母猪场及育肥场的预案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了表决。
公司独立董事对《关于公司向关联方租赁母猪场及育肥场的预案》及预案相关资料进行了认真审阅，予以事先认可并发表独立意见如下：“公司向关联方租赁猪场的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，关联董事均回避了对该项预案的表决。本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易符合公司的日常经营需要和发展规划，具备可行性和可操作性，不影响公司独立性，遵循了‘公开、公平、公正’的市场交易原则，交易价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意该预案并同意提交公司股东大会审议。”
董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见如下: 交易价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
七、上网公告附件
（一）公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；（三）审计委员会的书面审核意见。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2021年2月23日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-007
湖南新五丰股份有限公司
租赁猪场暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 过去12个月湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）与同一关联人湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）及其下属公司的交易累计金额为13,045.89万元。
2020年12月16日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，现代农业集团、兴湘集团、建工集团为一致行动人。从2020.12.16-2021.1.31公司与同一关联人现代农业集团的一致行动人兴湘集团、建工集团，以及兴湘集团、建工集团下属公司的交易累计金额为 2,419.74万元。
公司与前述同一关联人（指现代农业集团、兴湘集团和建工集团及其各自的下属公司）以外的关联方进行的租赁业务交易金额为0.00万元。
一、关联交易概述
为推动公司生猪生态养殖向产业化、智能化方向转变，提升企业管理效率，提高企业效益和社会效益，进一步推动公司在湖南的生猪养殖布局，公司拟与新化县久阳农业开发有限公司（以下简称“新化久阳”）签署《租赁母猪场协议书》，该猪场为楼房养猪模式，与传统的平层养殖相比，楼房具有占地面积较小、减小环保压力、方便管理等特点。该猪场具体情况列示如下表一：
表一
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综上，公司从上述出租方租赁猪场的租金合计1,166.40万元/年，租赁15年的总金额合计17,496.00万元。
本次交易对方新化久阳为湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新五丰一期产业投资基金”）的参股单位，同时新五丰一期产业投资基金所持新化久阳的持股比例为49%，且公司与新五丰一期产业投资基金同为现代农业集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款的规定，新化久阳为公司的关联方。
本次租赁事项构成了公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方新化久阳为新五丰一期产业投资基金的参股单位，新五丰一期产业投资基金持有新化久阳49%的股权。
新五丰一期产业投资基金的普通合伙人是现代农业集团的全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），持有新五丰一期产业投资基金2%的财产份额；新五丰一期产业投资基金的有限合伙人现代农业集团持有新五丰一期产业投资基金58%的财产份额。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款的规定新化久阳为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、新化基本情况
名称：新化县久阳农业开发有限公司
成立时间：2019年1月22日
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：湖南省娄底市新化县上渡街道七井村
法定代表人：张春梅
注册资本：5,400万元整(人民币)
经营范围：油料作物、中药材、花卉及其他园艺作物、水果、蔬菜、谷物、林木、茶叶的种植、销售；家禽、猪的饲养及销售；水产的养殖、销售；农产品加工、销售；农业技术开发、技术咨询；旅游景点开发经营；休闲娱乐项目的开发经营；餐饮、住宿服务；农业科技工程开发；污水处理及其再生利用；场地、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，新化久阳未经审计的资产总计为5,232.98万元，净资产为5,217.36万元，2020年1-12月营业收入为0.00万元，净利润为-9.96万元。
（三）截至本公告日，新五丰持有新五丰一期产业投资基金40%的财产份额，新五丰系新化久阳的间接股东，除前述已披露情况外，上述关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
交易的名称：公司拟与新化久阳签订《租赁母猪场协议书》。
交易的类别：租入资产。
（二）权属状况
根据关联方的说明，公司拟向新化久阳承租的猪场产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害公司的利益，本次租赁有利于公司业务拓展，不会对公司的独立性产生影响。而该租金较一般猪场价格高，主要原因是该猪场采用目前行业最先进的楼房养猪工艺，建设为6层楼。楼房养猪是一种集约化的喂养模式，既能提升管理饲养效率，又能减少污粪处理面积，在降低运营管理成本方面效果显著；楼房猪舍更有利于猪场生物安全系统建设，由于要承受巨大的生猪重量，楼房猪场在建造时必须要经过更加严格的承重设计，能有效延长猪场使用年限。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
承租方（甲方）：新五丰
出租方（乙方）：新化久阳
（二）租赁标的
乙方新建的母猪场，包括围墙内外所有乙方承包的流转土地、办公楼和场地、宿舍、猪舍等建筑物及进出猪场道路等和设施设备（包括但不限于机器设备、排污管道、水电气线路和防非、环保设施等）。具体场地及设施、设备以合同相关方确认的清单及平面测量图为准。
（三）租赁期限
自新建母猪场交付新五丰投产使用之日起15年。
（四）租金、支付方式和支付期限
1、租赁猪场的具体租金详见表一。
租金每年度一次性支付，猪场经验收合格并签订租赁协议后七日内凭乙方提供的国家正式发票支付第一年租金，以后每年同月甲方凭收到乙方提供国家正式发票采用转账方式支付。
（五）交付时间安排
猪场经承租方验收合格后交付租赁。
（六）协议的生效条件、生效时间
协议经各方盖章批准，并且以下全部条件成就时生效，但协议生效与否，不影响猪场验收交付前的违约责任和附件的效力。
1、新建母猪场是根据承租方签字确认的设计方案为基础新建的；
2、出租按要求执行承租方提出的新建猪舍、配套设施要求；
3、猪场验收时出租方保证有满足生产的供水、供电需求；
4、出租方确保新建猪场按国家及地方法律法规周边无其他猪场；
5、新建猪场经验收合格。
（七）违约责任
1、租赁期间，任何一方因不可抗力因素而不能履行《租赁母猪场协议书》，可以提前解除，并不承担违约责任。正常情况下，任何一方违反《租赁母猪场协议书》，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方由此产生的所有经济损失。
2、有下列情形之一的，甲方可以单方解除本合同，并无需向乙方承担任何违约责任，同时乙方需向甲方支付2年租金作为违约金：
（1）截至乙方将猪场提交甲方验收之日，乙方仍未能办妥并取得本协议猪场所涉合法合规土地流转、环评批复、项目建设、设施农用地审批及备案等相关书面法律文件；
（2）乙方在猪场建成后在其可控范围内及约定时间内不按甲方建设标准进行整改，并在甲方未验收通过的情形下将猪场租赁或转让给除甲方外的第三方。
3、在乙方达成租赁前提条件下，甲方不予承租的，甲方需向乙方支付2年租金作为违约金。
（八）《租赁母猪场协议书》的生效条件及违约责任
如出租方的新建猪场未达到承租方的要求，承租方有权不予验收承租；如出租方建成猪场后未交付给承租方的，出租方需要承担违约责任。前述两种情形下，公司均无支付租金的义务，不会损害上市公司及股东的利益。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次关联交易是为了拓展公司业务，符合公司的在湖南的产能布局规划，也符合公司实际情况和发展规划，能降低运营管理成本，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021年2月22日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向关联方租赁母猪场的预案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了表决。
公司独立董事对《关于公司向关联方租赁母猪场的预案》及预案相关资料进行了认真审阅，予以事先认可并发表独立意见如下：“公司向关联方租赁母猪场的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，关联董事均回避了对该项预案的表决。本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易符合公司的日常经营需要和发展规划，具备可行性和可操作性，不影响公司独立性，遵循了‘公开、公平、公正’的市场交易原则，交易价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意该预案并同意提交公司股东大会审议。”
董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见如下: 交易价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
七、上网公告附件
（一）公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
（三）审计委员会的书面审核意见。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2021年2月23日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-008
湖南新五丰股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年3月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年3月10日 9点 30分
召开地点：长沙市五一西路2号第一大道19楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年3月10日
至2021年3月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2021年2月22日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，相关公告已于2021年2月23日在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证，如出席人为委托代理人，除持前三项资料及法定代表人身份证复印件外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；
2、个人股东请持股票帐户卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。
（二）登记时间和方式：
拟出席会议的股东请于 2021 年3月4日上午 8：30-11：30 下午 14：30-17：00 到公司董事会办公室办理登记手续。此项登记手续的办理不作为股东参加股东大会的必备条件。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。
（二）联系地址：长沙市五一西路2号第一大道20楼董事会办公室
联系人：罗雁飞、解李貌、李程
电话：0731-84449593 0731-84449588转811
传真：0731-84449593
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2021年2月23日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
第五届董事会第十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南新五丰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月10日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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