• 1:封面
  • 2:要闻
  • 3:市场
  • 4:基金
  • 5:公司
  • 6:公司
  • 7:公司
  • 8:信息披露
  • 9:信息披露
  • 10:信息披露
  • 11:信息披露
  • 12:信息披露
  • 13:信息披露
  • 14:信息披露
  • 15:信息披露
  • 16:信息披露
  • 17:信息披露
  • 18:信息披露
  • 19:信息披露
  • 20:信息披露
  • 21:信息披露
  • 22:信息披露
  • 23:信息披露
  • 24:信息披露
  • 25:信息披露
  • 26:信息披露
  • 27:信息披露
  • 28:信息披露
  • 29:信息披露
  • 30:信息披露
  • 31:信息披露
  • 32:信息披露
  • 33:信息披露
  • 34:信息披露
  • 35:信息披露
  • 36:信息披露
  • 37:信息披露
  • 38:信息披露
  • 39:信息披露
  • 40:信息披露
  • 41:信息披露
  • 42:信息披露
  • 43:信息披露
  • 44:信息披露
  • 45:信息披露
  • 46:信息披露
  • 47:信息披露
  • 48:信息披露
  • 49:信息披露
  • 50:信息披露
  • 51:信息披露
  • 52:信息披露
  • 53:信息披露
  • 54:信息披露
  • 55:信息披露
  • 56:信息披露
  • 57:信息披露
  • 58:信息披露
  • 59:信息披露
  • 60:信息披露
  • 61:信息披露
  • 62:信息披露
  • 63:信息披露
  • 64:信息披露
  • 65:信息披露
  • 66:信息披露
  • 67:信息披露
  • 68:信息披露
  • 69:信息披露
  • 70:信息披露
  • 71:信息披露
  • 72:信息披露
  • 73:信息披露
  • 74:信息披露
  • 75:信息披露
  • 76:信息披露
  • 77:信息披露
  • 78:信息披露
  • 79:信息披露
  • 80:信息披露
  • 81:信息披露
  • 82:信息披露
  • 83:信息披露
  • 84:信息披露
  • 85:信息披露
  • 86:信息披露
  • 87:信息披露
  • 88:信息披露
  • 89:信息披露
  • 90:信息披露
  • 91:信息披露
  • 92:信息披露
  • 93:信息披露
  • 94:信息披露
  • 95:信息披露
  • 96:信息披露
  • 博敏电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
  • 荣联科技集团股份有限公司
    关于控股股东、实际控制人拟发生
    变更的进展公告
  •  
    2021年2月23日   按日期查找:
    32版:信息披露 上一版  下一版
     
     
     
       | 32版:信息披露
    博敏电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
    荣联科技集团股份有限公司
    关于控股股东、实际控制人拟发生
    变更的进展公告
    更多新闻请登陆中国证券网 > > >
     
     
    上海证券报网络版郑重声明
       经上海证券报社授权,中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系 (400-820-0277) 。
     
    稿件搜索:
      本版导航 | 版面导航 | 标题导航 收藏 | 打印 | 推荐  
    荣联科技集团股份有限公司
    关于控股股东、实际控制人拟发生
    变更的进展公告
    2021-02-23       来源:上海证券报      

      证券代码:002642 证券简称:荣联科技 公告编号:2021-026

      荣联科技集团股份有限公司

      关于控股股东、实际控制人拟发生

      变更的进展公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      一、本次交易的基本情况

      荣联科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“荣联科技”)控股股东、实际控制人王东辉先生、吴敏女士拟将其持有的公司53,606,425股股份分两批(第一批转让26,803,212股、第二批转让26,803,213股)转让予山东经达科技产业发展有限公司(以下简称“山东经达”),并将其持有的第一批协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份的表决权委托给山东经达行使,同时涉及公司非公开发行A股股票等相关事宜(以下简称“本次交易”)。

      2021年2月9日,国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定〔2021〕95号),本次交易通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。

      上述具体内容详见公司分别于2021年1月16日、2021年2月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

      二、交易进展情况

      近日,公司接到王东辉先生及一致行动人吴敏女士的通知,其于2021年2月19日与山东经达、华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)就其股份质押解除、还款及转让事宜签订了《股份转让协议》。王东辉先生及吴敏女士拟将上述第一批协议转让涉及的股份26,803,212股(其中王东辉先生转让20,156,119股,吴敏女士转让6,647,093股)转让予山东经达,占公司总股本的4%,以偿还其在华泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。《股份转让协议》主要内容如下:

      甲方一:王东辉;甲方二:吴敏(合称“甲方”)

      乙方:山东经达科技产业发展有限公司

      丙方:华泰证券股份有限公司

      鉴于:甲方在丙方存续股票质押合约六笔。丙方确认,若甲方可在2021年3月31日前完成与乙方的下述股份转让交易,甲方全部质押合约对应待购回本金、利息、违约金等合计债务总金额为158,435,993.65元。

      甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定,经充分协商,就甲方将其持有的荣联科技26,803,212股股份(其中甲方一转让20,156,119股,甲方二转让6,647,093股),占上市公司总股本的4%(以下简称“标的股份”)转让给乙方之事宜,达成一致意见,为明确甲乙丙三方的权利义务,特签订本协议,具体约定如下:

      1、转让标的股份

      (1)甲方同意根据本协议约定的条款和条件,向乙方转让其所持有的标的股份,乙方同意按照本协议约定的条款和条件,以支付现金的方式受让标的股份,丙方同意标的股份转让。

      (2)自标的股份转让完成日起,与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方,相关权利包括但不限于:表决权、分红权、知情权,具体以荣联科技公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准;相关义务包括但不限于限制转让义务等。

      2、标的股份转让价格

      甲乙双方确认,标的股份转让价格为5.903元/股,转让价格不低于本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70 %,转让价款共计158,219,360.44元。

      3、转让价款的支付方式

      (1)第一笔款项:支付转让价款的10%

      甲方应于本协议生效后5个工作日内,从已向乙方收取并可支配的款项中支付转让价款的10%即15,821,936.04元至丙方。

      (2)剩余转让价款:支付转让价款的90%即142,397,424.4元

      (a)甲方应于甲乙丙三方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让过户手续当日、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税、手续费之前从已向乙方收取并可支配的款项中向丙方支付34,178,063.96元。

      (b)乙方应于甲乙丙三方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让过户手续当日、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税、手续费之前向甲方支付108,219,360.44元。

      (3)经甲乙丙三方一致同意,甲方及乙方将上述转让价款全部划付至甲方指定的丙方银行账户,全部用于归还甲方在丙方的股票质押借款。

      甲方和丙方确认乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之日起,视为乙方完成转让价款的支付。

      如三方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请,或深圳证券交易所不批准本次协议转让,丙方应于1个工作日内,将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方;

      如三方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请,或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未审核通过本次协议转让,丙方应于1个工作日内,将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。

      4、标的股份过户

      (1)乙方首笔付款即15,821,936.04元支付完成后5个交易日内或乙方指定的时间(二者孰晚),甲、乙、丙三方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户前,完成相关个人所得税费的缴纳,并取得完税凭证,以保障过户的顺利执行。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件、市场监督管理部门的反垄断经营者集中审批及甲方取得个人所得税纳税凭证后,甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续:

      由甲方、乙方、丙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续。

      (2)丙方在收到全部股权转让价款后,甲乙丙三方立即(如支付完成时间超过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工作时间则顺延至下一工作日)继续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续:

      甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。

      (3)办理完毕上述所有手续后,乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》,视为标的股份过户完成。

      5、债务的清偿及股票解质押

      (1)各方确认,自丙方足额收到本协议“鉴于”项下约定的158,435,993.65元款项后,丙方对甲方的债权获得全部清偿,甲方与丙方的股票质押式回购交易债权债务关系至此终止且没有其它任何债权债务关系。

      (2)丙方自足额收到本协议“鉴于”项下约定的158,435,993.65元款项之日,全部解除甲方的股票质押。

      6、协议的生效、变更和终止

      (1)本协议自甲乙丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

      (2)本协议一式捌份,甲方执贰份,乙方执贰份,丙方执肆份,每份均具有同等法律效力。

      (3)经三方协商一致,三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议;本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

      (4)本协议于下列情形之一发生时终止:

      (a)经三方协商一致终止;

      (b)法律法规规定的其他协议终止事由。

      三、其他事项说明

      截至本公告披露日,本次交易尚需获得山东经达国资主管部门批准;尚需向深圳证券交易所提交审核申请,并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后,由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续;尚需上市公司股东大会审议通过本次非公开发行;尚需中国证监会核准本次非公开发行。

      在第一批协议转让涉及的股份转让过户完成后,公司控股股东及实际控制人王东辉先生和吴敏女士将持有的第一批协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份的表决权委托给山东经达行使,公司控股股东及实际控制人将发生变化。山东经达成为上市公司控股股东,上市公司的实际控制人变更为济宁高新区国有资本管理办公室。

      交易各方能否按协议严格履行各自义务、交易最终是否能够完成尚存在不确定性,公司将持续关注相关事项的进展,根据相关规定及时披露进展情况,并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

      公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。

      特此公告。

      荣联科技集团股份有限公司董事会

      二〇二一年二月二十三日

      证券代码:002642 证券简称:荣联科技 公告编号:2021-027

      荣联科技集团股份有限公司

      关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      荣联科技集团股份有限公司(以下简称“荣联科技”或“公司”)于2021年2月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对荣联科技集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第72号)(以下简称“关注函”),公司高度重视,对关注函中所列示事项进行了认真的核实,现将有关情况的回复公告如下:

      1、根据业绩预告,你公司拟针对因收购深圳市赞融电子技术有限公司(以下简称“赞融电子”)、北京泰合佳通信息技术有限公司(简称“泰合佳通”)形成的商誉计提5.9亿元减值准备,本次减值计提前赞融电子和泰合佳通的商誉余额分别为5.52亿元和0.39亿元。

      (1)请结合赞融电子、泰合佳通2020年的生产经营情况、主要产品和服务价格变动情况和所处行业发展状况,说明相关资产组发生减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据,说明本次减值计提是否符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定。

      【回复】

      (一)赞融电子

      赞融电子经营情况在2020年出现了大幅下滑,营业收入从2019年的15亿元下降到仅有9.7亿元,下降幅度达34%;净利润从2019年的1.02亿元下降到仅有约1,300万元,同比下降87%,赞融电子利润下滑主要受以下几项因素影响:

      1、订单及收入下滑因素

      赞融电子按年订单签约额在2018年达到顶峰后,出现明显下滑。

      ■

      赞融电子的客户群体集中在中大型商业银行,主营业务是IT基础设施的建设。银行业IT基础设施建设由于以下原因,存在一定的周期性。例如银行兴建新的数据中心、进行新的业务变革、面临新的技术挑战、受到新的监管要求等,都会伴随着较大规模的建设需求增长;而在这些建设完成后,通常会有三年左右的稳定期,在稳定期内通常只有旧设备淘汰更新、原有应用系统扩容等需求,这种需求是持续的、稳定的,不会有爆发性的增长。

      此外,赞融电子的主要客户群体非常稳定,业务内容往往涉及到客户的核心系统,在新客户中存在一个建立信任并培育的阶段,营业规模一般不会因新客户的加入而大幅快速增长。

      2018年之前,赞融电子签约订单量及营收基本上保持稳步增长。2018年,赞融电子的两大传统客户招商银行、平安银行由于系统架构变更、数据中心扩建、运行可靠性提升等多重IT建设需求同时发生,采购量较常年有了大幅度的增长。同时,新的客户招银云创,经过前两年的培育期,加之云计算的兴起,整体采购量有了大幅增长。几个客户需求的爆发式增长相叠加,导致了当年订单总额超常规的增长,但该年份仅是特例。

      2019年5月,美国商务部下属的工业和安全局(BIS)将华为及其非美国附属的68家公司纳入实体清单,限制美国厂商向华为提供基于美国技术的产品和服务,限制美国本土以外的厂商向华为提供含有源自美国技术超过25%的产品和服务;2020年5月,美国商务部下属的工业和安全局(BIS)又宣布了一项针对华为的新规定∶要求厂商将使用了美国的技术或设计的半导体芯片出口给华为时,必须得到美国政府的出口许可证,即使在美国以外生产的厂商也不例外。相对2019年第一次制裁,美国政府对华为的封堵和限制显著提高。由于美国对中国高科技企业限制,针对华为公司的打压,芯片断供,华为服务器等产品一度暂停供货,陆续有订单被迫取消,虽然持续一段时间后恢复少量供货,但之前失去的市场份额仍很难恢复。需求回归低迷,且快速增长后必然伴随的设备更新放缓,导致公司营业收入的增长放缓。

      2020年,新冠疫情在全球持续蔓延,许多客户对未来业务发展预期偏保守,IT投入愈发谨慎,尤其是大规模的系统建设节奏放缓。而赞融电子的主要业务大多数属于客户的大额采购项目,通常采用年度预算机制。2020年的影响,会持续影响到2021年、2022年,甚至更长年度的IT预算规模。

      综上预计,未来几年赞融电子的订单收入在外部经济环境没有重大变化的情况下,将会处于一个持续低迷的状态,而公司成本与费用存在刚性,无法同步下降,因此利润在2020年大幅下降后,将保持小幅波动,难以回复到之前的水平。

      2、国产替代趋势导致产品毛利润率下降

      赞融电子的核心客户以银行数据中心为主。随着中美贸易争端的发生及持续,在国家产业政策及有关监管要求的影响下,金融行业增加了国产IT产品的采购,减少了进口产品的采购数量。作为赞融电子传统利润核心来源的美国高端存储产品及服务的销售,面临着市场变化的极大挑战。虽然赞融电子针对市场变化及时做出了调整,成功代理了国产主流产品,但国产品牌的技术附加值相对进口产品低,同质化严重,价格竞争激烈。由于价格竞争成为各国产品牌的主要竞争手段,给代理及集成商留的利润空间很低,导致公司盈利能力下降。

      3、进口产品议价能力下降因素

      由于进口产品交付数量越来越少,赞融电子作为代理商,很难能够达到相关厂商对出货任务不断增长的要求。因此,赞融电子的议价能力也随之降低,并且不能享受到以前特别折扣及奖励等优惠,利润率越来越低。

      4、客户竞争愈发激烈的因素

      客户在进行“国产化”过程中,需要引入新的集成及技术服务供应商,打破了原有趋于稳定的竞争态势。公司在每个项目中面临的竞争对手越来越多,新晋供应商为了寻求市场突破,不惜成本,采用低价竞争的策略。赞融电子为了维持既有客户的市场份额,不得不调低价格,导致项目盈利能力明显下降。

      关于赞融电子商誉减值时点的说明:

      2020年年初爆发的新冠肺炎疫情,打乱了赞融电子的全年业务开局,疫情防控前期业务基本处于停滞状态,对于全年销售业绩的影响难以做出完整和准确的判断。随着国内的疫情的好转,三月在逐步复工复产后,业务回到正轨。截至2020年6月末,赞融电子上半年实现销售收入36,061.70万元,较2019年同期的56,472.63万元下滑56.60%;2020年1-6月实现净利润889.90万元,较2019年同期的4,946.38万元下滑499.66%。虽然2020年上半年的各项销售指标较2019年同期有较大幅度的下滑,但着眼于当时国内疫情已经基本控制住,各项业务在全面恢复过程中,而且当时的业务前导指标、客户的正式签约订单数量并不比往年少,甚至略高于2019年同期,因此在2020年中期时点判断,赞融电子的业务尚有机会追赶并弥补上半年因疫情影响所导致的业务下滑局面。

      2020年三季度,赞融电子的业务继续回升,当季实现收入59,080.29万元,但较2019年同期的84,503.05万元,仍下滑43%,虽然业务开展不及往年,但即将进入的是常年的销售旺季第四季度,希望通过最后一个季度的业务冲刺能够实现低开高走的目标。

      2020年四季度,疫情、中美贸易摩擦等外部影响对行业的长远影响,逐步得到确认和放大,全年业绩未及预期的情况逐渐明朗。在2020年度终了,公司进行了系统的商誉减值测试分析工作,基于前述赞融电子营业收入和利润下滑原因的事实,对其经营情况进行了全面分析,充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素,按照《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等相关规定,在商誉资产组的构成、测算方法等方面与以前年度保持一致,对未来赞融的业绩进行了预测:

      单位:元

      ■

      基于以上预测及参数和假设,公司对减值测算模型进行了更新:

      单位:万元

      ■

      按照相关准则规定,基于上述总结及新的测算模型分析,公司认为赞融电子当前的经营情况及未来的发展前景不足以支撑其商誉,需要进行商誉减值处理。

      (二)泰合佳通

      公司于2017年度、2018年度分别计提泰合佳通商誉减值准备19,373.26万元、34,312.99万元,目前泰合佳通的商誉净额为3,823.50万元。为了保障业务持续稳定的发展,泰合佳通在2019年确立了“立足原有资源,尝试拓展创新”的经营指导思想,并以此为基础制定了2019年一一2021年经营规划,力求在原有行业和领域继续发展,达成规模盈利目标。截至2020年底,虽经全体员工共同努力,但公司仍处于经营亏损状态。泰合佳通2019年收入1,828.70万元,毛利率80.70%,净利润-2,692.68万元;2020年收入1,957.24万元,毛利率44.66%,净利润-6,161.77万元。主要经营指标达成情况不理想,问题和原因分析如下:

      1、2020年总体生产经营情况低于预期

      (1)预期项目签约成功率低

      年初预期签约并执行的项目共12个,最终签约成功的只有5个,丢单7个且多为软件项目。主观原因是现有解决方案已很难达到运营商及其他客户的新需求,客观原因是市场竞争激烈,客户自身的效益变差。

      (2)软件项目主要销售和开发人员流失

      负责云南政府和北区运营商销售的2人相继离职,原有客户关系受损;另开发团队主要骨干也有4人离职,无法对解决方案和产品进行升级和优化,造成技术支持能力短缺。

      (3)新业务仍处于起步状态,未来前景存在不确定性

      公司在2020年开始拓展的IT服务外包、华为和华三设备销售以及民航空管等业务,由于受公司资源和外部环境的影响成长较慢,在2021年尚不能形成新的业务支撑点。

      2、公司产品和服务的价格受市场和自身影响有所下降

      (1)外部市场竞争激烈

      受市场竞争影响,设计勘测业务人员服务单价从15万元/年下降到13万元/年,很多项目从人头制改为项目制,降低了项目收入金额;应用软件开发单价,由于运营商采用招标方式从2万元/人月下降到1.8万元/人月。

      (2)自身能力

      由于开发人员的流失,很多项目的增值服务内容减少或者无法提供,相应的增值服务报价也同时减低,幅度平均在10%-20%左右。

      3、所处行业发展变化快,环境变差,公司现有资源和能力很难匹配

      (1)运营商市场

      以移动、联通和电信为核心的运营商市场在2019年-2020年完成了5G网络的建设和部署,目前正处于拓展客户的关键阶段。泰合佳通原有网络测试和管理产品可以支撑4G 网络,但5G支撑功能模块还不完善,不能为客户使用。

      运营商客户自身发展受限、效益变差,其采购价格和服务模式的改变直接对服务提供商产生消极影响。如某省联通要求提前开发实施、某运营商下属公司项目验收周期变长、某电信设计院勘测项目付款期加长等。

      (2)地方政府市场

      地方政府项目的不利之处在于:受地方政策影响,一些项目的立项、实施缺乏统筹规划,且项目随意改变需求、烂尾、资金不到位的情况时有发生。以云南市场为例,公司某旅游项目早已实施完毕,但两年时间项目都不能正常结项。

      综上所述,目前泰合佳通的业务仍处于调整和转型阶段。面对未来的市场和行业,现有产品和解决方案面可用性不高,客户的把握能力也不强,未来业务受限于上述行业环境变差、公司资源及能力不足等原因,实现本质性突破困难重重。依据相关准则,基于上述分析,公司认为泰合佳通当前的经营情况及未来的发展前景不足以支撑其商誉现值,需要进行商誉减值处理。

      (三)小结

      公司在本次商誉减值的测算过程中,严格按照《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定进行。对相关关键指标的估计、判断,充分考虑了宏观经济环境,行业政策影响,并结合赞融电子及泰合佳通的经营状况、未来的发展规划、所面临的市场环境及发展前景,进行测算分析确定的,商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致,确保了公司本次拟计提商誉减值准备金额相对准确、合理。

      由于公司2020年度财务数据尚未审计,相关预测数据及参数尚待最终确定,商誉减值准备计提金额可能会存在一定的变动。赞融电子及泰合佳通2020年商誉减值准备的最终计提金额将由公司聘请的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定。

      (2)以前年度你公司未对赞融电子计提商誉减值准备,请说明最近三年对赞融电子进行商誉减值测试的主要情况,并说明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提是否充分。

      【回复】

      2017年11月,公司以发行股份及支付现金方式收购赞融电子100%股权。公司分别于2018年末和2019年末对包含商誉的赞融电子资产组组合进行了减值测试,将资产组账面价值与可收回金额进行比较,以确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。可收回金额按照预计未来现金流量现值计算。公司在2018年和2019年均聘请了中和资产评估有限公司对公司因合并财务报表进行商誉减值测试所涉及的赞融电子资产组组合预计未来现金流量的现值进行估值,并出具了“中和评咨字(2019)第BJU3003D003号”估值报告书和“中和咨报字(2020)BJU3004D002号” 估值报告书,估值结果如下:估值基准日2018年12月31日所表现的赞融电子资产组组合预计未来现金流量现值为68,065.00万元;估值基准日2019年12月31日所表现的赞融电子资产组组合预计未来现金流量现值为98,387.00万元。

      基于公司管理层对未来发展趋势的判断和经营规划,在未来预测能够实现的前提下,根据公司聘请的专业评估机构的评估结果,2018年末、2019年末赞融电子包含商誉的资产组的可收回金额均高于其账面价值,不存在减值情况,故未计提商誉减值准备。

      上述两次评估的各项假设、评估依据、相关参数选取对比如下:

      (一)评估假设

      (1)一般性假设:赞融电子在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;公司将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致;国家现行的税赋基准及税率,银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化;无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

      (2)针对性假设:赞融电子各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题;公司现有和未来经营者是负责的,且公司管理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势;公司在高新技术企业认证到期后,能持续通过高新技术企业认证,享受15%的企业所得税优惠税率;公司未来经营者遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

      两次评估假设无重大变化。

      (二)评估依据

      两次评估采用的取价依据主要为:赞融电子提供的资产负债表、损益表、成本费用表等财务报表;提供的未来收益预测表;历史业绩数据资料;收集的相关行业的市场资料;Wind资讯等。

      两次评估取价依据无重大变化。

      (三)评估参数

      两次评估均采用收益法作为估值结果。关键参数变化如下:

      ■

      2019年减值测试过程中有关税前折现率的选取,我们仍采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示:

      WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

      其中:ke=权益资本成本

      E=权益资本的市场价值

      D=债务资本的市场价值

      kd=债务资本成本

      t=所得税率

      在WACC分析过程中,估值人员采用了下列步骤:

      (1)权益资本成本(ke)采用CAPM模型的计算结果。

      (2)对可比公司的资本结构进行分析。

      (3)债务资本成本(kd)采用贷款市场报价利率4.15%。

      (4)所得税率(t)采用资产组组合适用的所税率15%。

      根据以上分析计算,估值人员确定税后折现率为11.22%,换算成用于本次估值的税前折现率为13.20%。

      综上所述,公司历年对赞融电子进行商誉减值测试在主要评估假设、评估依据方面无重大变化,在个别关键参数选取方面依当年实际经营情况略有调整。

      赞融电子2019年度实现收入15.58亿元,较上年同期增长17%左右,实现净利润1.02亿元,较上年同期增长25.35%。营业收入和利润增长的因素除积极扩大业务规模以外,其中一个重要因素是:由于2018年下半年签约的存储系统产品项目金额大、交付地点多、实施周期长的大项目比较多,这些项目相对集中在2019年报告期内验收和确认收入。2019年,赞融电子的主要产品线中存储产品业务业绩保持稳定增长;华为产品业务虽然受外部贸易摩擦的影响,但赞融电子与客户及供货方积极沟通、克服困难,使这部分业务对2019年经营的影响减少到最低。赞融电子积极拓展新的业务机会,保持业务稳步增长,超额完成全年的业绩目标任务。当年度不计提商誉减值准备依据充分。

      2、你公司拟对无形资产、存货和应收账款等资产计提大额减值准备,请分别说明相关资产减值准备计提的具体金额,并结合减值测试的关键假设、参数选取和具体测算过程,说明本年度减值计提的合理性,并对比以前年度相关情况说明以前年度减值计提是否充分,是否符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定。

      【回复】

      公司近三年对资产计提大额减值准备情况统计如下:

      单位:万元

      ■

      (一)无形资产

      根据《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定,存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:

      (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

      (2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。

      (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

      (4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

      (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

      (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

      (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

      公司在2020年末对固定资产及无形资产等进行了全面盘点,发现以下资产存在上述第(2)、(4)、(5)、(6)条所述现象,在资产负债表日存在减值迹象,具体情况如下:

      1、生物云行业业务相关的无形资产

      2015年,公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2385号”文核准,并经深圳证券交易所同意,采用非公开发行的方式,向7名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票24,934,695股,发行价格为每股40.12元,募集配套资金总额1,000,379,963.40元,其中514,120,000.00用于“支持分子医疗的生物云计算项目”(以下简称“生物云项目”)。

      公司多年来持续为生物基因测序公司开发基于云计算架构的生物云数据中心解决方案,为其建设数据中心并提供系统开发与运维服务。生物云项目将自主投资建设基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台,并设计研发生物信息一体机,将面向生物科技行业的业务模式由原有的“一对一”的销售服务模式,增加了“平台+运营服务”的模式,项目收入主要源于数据分析及运营服务收入和生物信息一体机销售收入。从2015年下半年启动生物云项目的建设,历时三年多的项目建设期间,于2018年10月完成生物云项目的研发工作。2019年,公司持续在本领域加大人力及资金投入,力争实现生物云业务的突破,坚信相关投入在未来能够取得投资回报,所以在当年未计提减值准备。但2020年疫情导致相关行业发生变化,相关投入并未实现预期收益,具体原因如下:

      (1)一方面,受2020年疫情和公司资金投入力度的影响,数据中心建设和规模化部署IaaS层设施受阻,同时应用于这个层面的软件无形资产其维护的人力成本比较高;另一方面,基因测序客户2020年因疫情影响出现了业绩爆发式增长,导致其更趋向于数据中心私有云建设,目前判断公司以往投入在未来几年无法取得预期回报;

      (2)在基因分析的专业软件方面,因软件技术更新迭代快而取得主管部门的医疗用途认证周期长、成本高,被现有基因测序客户自研软件的替代性强,因此客户或因缺乏购买意愿、或因合规要求而无法购买,公司在2020年决定不再继续投入资源做相关认证工作,导致这部分无形资产无法变现。

      2、通信行业业务相关的无形资产

      (1)LTE信令监测采集平台、数据合成服务平台、位置信息服务平台同属于面向移动通信4G网络的平台型产品,通过采集运营商管道数据进行解码、分析、关联,以达到优化网络质量、监测上网行为的目标。从外部市场来看,目前全国4G网络检测平台建设已趋于饱和,并且全国开始大力发展5G网络,此类产品已经难以发挥其商业价值。

      (2)DPI数据采集业务识别引擎、T-DAAS数据营销平台标签化子系统是基于管道数据逆向技术的用户行为系统,可以对非加密数据特征进行采集和特征码分析,在互联网发展初期用途较广,随着近两年互联网用户安全意识的提高,大部分网站已采用HTTPS加密技术进行封装,本产品可以使用的范围越来越小,而特征码的更新频度极高,需要长期稳定的团队负责维护,已经明显入不敷出。

      (3)大数据管理平台是在大数据技术兴起之初依托通信行业的行业特点建设形成的一套用于公司数据治理的系统,可以帮助运营商管理其内部数据。随着大数据技术的成熟和产品化,各大运营商已经纷纷自研建设自己的大数据中心,当前时代此类型产品已失去其推广的意义。

      基于以上判断,公司预计对相关无形资产计提的减值准备0.6亿元。

      (二)存货

      按照相关财务法规及准则,当存在下列情况之一时,表明存货发生减值,期末存货应根据可变现净值计价,并按可变现净值与期末存货账面价值的差额计提存货跌价准备:

      (1)该存货的市场价格持续下跌,并且在可预见的未来无回升的希望;

      (2)企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格;

      (3)企业因产品更新换代,原有库存原材料已不适应新产品的需要,而该原材料的市场价格又低于其帐面成本;

      (4)因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,导致市场价格逐渐下跌;

      (5)其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

      公司在在2020年末对存货情况进行了系统盘点,发现部分存货存在上面所述的现象,在资产负债表日存在减值迹象,公司核算的存货包括库存商品、发出商品、技术服务成本。减值的主要因素如下:

      1、受新冠疫情反复影响,项目设备交付延迟、工期延长,部分客户需求发生较大变化,前期投入难以取得回报;

      2、客户加强项目管理,验收工作较之前更为谨慎,其中尚未执行完毕的合同,后期的投入持续增加,导致部分存货不能在未来变现,出现减值情况;

      3、公司2020年度进行业务转型,调整业务方向,早期采购的存货备品备件等目前已失去市场价值,不具备销售条件,发生减值;

      基于上述2020年公司面临的经营环境及业务战略的调整,公司预计计提存货跌价准备1.5亿元。

      (三)应收账款

      公司自2019年1月1日起施行2017年财政部修订后发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》。根据新金融工具准则的相关规定,应收款项坏账准备的计提方法由 “已发生损失法”变更为“预期信用损失法”,该会计政策变更给公司所属行业带来了重大的影响。自2019年以来,公司于每年末根据应收款项账龄组合在新金融工具准则下的预期信用损失模型下的迁徙率进行重新测算,从而对应收款项的坏账计提比例进行更新。

      ■

      另外,针对个别客户的信用风险特征显著不同,对其应收账款采用单项计提模式:公司部分应收账款因客户经营异常、合同纠纷、项目执行异常等原因出现逾期情况,预计未来将要发生的违约概率提高导致存在较大的回收风险;出于谨慎性原则,公司根据客户或欠款方的逾期原因、催收情况、经营状况、财务状况、还款计划、历史信用状况、实际信用情况的变化等多方面因素进行综合判断后,决定对其进行单项计提。

      例如A客户:因客户公司组织架构调整、主管领导换届,时至2020年下半年,新任领导开始对原机构人员、机构及职能进行规划和调整,对原组织已开展的工作进行甄别,对前期投入认可度较低。虽经A客户和我公司努力沟通,但效果不佳,项目仍处于僵持状态。加之疫情因素,基于谨慎性原则考虑,有必要对其进行单项计提坏账准备。

      基于上述情况,公司2020年预计计提应收账款坏账准备0.9亿元。

      3、请补充披露你公司针对大额亏损已采取和拟采取的应对措施,并充分揭示相关风险。

      【回复】

      公司于2021年1月30日披露了《2020年度业绩预告》,公司预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为亏损8亿元至11亿元,主要原因是受公司资产计提减值准备影响。

      截至目前,公司经营情况稳定,本次拟计提资产减值事项不会对公司的日常经营管理和主营业务正常开展产生重大影响,亦不会影响公司的持续经营能力和现金流。随着公司后续控股权转让事项的完成,公司仍以企业云计算和大数据服务相关业务作为公司主营业务,新控股股东将履行其为公司提供资金支持的承诺,将有利于增强公司信用、提高公司和项目融资能力,同时,伴随新控股股东锁定股份的承诺,将有利于进一步稳定市场投资者、广大客户和合作伙伴,乃至员工的信心,同时,公司的资产结构也将进一步改善,也为公司未来业务的健康发展提供良好的保障。

      (一)公司已采取或拟采取的应对措施

      1、整合现有业务资源,布局优势行业,积极开拓市场

      基于公司战略规划和经营发展的需要,布局优势行业,明确业务行动计划和资源配置,同时通过发展专业子公司方式实施业务整合管理,在管控、流程、资金、系统方面加强整个集团的统一协同,打造专业能力和品牌,突出专业价值。

      公司出现大额亏损,无疑会对服务的众多企业级客户以及广大合作伙伴的信心产生很大的负面影响,公司将扎扎实实做好解释与沟通工作,公司的亏损更多来自商誉等资产减值,对公司正常的经营性现金流影响有限,公司的运营能力、服务体系完整,未来伴随新的控股股东进入,公司的资金实力进一步夯实,采购、运营、周转的能力不会有任何影响,公司有望在维护现有存量客户的基础上持续拓展新客户。

      2、坚持聚焦云和数据服务,加强服务业务

      坚持以保持并扩大云和数据相关IT服务领域的市场地位,强化核心竞争力为目标,努力丰富产品和解决方案,提高服务业务价值,做客户和厂商信赖的合作伙伴,实现服务的专业化、标准化、产品化和业务化,面向客户和厂商提供从基础IT架构到云架构再到数据应用的各项服务,力求为公司和行业带来更多价值。

      公司新的控股股东充分认可公司管理团队的既定战略方向和经营思路,随着公司在云和数据业务的既定战略的有效推进,在这两个方向上的技术积累和客户应用逐步丰富,将进一步促进客户稳定和稳步增长的态势。

      3、强化内部管理和人才队伍建设

      按照上市公司治理规范的各项要求,全方位提升运营管理、业务流程、内控建设等方面的精细化管理水平和运营决策效率;在项目管理方面,建立大项目管理机制,横向打通跨部门资源,整合集团力量优先支持;继续推进资产清理盘点工作,采取多种手段力争实现资产变现收益;进一步加强区域平台建设,支持区域业务落地、协同和发展;强化干部队伍的打造及人才梯队的建设,落实责任目标考核机制,采取有效激励措施。

      为了更好的稳定并激励现有核心团队,以及未来吸引更多的优秀人才和团队,公司拟在控股权转让完成后实施新的员工股权激励计划。

      4、借助新的控股股东,拓展政务数据市场;

      公司正在筹划和推进的实控人转换事宜,新的实际控制人山东省济宁市高新区国有资本管理办公室,未来不仅仅能够给公司带来资金和信用支持,而且对于公司进一步拓展体量庞大的政务数据市场将带来非常大的助益。未来有望成为公司新的业务增长点。

      (二)公司面临的风险分析

      1、市场竞争风险

      公司所处的云和数据相关的IT市场,市场容量巨大,参与者众多,包括IT系统集成商、厂商、分销商、应用软件商以及专业服务商等。单个市场参与者在市场中所占份额较低,行业分布呈现高度分散。不同的市场参与主体在各自领域的技术能力以及行业经营上均具有自身优势。随着相关客户需求的迅猛增长以及云计算、大数据等技术及应用的蓬勃发展,各类市场参与主体都在不断扩大自身的研发力度及投资力度,以谋求在迅速扩大的市场中占领先机。日益激烈的市场竞争环境对于公司本身的发展模式以及经营决策提出了一定程度的挑战,如果公司不能准确把握行业的动态和发展趋势,并根据技术的发展和客户的需求来适时调整自身的经营模式,就很有可能面临一定的市场竞争风险。

      2、技术风险

      公司所处的行业和市场属于高科技领域,技术水平的发展直接影响公司的经营。日益激烈的市场竞争环境需要公司准确把握IT技术和行业发展趋势,保持持续创新能力以满足市场需求。虽然公司不断更新数据中心解决方案与服务的相关技术,并集聚了一大批行业顶尖的技术人才,但如果公司不能及时丰富技术储备、更新掌握新的技术及优化服务流程,公司可能丧失现有技术所带来的市场优势。

      3、产业政策变动风险

      我国对高科技、新兴产业提供了密集的政策支持,为行业带来市场空间,有效推动了云计算、大数据、人工智能等信息技术的发展,外部良好的政策环境为公司的业务发展提供了支撑。但不排除未来有关部门出台新的产业政策法规要求,从而改变行业经营环境,若公司未能满足新要求、适应新环境,公司业绩将受到一定程度的影响。

      4、人力与组织波动风险

      人力资本为高科技企业价值的源泉,但由于人力资源自身所具有的生理及行为个性等各方面因素的复杂性,可能导致其个体行为与组织目标存在一定程度的不一致性,亦给企业带来了人才流动风险和契约风险。随着公司业务的不断扩大,对于中高等人才的需求也日益增加。公司结合业务需求持续进行组织结构调整,向构建前中后台的方向进行优化,但组织结构的调整到形成对业务的有效支持,是一种极为复杂的动态适应、循环上升的过程,同时需要完成凝聚人心、建立团队信任、焕发活力等关键任务,公司人力与组织变动存在一定不确定性。

      5、其他风险

      2020年年初爆发并延续至今的新冠肺炎疫情,虽然目前在国内已得到初步控制,但全球疫情形势严峻,全球经济前景存在较大的不确定性。宏观环境及疫情的影响也对公司2020年及以后年度的经营开展带来了一定负面影响,后续公司将继续密切关注新冠疫情变化,积极应对疫情带来的挑战,减少对公司业绩的冲击。公司提醒投资者关注相关风险。

      公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

      特此公告。

      荣联科技集团股份有限公司董事会

      二〇二一年二月二十三日