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    博敏电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
    2021-02-23       来源:上海证券报      

      证券代码:603936 证券简称:博敏电子 公告编号:临2021-019

      博敏电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 回购规模:本次回购股份资金总额不低于人民币8,000万元(含)且不超过人民币16,000万元(含)。

      ● 回购的价格:不超过人民币15.00元/股(含)。

      ● 回购期限:自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

      ● 拟回购股份的用途:本次回购的股份将用于员工持股计划。公司可在股份回购实施完成后3年内使用完毕已回购的股份。公司如未能在股份回购实施完成后3年内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按照调整后的政策实施。

      ● 回购股份的资金来源:公司自有资金。

      ● 相关股东是否存在减持计划

      截至本公告披露日,公司股东共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)回复:其拟自2021年1月30日减持计划公告披露之日起的15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持不超过3,903,382股,具体详见《博敏电子股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》(公告编号:2021-014)。

      除上述情况外,公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复:本人/本公司在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股票减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

      ● 相关风险提示

      1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险;

      2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险;

      3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

      4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项,则存在回购方案无法按计划实施的风险;

      5、本次回购股份将作为员工持股计划的股票来源,若公司未能在法律法规规定的期限内实施员工持股计划,则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险。

      公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

      一、回购方案的审议及实施程序

      (一)公司第四届董事会第八次会议于2021年2月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开,经全体董事同意,豁免本次董事会通知时限要求。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中独立董事3人。本次会议由董事长徐缓先生召集并主持,本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

      (二)根据《公司章程》第二十五条的规定,上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,无需股东大会审议。

      二、回购方案的主要内容

      (一)回购股份的目的

      基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为维护广大投资者的利益,增强投资者信心,同时充分调动公司员工的积极性,有效将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合,在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下,拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份用于实施公司员工持股计划。

      (二)回购股份的种类

      本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)。

      (三)回购股份的方式

      公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。

      (四)回购期限

      1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月,从2021年2月5日至2022年2月4日。公司经营管理层将根据董事会决议,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

      2、如发生下述情况或触及以下条件,则回购期限提前届满:

      (1)如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

      (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

      3、公司不得在下列期间回购股票:

      (1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

      (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

      (3)中国证监会和本所规定的其他情形。

      回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

      (五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

      本次股份回购完成后,公司拟将所回购的股份全部用于后期实施员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元(含)且不超过人民币16,000万元(含),具体情况如下:

      ■

      本次拟回购股份金额下限为8,000万元(含),上限为16,000万元(含),且上限未超出下限的1倍,按本次回购股份价格上限15元/股进行了上述测算。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

      如公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

      公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

      (六)本次回购的价格

      本次回购股份价格不超过15元/股(含),该回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

      若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

      (七)回购股份的资金来源

      回购股份资金来源为公司自有资金。

      (八)预计回购后公司股权结构的变动情况

      本次回购方案全部实施完毕,若按照回购金额上限16,000万元,回购价格上限15元/股,预计回购股份数量约为10,666,666股,回购股份数量约占目前总股本的2.09%。若回购股份全部用于实施员工持股计划并锁定,或员工持股计划未实施并全部注销,预计回购股份后公司股权的变动情况如下:

      ■

      注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,仅供参考,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

      (九)关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

      截至2020年9月30日(未经审计),公司总资产为473,193.48万元,归属于上市公司股东的净资产为259,416.64万元,流动资产为192,786.57万元。按照本次回购资金上限16,000万元测算,占上述指标的比重分别为3.38%、6.17%和8.30%,占比较低。

      本次回购股份的资金来源为公司自有资金,综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素,本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,亦不会导致公司控制权发生变化。

      (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

      公司第四届董事会第八次会议审议并通过本次回购方案,公司独立董事已就该事项发表如下独立意见:

      1、公司本次回购股份,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定,董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。

      2、公司经营状况良好,公司本次回购股份的实施,有利于增强公司股票长期投资价值,维护广大投资者的利益,增强投资者信心,同时充分调动公司员工的积极性,从而促进公司稳定、健康、可持续发展。本次回购股份具有必要性。

      3、本次回购股份的资金总额回购资金规模不低于人民币8,000万元(含)且不超过人民币16,000万元(含),回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股(含),资金来源为公司自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

      综上,独立董事认为:本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,回购方案具备合规性、必要性、合理性和可行性,不会对公司经营和财务产生重大影响,符合公司和全体股东利益,独立董事同意本次回购方案。

      (十一)公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵情况的说明

      经自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况如下:

      2020年8月5日-14日,公司董事谢建中先生通过集中竞价交易方式减持3,523,200股。

      除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形,且与本次回购方案不存在利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

      (十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

      2021年2月4日,公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发函问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

      公司股东共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)回复:其拟自2021年1月30日减持计划公告披露之日起的15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持不超过3,903,382股,具体详见《博敏电子股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》(公告编号:2021-014)。

      除上述情况外,公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复:本人/本公司在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股票减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

      (十三)回购股份后依法注销或转让的相关安排

      本次回购的股份将作为库存股用于实施公司员工持股计划。公司可在股份回购实施完成后3年内使用完毕已回购的股份。公司如未能在股份回购实施完成后3年内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

      (十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

      本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若后续涉及回购股份注销情形,公司将依照《公司法》等相关规定,履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

      (十五)办理本次回购股份事宜的具体授权

      为保证本次股份回购的顺利实施,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

      1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

      2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

      3、决定聘请相关中介机构(如需要);

      4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

      5、设立回购专用证券账户及其他证券账户;

      6、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

      7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的事项。

      上述授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

      三、回购方案的不确定性风险

      本次回购股份方案可能存在的不确定风险如下:

      1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险;

      2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险;

      3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

      4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项,则存在回购方案无法按计划实施的风险;

      5、本次回购股份将作为员工持股计划的股票来源,若公司未能在法律法规规定的期限内实施员工持股计划,则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险。

      本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

      四、回购专用证券账户的开立情况

      根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户,专用证券账户情况如下:

      持有人名称:博敏电子股份有限公司回购专用证券账户

      证券账户号码:B883840092

      该账户仅用于回购公司股份。

      特此公告。

      博敏电子股份有限公司董事会

      2021年2月23日