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    东风电子科技股份有限公司
    关于不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格的公告
    2021-02-23       来源:上海证券报      

      证券代码:600081 股票简称:东风科技 编号:临2021-002

      东风电子科技股份有限公司

      关于不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      东风电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东风科技”)于2020年10月29日、2020年12月3日分别召开第七届董事会2020年第六次及第七次临时会议逐项审议通过了《关于同意〈东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》,并经公司2020年12月21日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

      根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》、经公司股东大会审议通过的发行股份购买资产的发行价格调整方案及股东大会对董事会的授权,公司于2021年2月22日召开第七届董事会2021年第一次临时会议,审议通过了《关于不调整发行股份购买资产的发行价格的议案》,对本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整,具体内容如下:

      一、本次发行价格调价机制

      本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的设置系考虑到资本市场的波动存在不确定性,为避免上市公司股票价格受资本市场波动影响而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化,基于交易的公平原则由交易双方协商确定。

      本次交易中对发行股份购买资产的发行价格的调整机制如下:

      ■

      本次发行股份购买资产的发行价格调整机制合理、明确、具体,为双向调整机制,符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关规定,并经上市公司董事会、股东大会审议通过,有利于保护上市公司股东利益。

      二、调价机制的触发

      自2020年12月22日至2021年2月2日连续30个交易日期间,东风科技(600081)、上证指数(000001.SH)和申万汽车零部件指数(801093.SI)有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%;本次交易已于2021年2月2日满足价格调整触发条件。

      三、不进行发行价格调整的原因

      公司董事会认为本次交易有利于拓宽上市公司的主营业务范围,优化上市公司的业务布局,促进上市公司的产业链整合,进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力。本次交易完成后,上市公司总股本规模将扩大,净资产规模将提高,每股收益将增厚。从长远角度来看,本次交易的标的资产具备较强的持续盈利能力,将为公司带来良好的收益,有助于上市公司整体盈利能力的提升,增强上市公司综合竞争力和抗风险能力。

      经充分听取交易对方的意见并积极论证,考虑到本次交易已履行相应的程序,如果进行调价需要重新履行上级单位部分审核程序,不仅从时间上影响本次交易的顺利推进,而且可能会面临无法获得相关批准从而导致交易存在不确定性。A股二级市场近期出现了较大的波动,公司股价上涨一方面受整体市场环境影响,另一方面也包含了资本市场对于本次交易的预期。交易双方进行了深入、充分的协商后,上市公司董事会决定本次交易中发行股份购买资产的发行价格不进行调整,以顺利推进本次重大资产重组进程,避免因调价可能导致的不确定性。

      四、不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护

      鉴于本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整,本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化,相关事宜对本次交易不构成影响。结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与交易对方充分沟通,公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整,根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》,后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

      本次交易中的标的公司具备较强的盈利能力,本次重大资产重组有利于增强上市公司的盈利能力,提升上市公司的综合竞争力,提高上市公司每股收益,有利于提高股东长期回报。此外,本次发行股份购买资产的交易对方也对标的公司未来经营业绩及取得上市公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。

      本次不进行价格调整有利于规避本次交易的不确定性,且已得到非关联董事表决通过及独立董事的认可,有利于推动本次交易的顺利完成,有利于保护股东的合法权益。

      五、董事会就此决策的勤勉尽责情况

      本次发行股份购买资产的发行价格调整机制已于2020年12月21日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过后生效。价格调整机制触发后,按照调整方案规定的决策程序及2020年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年2月22日召开第七届董事会2021年第一次临时会议,审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》,同意不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

      上市公司全体董事勤勉、尽责地履行了职责,按照相关法律法规及规范性文件的要求,在股东大会的授权范围内,于调价机制触发后及时召开了董事会履行了决策程序,对相关议案进行了审慎审议及评估论证并由独立董事发表了意见。

      公司本次重大资产重组事项尚需经中国证监会核准后方可实施,重组事项存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

      特此公告。

      东风电子科技股份有限公司董事会

      2021年 2 月 23日