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    广东天元实业集团股份有限公司关于签署投资合作协议的公告
    2021-02-23       来源:上海证券报      

      证券代码:003003 证券简称:天元股份 公告编号:2021-004

      广东天元实业集团股份有限公司关于签署投资合作协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、对外投资概述

      (1)对外投资的基本情况

      广东天元实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月22日与黄桂香签订了《投资合作框架协议》(以下简称“协议”)。根据协议,公司拟对东莞市鑫正裕新材料科技有限公司(以下简称“鑫正裕”或“目标公司”)投资4,000万元,投资完成后公司持有目标公司80%的股权,拟出资金额占公司最近一期经审计净资产的比例为5.37%。本次投资完成后,目标公司将成为公司的控股子公司。

      (2)对外投资审批程序

      根据《公司章程》、《广东天元实业集团股份有限公司对外投资制度》,本次投资事项属于总经理权限范畴,已经公司总经理决定,无需提交董事会审议。

      (3)是否构成关联关系

      本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、交易对手方介绍

      黄桂香与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。根据中国执行信息公开网的查询结果,黄桂香不属于失信被执行人。

      三、交易标的基本情况

      1、截至协议签署日,目标公司基本情况如下:

      ■

      2、截至协议签署日,目标公司股权结构如下:

      ■

      四、投资协议的主要内容

      (一)协议各方

      甲方:广东天元实业集团股份有限公司

      乙方:黄桂香

      目标公司:东莞市鑫正裕新材料科技有限公司

      (二)合作方案

      甲乙双方将共同投资目标公司,其中甲方拟投资4,000万元,认缴目标公司4,000万元注册资本,占目标公司80%股权;乙方拟投资1,000万元,认缴目标公司1,000万元注册资本,占目标公司20%股权。投资完成后,目标公司将由甲乙双方共同管理,并按照投资比例共享收益、共担风险。

      (三)实施步骤

      目标公司首先对现有股权结构进行调整,由乙方受让目标公司现股东李伟文所持有的20%目标公司股权,原股东李伟文和黄桂香于2021年2月2日已签订《股权转让合同》,调整完成后由甲方、乙方同步对目标公司进行投资,双方将根据目标公司经营需要逐步完成实缴出资,双方实缴出资将按照各自认缴出资比例同步实缴。

      (四)合同的生效条件

      甲方、乙方于2021年2月22日签订《投资合作框架协议》后即生效。

      五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

      1、本次投资的目的

      鑫正裕在生物基新材料、生物全降解环保材料、环保化学等领域的多项检测均达到TUV,OK compost INDUSTRIAL,OK compost HOME等相关认证报告,并取得国内堆肥19277-1合格报告,是海南禁塑监管平台上的监管示范企业,拥有PLA、PBAT、PBS等全生物降解材料改性材料的生产技术及一次性全生物制品的生产技术。

      随着《关于进一步加强塑料污染治理的意见》和《禁止、限制生产、销售和使用的塑料制品目录(征求意见稿)》的颁布,我国正在逐步推进禁止、限制使用的一次性塑料制品,公司为抓住可降解产业的发展机遇,进一步强化“一站式”集成供应优势,融合上下游资源,为构筑耗材供应链生态圈,全品类一站式耗材采购平台而不断努力。公司通过投资鑫正裕,与其他投资方共同开展生物可降解等原材料及可降解系列制品的生产经营业务,能够较好的实现优势互补,互利共嬴。本协议的签订符合公司长期发展战略,有利于促进公司可降解业务的发展,进一步增强公司的核心竞争力和综合实力。

      2、存在的风险及对公司的影响

      控股子公司在实际运营中可能会面临经营风险、管理风险等各方面的风险,业务开展能否取得预期效果仍然存在一定的不确定性。公司将加强对子公司的内部管理,建立和完善运营管理、财务管理等制度,积极防范和化解上述风险,促进其健康发展。

      本次对外投资的资金来源为公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      广东天元实业集团股份有限公司

      董事会

      2021年2月23日