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    武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
    2021-04-08       来源:上海证券报      

      (上接69版)

      利息保障倍数=(利润总额+利息费用+折旧+摊销)/利息费用。

      报告期各期末,公司合并资产负债率和母公司资产负债率略有下降,流动比率和速动比率稳步提升,公司偿债能力保持了较好的水平。

      2、与同行业上市公司相关指标对比分析

      报告期各期末,公司与同行业上市公司的偿债能力指标对比如下:

      ■

      注:1、流动比率=流动资产/流动负债

      2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

      3、资产负债率=总负债/总资产

      4、利息保障倍数=(利润总额+利息费用+折旧+摊销)/利息费用

      报告期内,随着公司加快工程完工结算以提高存货周转效率,公司流动比率稳步提升,略高于同行业可比上市公司平均水平。同时,公司的速动比率也在稳步提升,主要是因为公司偿还借款和应付工程款结算导致的流动负债规模有所下降。公司资产负债率与同行业上市公司相近,利息保障倍数相对较低,主要是因为新疆交建借款规模较小,支付的利息费用较低导致其利息保障倍数远高于其他可比公司,排除新疆交建的影响,公司的利息保障倍数与可比公司相近。

      (四)资产周转能力分析

      1、发行人资产周转能力指标

      报告期内,公司主要营运能力指标如下:

      ■

      注:1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值

      2、存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值

      3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值

      报告期各期末,公司应收账款周转率逐年下降主要是因为公司工程建设板块工程结算但当期末暂未收回款项导致应收账款逐年增加。公司存货周转率稳步提升,总资产周转率较为稳定,总体上公司营运状况良好。

      2、与同行业上市公司相关指标对比分析

      报告期内,公司与同行业上市公司的运营能力指标对比如下:

      ■

      报告期内,相对于同行业上市公司,公司的应收账款周转率较低,主要是因为公司工程建设板块工程结算但当期末暂未收回款项导致应收账款逐年增加。公司存货周转率低于同行业上市公司,但报告期内随着公司加快工程的完工结算,存货周转率逐步改善提升。公司总资产周转率略低于同行业上市公司,但差异不大,且整体有提升的趋势。

      (五)最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项和委托理财等财务性投资

      截至2020年6月末,公司可供出售金融资产余额为0,无委托理财,交易性金融资产账面价值为7,214.98万元,其他权益工具投资账面价值为154,808.27万元,其他非流动金融资产账面价值为5,834.92万元,长期股权投资账面价值为130,490.10万元。

      1、交易性金融资产

      截至2020年6月30日,公司交易性金融资产余额为7,214.98万元,为对上海胥诚股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海胥诚”)的投资,公司持有其10%的合伙份额。

      上海胥诚为发行人、湖北多福商贸有限责任公司(以下简称“多福商贸”)、北京金州环保发展有限公司(以下简称“金州环保”)与新华商金控(上海)股权投资有限公司(以下简称“新华商”)于2015年10月共同发起设立,其中新华商(出资100万元,占比0.10%)为基金管理人与普通合伙人,多福商贸(出资79,900万元,占比79.90%)、发行人(出资10,000万元,占比10.00%)和金州环保(出资10,000万元,占比10.00%)为有限合伙人。上海胥诚合伙期限为3年,经和合伙人会议决定可延长,重点投资于环保产业。

      上海胥诚投资决策委员会由5名委员组成,发行人推荐1人,投委决策得到非关联方投委会成员超过二分之一赞成票方可通过,发行人不能对该合伙企业实施控制并纳入合并报表范围。

      上海胥诚收入分配首先由有限合伙人按实缴出资比例收回其实缴出资额,再按年化8%(单利)向全体有限合伙人分配其实缴出资的收益,然后由普通合伙人收回其实缴出资额,最后将剩余的可分配收入的80%归于全体有限合伙人并按实缴出资比例进行分配,3%归于金州环保,17%归于新华商。

      根据《上海胥诚股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,上海胥诚投资标的仅限于收购金州水务公司100%的股权。金州水务公司为城市及市政污水处理投资运营商,该笔投资源于发行人在环保水务领域的发展需要,其目的为发现储备环保产业(包括但不限于大气治理、水环境治理、固废垃圾治理、土壤环境生态修复、第三方环境评价及检测)领域与上市公司环保板块具有协同效应的优质企业,以完善公司战略布局,促进环保板块快速发展和扩大公司资产规模。

      金州水务公司成立于2005年,主要从事城市供水和市政污水处理业务,下属9个项目公司主要分布在北京、上海、江苏等地,污水总处理规模50万吨/日,自来水供应135万吨/日。金州水务公司的主营业务与公司环保板块的环保水务业务高度吻合,公司投资上海胥诚系围绕公司业务发展进行相关产业的投资,为公司环保板块未来的发展培育优质的环保产业并购标的。公司将上述投资作为战略性投资并计划长期持有,不以获得投资收益为目的。根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》的相关规定,公司对上述合伙企业的投资不构成财务性投资。

      2、其他权益投资

      截至2020年6月30日,公司其他权益工具投资情况如下:

      单位:万元

      ■

      上述公司均从事工程建筑相关业务,为发行人工程建设板块相关参股公司,不属于财务性投资。

      3、其他非流动金融资产

      截至2020年6月30日,公司其他非流动金融资产为持有汉口银行股份有限公司0.33%股权。该项投资为公司在汉口银行设立时的投资。汉口银行所属行业及主营业务与上市公司不相关,属于财务性投资。

      4、长期股权投资

      截至2020年6月30日,公司长期股权投资账面价值为130,490.10万元,均为对联营企业的投资,具体如下:

      单位:万元

      ■

      公司对该等企业均拟长期持有且可施加重大影响,不属于财务性投资范围。其中,长期股权投资中涉及投资公司、基金公司和合伙企业的,相关分析论证详见本募集说明书摘要“第四节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”之“(五)最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项和委托理财等财务性投资”之“9、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形”。

      5、借予他人款项

      2021年1月,公司与参股子公司武汉园博园置业有限公司(以下简称“园博园公司”)签订了《借款协议》,由公司按照对园博园公司的持股比例为其提供财务借款人民币35,000.00万元,还款期限为:不晚于2022年12月31日。借款利息按照年利率6.5%计算,利息按照实际借款天数计算,自出借之日起计息至每笔借款实际归还之日止。园博园公司控股股东重庆龙湖企业拓展有限公司已按照对其持股比例向园博园公司提供财务借款人民币52,500.00万元。上述借款用于园博园公司的经营与发展,满足其日常经营资金需求,公司向参股子公司园博园公司提供的35,000.00万元借款属于《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》规定的拆借资金,属于财务性投资。

      本次发行董事会决议日前六个月至本报告签署日,发行人新增借予参股公司园博园公司的35,000.00万元借款属于财务性投资,应从本次募集资金总额中扣除。2021年2月18日,公司召开第九届董事会第八次会议,经相关议案审议通过,本次募集资金调减35,000.00万元。本次募集资金调整前后对比情况如下表所示:

      单位:万元

      ■

      除以上借款外,公司未有其他金额较大、期限较长的借予他人款项。

      6、财务性投资总额与公司净资产规模对比

      公司财务性投资为持有汉口银行股份有限公司0.33%股权及借予参股公司园博园公司的35,000.00万元借款。截至2020年6月30日,公司持有汉口银行股份股权的账面价值为5,834.92万元,与借予参股公司园博园公司的35,000.00万元借款合计40,834.92万元,占当期末归属于母公司所有者权益的比例为8.44%,不属于金额较大的财务性投资。发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

      7、本次募集资金的必要性和合理性

      本次公开发行可转债募集资金总额不超过155,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      长沙东湖高新金霞智慧城项目、东湖高新合肥国际企业中心项目和重庆两江新区半导体产业园(一期)项目是公司战略发展规划重点,项目的实施亦受到地方政策的大力支持,有助于公司围绕“长江经济带”完善产业和地域布局。偿还银行借款及补充流动资金有利于为公司业务规模扩大提供保障,同时优化财务结构,增强公司抗风险能力和盈利能力。

      上述项目均有利于公司业务发展或增强公司抗风险能力、盈利能力等,本次募集资金具有必要性及合理性。

      8、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况

      本次公开发行可转换公司债券董事会决议日为2020年4月28日,决议日前六个月至今,除上述借予参股公司园博园公司的35,000.00万元借款外,公司已实施对外投资为对武汉东湖高新中铂大健康股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中铂大健康”)的投资,拟实施的对外投资为对武汉天堂硅谷东湖高新股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商部门核准为准,以下简称“武汉天堂硅谷”)的投资。具体情况如下:

      (1)投资中铂大健康

      2019年11月,发行人、发行人全资子公司武汉东湖高新股权投资管理有限公司(以下简称“东湖投资”)、广州中铂股权投资管理有限公司(以下简称“中铂投资”)、中铂济丰(佛山)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中铂济丰”)共同发起设立武汉东湖高新中铂大健康股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中铂大健康”),各方出资情况如下:

      单位:万元

      ■

      中铂大健康投资决策委员会由5名委员组成,发行人及东湖投资共计派出2人,投委会决议4票及以上同意方可通过。发行人不能对中铂大健康实施控制,未将其纳入合并报表范围。公司对中铂大健康具有重大影响,计入长期股权投资核算。

      中铂大健康的分配原则为“先回本后分利”,所有合伙人按实缴出资比例收回其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额,按年化6%(单利)支付各出资人的财务成本。实缴出资及财务成本足额返还后的超额收益,则按10%、10%和80%的比例在基金管理人东湖投资、普通合伙人中铂投资和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。非基金管理人过失等情况下基金清算时如果出现亏损,按东湖投资、中铂投资、中铂济丰、有限合伙人东湖高新的顺序,以各合伙人在基金已获得的可分配资金承担。

      该合伙企业的投资领域为大健康产业,与发行人所开发运营的生物医药产业园区所服务的客户所在产业相契合,且合伙协议约定原则上合伙企业不低于50%的出资额应投资于住所位于或投资后迁入公司投资或运营管理的园区的企业。该等投资有助于公司产业园区业务的招商入驻。

      公司投资中铂大健康主要目的为助力产业园招商,不以获取合伙企业的投资收益为主要目的。公司及东湖投资合计持有中铂大健康50%的出资额,东湖投资为基金管理人,公司对中铂大健康构成重大影响,根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,该投资不属于财务性投资。

      (2)投资武汉天堂硅谷

      2020年7月,发行人、宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司(以下简称“宁波天堂硅谷”)、宁夏天堂硅谷股权投资管理有限公司(以下简称“宁夏天堂硅谷”)与武汉科技投资有限公司(以下简称“武科投”)共同发起设立武汉天堂硅谷,各方出资情况如下:

      单位:万元

      ■

      武汉天堂硅谷投资决策委员会由5名委员组成,发行人委派2人,投委会决议4票及以上同意方可通过。发行人不能对武汉天堂硅谷实施控制,未将其纳入合并报表范围。公司对武汉天堂硅谷具有重大影响,计入长期股权投资核算。

      武汉天堂硅谷基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”,所有合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额,先向全体合伙人按实缴出资比例分配收益直至全体合伙人获得8%/年的基础收益。如仍有余额,则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其实缴出资比例进行分配。

      该合伙企业重点投资于武汉市先进制造产业及医疗健康产业,与发行人所开发运营的生物医药和高端装备制造产业园区所服务的客户所在产业相契合,有助于发行人产业园区业务的招商入驻。公司不以获取合伙企业的投资收益为主要目的,根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,该投资不属于财务性投资。

      综上,本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,除上述借予参股公司园博园公司的35,000.00万元借款外,公司不存在实施或拟实施的财务性投资。

      9、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形

      2020年6月30日,发行人投资的基金公司、合伙企业和投资公司情况如下:

      单位:万元

      ■

      注:武汉天堂硅谷东湖高新股权投资合伙企业(有限合伙)系于2020年7月发起设立,故2020年6月30日对其投资公司账面值为0。

      除中铂大健康和上海胥诚详见前文分析外,其他企业投资的具体情况如下:

      (1)上海升湖

      上海升湖系由上海魁升企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海魁升”)和发行人于2018年1月共同发起设立,注册资本为人民币1,000万元。其中,上海魁升认缴出资700万元,占注册资本的70%,发行人认缴出资300万元,占注册资本的30%,发行人实缴资本75万元。上海升湖董事会设三人,上海魁升提名董事会中成员两名,发行人提名董事会成员一名,董事会决议应经全体董事过半数表决通过。发行人不能控制该公司但对该公司具有重大影响,计入长期股权投资。

      上海升湖股权投资管理有限公司设立目的原是作为普通合伙人募集资金成立产业基金,与上述所分析的产业基金一样用于拓展产业园区板块的客户和渠道,符合公司主营业务及战略发展方向,根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,该投资不属于财务性投资。

      由于上海升湖另一股东上海魁升团队变动问题,后续发行人未再出资,该公司亦未对外投资。截至2020年6月末,该公司在发行人长期股权投资账面金额已减计为0,发行人未来拟退出该项投资。

      (2)联合创新基金

      联合创新基金系发行人与湖北中经中小企业投资有限公司(以下简称“湖北中经”)于2014年7月共同出资500万元成立,以软件产业发展为主要投资方向。其中,湖北中经出资300万元,占比60%,发行人出资200万元,占比40%。联合创新基金董事会由三名董事组成,其中两名由湖北中经提名,一名由发行人提名,董事会决议经全体董事过半数通过。发行人不能控制该企业但对该企业可施加重大影响。

      2015年5月,联合创新基金、发行人、湖北中经和武汉花山生态新城投资有限公司(以下简称“花山投资”)共同成立武汉光谷软件股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“光谷软件基金”)。其中联合创新基金作为普通合伙人,出资100万元,占比1%;发行人出资3,000万元,占比30%,湖北中经出资1,900万元,占比19%,花山投资出资5,000万元,占比50%,均作为有限合伙人。光谷软件基金重点投资软件、软件外包、光电子、移动通信、集成电路等高新技术产业。

      光谷软件基金授权普通合伙人的投资决策委员会对基金投资及投资退出等相关全部事项进行决策。基金收益在所有合伙人之间按照实缴出资比例分配,直到分配金额相当于所有合伙人均收回其全部实缴出资额;若收益有剩余,将剩余收益的100%在所有合伙人之间按各自出资比例分配,直到各合伙人之实缴出资额在相关实际出资至返还期间达到8%年化投资收益;若仍有剩余,将剩余部分的20%分配给普通合伙人作为激励费,剩余部分的80%向所有合伙人按各自出资比例分配,直到根据各合伙人的出资额以及上述金额计算的内部收益率达到25%为止;若仍有剩余,则将剩余部分的70%向所有合伙人按照各自的出资比例进行分配,30%作为激励费分配给普通合伙人。

      2018年,光谷软件基金对外投资出现亏损,经判断该项投资已存在减值迹象,故发行人对光谷软件基金的投资计提全额减值准备3,000万元。除此之外,联合创新基金无其他对外投资。

      公司投资联合创新基金的主要目的为拓展产业园区板块的客户和渠道,不以获取投资收益为主要目的。根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,该投资不属于财务性投资。联合创新基金2020年6月末在发行人长期股权投资账面金额为164.33万元。

      (3)华工明德公司与华工明德合伙企业

      华工明德公司系由武汉华工创业投资有限责任公司(以下简称“华工创投”)、武汉盛天泽企业咨询管理有限公司和发行人全资子公司东湖投资于2018年6月共同发起设立,注册资本为人民币1,000万元。其中,华工创投出资400万元,占比40%;武汉盛天泽企业咨询管理有限公司出资250万元,占比25%;东湖投资出资350万元,占比35%。公司董事会设董事5名,其中东湖投资委派董事2名,董事会决议需经四票或以上同意方可通过。发行人无法控制该企业但可对该企业实施重大影响,该投资按权益法核算。华工明德公司设立目的系作为华工明德合伙企业的普通合伙人,除此之外无其他对外投资。

      华工明德合伙企业系由发行人、华工明德公司和华工创投于2018年8月共同发起设立,其中华工明德公司出资250万元,占比1.67%,为普通合伙人和基金管理人;发行人出资8,750万元,占比58.33%,为有限合伙人;华工创投出资6,000万元,占比40%,为有限合伙人。华工明德合伙企业存续期为7年,重点投资先进装备制造、节能环保、信息技术等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域。

      华工明德合伙企业投资决策委员会由5名委员组成,其中华工创投委派2名,发行人委派2名,武汉盛天泽企业咨询管理有限公司委派1名。投资决策委员会表决实行一人一票,决议事项经四票及以上通过方可视为通过。发行人无法对该合伙企业实施控制并纳入合并报表范围,但对该合伙企业具有重大影响。

      华工明德合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”,基金回收期获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人(包括基金管理人)按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额,则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。非基金管理人过失等情况下基金清算时如果出现亏损,首先由基金管理人以其对基金的出资弥补亏损,剩余部分由其他合伙人按出资比例承担。

      由于该合伙企业主要投资于先进装备制造等战略性新兴产业,与发行人所开发运营的高端装备制造产业园区所服务的客户所在产业相契合,且合伙协议约定原则上合伙企业不低于50%的出资额应投资于已经在或投资后一年内进入发行人投资或运营管理的园区从事生产经营活动的企业。该等投资有助于发行人产业园区业务的招商入驻,属于发行人为实现产业园区更好发展的战略部署,发行人并不以获取合伙企业的投资收益为主要目的,同时发行人对合伙企业有重大影响,根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,该投资不属于财务性投资。截至2020年6月末,华工明德公司与华工明德合伙企业在发行人长期股权投资账面金额分别为417.20万元和8,557.48万元。

      (4)武汉硅谷天堂

      武汉硅谷天堂系发行人全资子公司武汉东湖高新运营发展有限公司(以下简称“东湖运营公司”)与天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司(以下简称“天津硅谷天堂”)、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司(以下简称“西藏硅谷天堂”)于2017年3月共同投资成立,后续经过两次新增有限合伙人,引入湖北宏泰产业投资基金有限公司(以下简称“宏泰产业”)、武汉科技投资有限公司(以下简称“武科投”)、自然人李冀武和湖北省创业投资引导基金管理中心(以下简称“湖北创投中心”)作为有限合伙人。基金规模变更为12,050万元,其中,天津硅谷天堂作为普通合伙人出资200万元,占比1.66%;东湖运营公司作为有限合伙人出资5,000万元,占比41.49%;西藏硅谷天堂作为有限合伙人出资800万元,占比6.64%;宏泰产业出资1,500万元,占比12.45%。武科投出资2,000万元,占比16.60%;李冀武出资150万元,占比1.24%;湖北创投中心出资2,400万元,占比19.92%。武汉硅谷天堂存续期限为5年,主要投资对象方向为生物医药、光电子信息、智能制造等战略性新兴产业领域。

      武汉硅谷天堂投资决策委员会均由5名委员组成,发行人委派2人,投委会决议4票及以上同意方可通过,故发行人不能对该合伙企业实施控制并纳入合并报表范围,但对该合伙企业具有重大影响。

      武汉硅谷天堂收益的分配原则为“先回本后分利”,首先基金所有合伙人(包括管理人)按实缴出资比例回收其实缴出资额;实缴出资额全部回收后如有余额,则按20%和80%的比例在管理人和基金合伙人(包括普通合伙人)之间进行分配,基金合伙人(包括普通合伙人)所获得的80%的收益按其出资比例进行分配。武汉硅谷天堂在清算时亏损首先由普通合伙人的出资额即200万元承担亏损;如仍有亏损,由其余合伙人根据实缴出资额按比例分担。如仍有不足,由普通合伙人承担。

      由于该合伙企业重点投资于生物医药、智能制造等新兴产业,与发行人所开发运营的生物医药和高端装备制造产业园区所服务的客户所在产业相契合,该等投资有助于发行人产业园区业务的招商入驻,属于发行人为实现产业园区更好发展的战略部署,发行人并不以获取合伙企业的投资收益为主要目的,同时发行人对合伙企业有重大影响,根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,该等投资不属于财务性投资。截至2020年6月末,武汉硅谷天堂在发行人长期股权投资账面金额为4,804.94万元。

      (5)嘉兴资卓基金

      嘉兴资卓基金原为发行人合并报表范围内子公司,在嘉兴资卓基金的其他两位合伙人五矿国际信托有限公司与光大资本投资有限公司将持有嘉兴资卓基金87.45%合伙份额转让给武汉联投置业有限公司后,根据相关协议,嘉兴资卓基金不再符合结构化主体的特征,即为平层结构,基金份额持有人以各自出资比例为限获得收益承担亏损。根据企业会计准则规定,发行人在2019年11月30日不再将嘉兴资卓基金纳入合并报表范围,但公司仍对嘉兴资卓基金有重大影响,按照长期股权投资核算。

      合伙份额转让后,基金合伙人对合伙企业有关事项(除合伙协议另有约定)作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法,同时全体合伙人一致同意有限合伙人武汉联投置业有限公司拥有一票否决权。基金的分配方式为:首先由有限合伙人收回与该投资项目对应的实缴出资,然后由普通合伙人收回与该投资项目对应的实缴出资,以上分配之后的余额由全体合伙人按实缴出资比例分配。

      嘉兴资卓基金设立的背景系发行人看好未来环保行业的发展,希望通过该基金投资拓展公司环保业务,故引进财务投资人共同设立基金进行投资,不属于财务性投资。截至2020年6月末,嘉兴资卓基金在发行人长期股权投资账面金额为37.94万元。

      截至2020年6月末,上述公司投资的基金公司、合伙企业和投资公司中,发行人均未向其他方承诺本金和收益率,其他方出资不构成明股实债。

      (六)嘉兴资卓基金相关情况

      1、投资过程及原因

      (1)设立

      2016年8月,公司出资4,500万元作为有限合伙人入伙嘉兴资卓基金,占比12.49%,五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿信托”)、光大资本投资有限公司(以下简称“光大资本”)分别为嘉兴资卓基金的优先级和夹层级的有限合伙人,光大浸辉投资管理(上海)有限公司(以下简称“光大浸辉”)为嘉兴资卓基金普通合伙人,具体出资情况如下:

      单位:万元

      ■

      公司控股股东联投集团及其关联方武汉联投置业有限公司(以下简称“联投置业”)为嘉兴资卓基金的优先级和夹层级承担了担保责任,保证五矿信托及光大资本在嘉兴资卓基金发生亏损的情况下,将履行担保义务,保证五矿信托及光大资本本金和年化收益。

      在嘉兴资卓基金收益分配时公司为劣后级合伙人,享有基金80%的可变回报,在基金亏损时由全体合伙人按实缴出资比例分担,即公司以4,500万元为限承担基金亏损。

      公司参与该基金设立的原因为看好未来环保行业的发展,希望通过该基金投资拓展公司环保业务,故引进财务投资人五矿信托和光大资本分别作为嘉兴资卓基金的优先级和夹层级共同投资。优先级和夹层级的收益保证由公司控股股东及其关联方作出,公司出资额为限承担基金亏损。该安排为是为了满足财务投资者出资要求并兼顾上市公司整体风险可控的诉求,公司控股股东及其关联方履行大股东信托义务主动承担的责任,有利于保护上市公司中小股东权益。

      (2)履行保证责任受让五矿信托、光大资本合伙份额

      由于嘉兴资卓基金未能达到投资预期,出现亏损。根据《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业(有限合伙)合作协议》,2019年11月,公司控股股东关联方联投置业履行保证责任受让五矿信托与光大资本持有的嘉兴资卓基金87.45%合伙份额并支付受让价款。

      嘉兴资卓基金设立时各方签订的《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业(有限合伙)合作协议》规定:“……在甲方一(指武汉联投置业有限公司)按照约定支付收购款及违约金(若有)之后,乙方(指光大资本投资有限公司及光大浸辉投资管理(上海)有限公司)和丙方(指五矿国际信托有限公司)应当按照甲方一的指示,将其在产业投资基金中的财产份额转让给甲方一或其指定的第三方(为避免歧义,甲方一或其指定的第三方受让丙方或乙方持有的基金优先级有限合伙份额、夹层级有限合伙份额、普通合伙份额并支付完毕全部受让价款的,甲方一或其指定的第三方受让的优先级有限合伙份额、夹层级有限合伙份额、普通合伙份额变更为劣后级有限合伙份额,合伙企业在各次分配时应当按照《合伙协议》约定的顺序进行分配)……”。

      根据前述协议约定,嘉兴资卓基金份额转让后不再符合结构化主体的特征,为平层结构,基金份额持有人以各自出资比例为限获得收益承担亏损。嘉兴资卓基金出资情况如下:

      单位:万元

      ■

      2、该企业在报告期内的经营情况和相关重大事项

      (1)主要经营数据

      2017年至2019年,嘉兴资卓基金主要经营数据如下:

      单位:万元

      ■

      (2)重大事项

      2017年至2019年,嘉兴资卓基金的重大事项主要包括投资北京建工金源环保发展股份有限公司(以下称“建工金源”),建工金源发生经营亏损以及由此导致的嘉兴资卓基金提起仲裁。

      2016年11月,嘉兴资卓基金基于看好其环保业务发展的考虑,对建工金源投资,出资额为34,915.76万元,出资比例34.23%。2019年,嘉兴资卓基金亏损33,076.46万元,主要是投资的建工金源经营不善,深陷PPP业务并发生资金链断裂,导致嘉兴资卓基金投资亏损。2019年11月,嘉兴资卓基金已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,要求建工金源实际控制人蒋超履行回购义务。仲裁主要情况如下:

      1)仲裁当事人

      申请人:嘉兴资卓基金;

      第一被申请人:蒋超(建工金源和北京金业腾达投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金业腾达”)的实际控制人);

      第二被申请人:建工金源;

      第三被申请人:金业腾达。

      2)仲裁金额

      仲裁请求金额暂合计为人民币45,474.26万元(截至2019年9月2日)。

      3)仲裁案件事实

      2016年11月,嘉兴资卓基金签署了对建工金源的《投资协议》及《投资协议之补充协议》,以增资及受让股份方式对建工金源投资34,915.76万元,占比34.23%。

      根据前述协议,建工金源实现合格上市之前,如蒋超及/或建工金源出现下述任何一项事项的,嘉兴资卓基金有权发出出售选择权通知,要求蒋超(或通过蒋超控制的建工金源股东或其指定的他人)受让届时嘉兴资卓基金(或其关联方)持有的全部建工金源股份:

      “蒋超或建工金源(包括其各子公司)出现下述任何对建工金源上市构成实质障碍或重大不利影响的情形且蒋超或建工金源未能在该等情形出现后1个月内提出令嘉兴资卓基金满意的方案并在合格申报日前解决的,上述对建工金源上市构成实质障碍或重大不利影响的情形包括但不限于:i、建工金源出现经营亏损导致建工金源经审计的净资产值低于本次投资前一年末建工金源净资产值。

      嘉兴资卓基金要求行使出售选择权的,蒋超应按本条所计算的出售价格收购嘉兴资卓基金所持有的建工金源全部股份;

      出售价格=嘉兴资卓基金本次投资额+嘉兴资卓基金本次投资额年利率11%计算(按单利计算)的回报-依照可能获得的现金补偿-己从嘉兴资卓基金获得的分红+蒋超获得的股份奖励所折算的金额。

      蒋超应于收到嘉兴资卓基金出售选择权通知之日起6个月内向嘉兴资卓基金一次性全额支付出售价款,同时还应积极配合嘉兴资卓基金要求签署必要的法律文件以实现上述出售权。

      4)仲裁案件请求

      嘉兴资卓基金已向蒋超提请行使出售选择权,蒋超同意于2019年11月12日按投资本息收购嘉兴资卓基金所持有的建工金源全部股份。但为了进一步保护基金利益,现按投资协议相关约定提请仲裁:

      ①根据投资协议及投资协议之补充协议的“行使出售选择权”的条件约定,建工金源已触发“行使出售选择权的条件(a)”条款,第一被申请人回购申请人持有的第二被申请人的全部股份,向申请人支付回购价款暂计至2019年9月2日为人民币454,342,553.93元;

      ②第二被申请人、第三被申请人对第一被申请人在第一项仲裁请求下向申请人支付回购价款的义务承担连带责任;

      ③被申请人向申请人支付申请人为本案支出的律师费人民币400,000.00元及其他实际费用(包括但不限于财产保全费、保全担保费、公告费等);

      ④被申请人承担本案的全部仲裁费。

      上述第①项、第③项仲裁请求金额暂合计为人民币45,474.26万元。

      5)仲裁结果及影响

      本次仲裁事项中国国际经济贸易仲裁委员会已受理,2020年10月15日,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁院开庭审理本次仲裁案,但被申请人蒋超、北京建工金源环保发展股份有限公司、北京金业腾达投资合伙(有限合伙)未到庭,仲裁庭后续将进一步推进仲裁程序。若嘉兴资卓基金仲裁败诉,或胜诉后蒋超等被申请人无法执行仲裁裁决,则嘉兴资卓基金将继续持有建工金源股权并寻求其他退出途径。根据基金合伙协议约定,“有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。本合伙企业的各项亏损由全体合伙人按实缴出资比例分担”,发行人承担的最大损失以实际出资额4,500万元及相关费用(分担的仲裁费、律师费)为限。因公司已不再将嘉兴资卓基金纳入合并范围,故公司长期股权投资中已无对建工金源的投资,嘉兴资卓基金出表后列示于公司长期股权投资,2020年6月末余额为37.94万元。预计该仲裁不会对公司归属于母公司净利润新增重大不利影响。

      3、报告期内相关会计处理及是否符合会计准则相关规定,对公司经营和财务状况的影响

      (1)嘉兴资卓基金设立

      2016年8月,公司与五矿信托、光大资本、光大浸辉共同投资3.602亿元,设立了嘉兴资卓基金。其中,公司出资4,500万元,占比12.49%,为劣后级合伙人;五矿信托、光大资本分别为优先级和夹层级合伙人。嘉兴资卓基金投资决策委员会由五人组成,光大资本提名三人,公司提名两人。经投资决策委员会不低于三分之二的多数委员同意即可通过审议事项。根据嘉兴资卓基金的章程约定,公司为嘉兴资卓基金唯一的劣后级合伙人,且在盈利的情况下享受80%的超额收益,故自基金设立当年起,公司将嘉兴资卓基金纳入合并报表范围。

      (2)嘉兴资卓基金投资建工金源

      2016年11月,嘉兴资卓基金以增资及受让股份方式对建工金源投资34,915.76万元取得建工金源34.23%的股份,公司将间接持有的建工金源股权计入长期股权投资。

      (3)2019年建工金源大额亏损

      2019年11月,鉴于建工金源出现大额亏损,公司确认对建工金源的投资损失30,071.23万元。

      (4)联投置业受让五矿信托、光大资本所持嘉兴资卓基金份额

      2019年11月,联投置业受让五矿信托、光大资本所持嘉兴资卓基金合伙份额后,嘉兴资卓基金变更为平层结构。基本份额持有人以各自出资比例获得收益及承担亏损。公司持有嘉兴资卓基金12.49%的份额,联投置业持有嘉兴资卓基金87.45%的份额,公司不再控制嘉兴资卓基金,自2019年12月起不再将其纳入合并报表范围。

      根据中国证监会发布的《关于切实做好2010年年报编制、披露和审计工作有关事项的公告》(证监会公告[2010]37号)规定的“三、(二)关注关联方之间特殊交易的经济实质,合理确认权益性交易的经济利益流入”条款:“公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为(包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等),交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系,控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的,公司应当将该交易作为权益性交易。”

      联投集团在没有任何收益的情况下为公司所投资的基金(受益人和缔约方为东湖高新,联投集团无受益,且不是缔约方)的优先级和夹层级提供担保,不具有商业实质的,属于证监会公告[2010]37号文所规定的“对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为(包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等),交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系”的情况,实际为代为清偿债务的情形。

      因此,公司将上述控股股东代为清偿债务作为权益交易。2019年对建工金源确认投资损失共计30,071.23万元,按照股东赠与计入资本公积31,087.58万元。

      截至2019年12月31日,因公司已不再将嘉兴资卓基金纳入合并范围,故公司长期股权投资中已无对建工金源的投资,对嘉兴资卓基金的投资根据其期末净资产及公司出资份额计入长期股权投资37.87万元。

      4、《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业(有限合伙)合作协议》的主要内容,是否在协议中明确约定控股股东及关联方受让五矿信托与光大资本持有的嘉兴资卓基金87.45%合伙份额

      (1)《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业(有限合伙)合作协议》的主要内容

      2016年,联投置业(甲方一)、东湖高新(甲方二)与光大资本投资有限公司(乙方一,以下简称“光大资本”)、光大浸辉投资管理(上海)有限公司(乙方二)、五矿国际信托有限公司(丙方,以下简称“五矿信托”)签署了《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业(有限合伙)合作协议》(编号:P2016M18A-GYEH-003),以下简称“《合作协议》”)。

      《合作协议》第3.1条约定:“若基金在存续期限届满时未能按照《合伙协议》或相关交易合同的约定退出,或者基金在存续期限内未能按照《合伙协议》或相关交易合同的约定自某一标的项目中退出,乙方和丙方均分别有权:(1)要求甲方一或甲方一指定的第三方收购其在基金中的财产份额或者其在基金中的与该标的项目相对应的财产份额(甲方一或甲方一指定的第三方应按照先受让丙方在基金中的财产份额或者其在基金中的与该标的项目相对应的财产份额,后受让乙方在基金中的财产份额或者其在基金中的与该标的项目相对应的财产份额的顺序受让相关财产份额……。甲方一或其指定的第三方应当在收到乙方和/或丙方的通知后15日内支付全部收购款。对于乙方而言,收购款金额为乙方在基金中的出资本金或者其在基金中与该标的项目对应的出资本金以及按照年化收益率15%计算的从实际出资之日(含该日)至甲方一支付完毕全部收购价款之日(不含该日)的收益;对于丙方而言,收购金额为丙方在基金中的出资本金或者丙方在基金中的与该标的项目相对应的出资本金以及按照年化收益率7.8%计算的从实际出资之日(含该日)至甲方一支付完毕全部收购款之日(不含该日)的收益。……在甲方一按照约定支付收购款及违约金(若有)之后,乙方和丙方应当按照甲方一的指示,将其在产业投资基金中的财产份额转让给甲方一或其指定的第三方(为避免歧义,甲方一或其指定的第三方受让丙方或乙方持有的基金优先级有限合伙份额、夹层级有限合伙份额、普通合伙份额并支付完毕全部受让价款的,甲方一或其指定的第三方受让的优先级有限合伙份额、夹层级有限合伙份额、普通合伙份额变更为劣后级有限合伙份额,合伙企业在各次分配时应按照《合伙协议》约定的顺序进行分配)……”

      2016年,联投集团向《合作协议》各签署方出具《承诺函》(编号:P2016M18A-GYEH-004),承诺为联投置业在《合作协议》项下的全部义务和责任承担连带责任。

      (2)控股股东及关联方触发受让合伙份额义务的具体情况

      根据《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》(编号为P2016M18A-GYEH-002,以下简称“《合伙协议》”)第2.12.1条约定,嘉兴资卓的经营期限(即合伙存续期限)为自嘉兴资卓首期有限合伙人实缴出资之日起三年。期限届满,如仍有未退出的投资项目,经全体合伙人实际出资份额不低于三分之二的多数表决同意,合伙存续期可延长。

      根据中国证券投资基金业协会、国家企业信用信息公示系统的公示信息,嘉兴资卓自2016年2月成立。2019年,嘉兴资卓经营期限即将届满且因尚未自建工金源退出,经合伙人会议审议通过,嘉兴资卓经营期限延长至2022年2月14日。

      2019年9月,嘉兴资卓向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,要求建工金源及其实际控制人等履行《关于北京建工金源环保发展股份有限公司之投资协议之补充协议》的相关约定,受让届时嘉兴资卓(或其关联方)持有的全部建工金源股份。截至目前,中国国际经济贸易仲裁委员会已开庭审理本次仲裁事项,尚未作出裁决。

      基于此,五矿信托和光大资本根据《合作协议》第3.1条的约定,要求联投置业受让其在嘉兴资卓的合伙份额。2019年11月,联投置业分别与五矿信托和光大资本签署《关于嘉兴资卓股权投资基金合伙企业(有限合伙)之合伙份额转让协议》(编号P2016M18A-GYEH-006)、《关于嘉兴资卓股权投资基金合伙企业(有限合伙)之合伙份额转让协议》。截至该等协议签署之日,嘉兴资卓各合伙人实缴出资合计36,020万元,其中,五矿信托实缴27,000万元(占嘉兴资卓合伙份额的74.96%),光大资本实缴4,500万元(占嘉兴资卓合伙份额的12.49%),合计占嘉兴资卓合伙份额比例为87.45%。

      综上,联投置业基于《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业(有限合伙)合作协议》的相关约定,受让了五矿信托及光大资本持有的嘉兴资卓87.45%合伙份额。

      5、上述交易是否构成关联交易,是否履行相应的决策程序,相关信息披露是否充分及时

      (1)上述交易构成关联交易

      联投置业为发行人届时控股股东联投集团的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定,联投置业为发行人关联方。发行人放弃优先受让权,及联投置业受让光大资本、五矿信托持有的嘉兴资卓合计87.45%份额后,嘉兴资卓成为发行人与关联方联投置业共同投资的基金,发行人与关联方形成共同投资关系,本次交易构成关联交易。

      (2)上述交易已履行相应的决策程序

      针对本次交易,发行人履行的关联交易决策程序如下:

      2019年12月2日,东湖高新第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》,关联董事回避了对该议案的表决,独立董事对此出具了肯定意见。

      2019年12月2日,东湖高新第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》。

      2019年12月19日,东湖高新2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》,关联股东回避了对该议案的表决。

      东湖高新董事会、监事会、股东大会就本次关联交易议案的召集、召开、审议、表决程序及与会人员资格,独立董事相关意见发表符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

      (3)上述交易已充分及时履行了信息披露义务

      针对本次关联交易,东湖高新于2019年12月4日披露了《武汉东湖高新集团股份有限公司关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的公告》、第八届董事会第四十次会议决议公告、第八届监事会第二十四次会议决议公告、独立董事意见;于2019年12月20日披露了2019年第三次临时股东大会决议公告、法律意见书;并于定期公告中进行了相关交易的披露。

      发行人已就本次交易履行信息披露义务,相关披露充分及时。

      6、投资建工金源的决策程序,建工金源及其股东与申请人及控股股东(关联方)是否存在关联关系,与建工金源是否存在利益输送

      (1)投资建工金源的决策程序

      根据发行人提供的资料,嘉兴资卓投资建工金源的交易包括受让建工金源部分股东持有的建工金源股权及对建工金源进行增资两部分内容;嘉兴资卓及建工金源就本次交易履行了如下决策程序:

      1)根据《合伙协议》的约定,嘉兴资卓的拟投资项目必须取得其投资决策委员会三分之二的多数赞成通过后方可实施投资流程。投资决策委员会举行会议应由全体委员出席,不出席会议的委员视为投弃权票。2016年11月8日,嘉兴资卓召开2016年第二次投资决策委员会会议,审议通过了《关于审议基金拟对北京建工金源环保发展股份有限公司股权投资的议案》、《关于授权签署“金源环保项目”相关投资文件的议案》。

      2)根据建工金源《公司章程》的规定,公司股东大会有权对公司增加注册资本作出决议。建工金源分别于2016年10月25日召开董事会临时会议、于2016年11月9日召开2016年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司增资的议案》,且建工金源全体股东于2016年11月8日出具了同意嘉兴资卓受让建工金源部分股东持有的建工金源股权的《同意函》。

      2016年11月9日及16日,嘉兴资卓与建工金源等相关交易主体签署了投资协议及补充协议。建工金源就嘉兴资卓投资入股事宜通过了章程修正案,并于2016年12月1日完成了工商变更登记。

      据此,嘉兴资卓及建工金源已就嘉兴资卓投资建工金源事宜履行了法律法规及其《合伙协议》/《公司章程》规定的决策程序。

      (2)建工金源及其股东与申请人及控股股东(关联方)不存在关联关系

      嘉兴资卓与建工金源于2016年11月签署投资协议。根据建工金源《2016年度审计报告》、全套工商档案等资料、并经核查国家企业信用信息公示系统,嘉兴资卓投资建工金源之时,建工金源有董事7人,分别为蒋超(董事长,实际控制人)、叶健、徐艳艳、方德松、张可、张翠宏、施伟红(兼任总经理);监事3人,分别为周宏(监事会主席)、胡晓钰、章智军;高级管理人员6人,分别为施伟红(总经理)、杨冬燕(副总经理)、郭立平(副总经理)、印明祥(副总经理)、吴超(董事会秘书)、徐艳艳(财务总监);建工金源届时的股权结构如下:

      单位:股

      ■

      注1:2016年2月,经建工金源2016年第二次股东大会审议通过,建工金源股东增加至上表12名。

      注2:中国金源集团有限公司(China Golden Source Group Company Limited)为注册在香港的公司。

      依据建工金源及其股东的工商档案、东湖高新提供的《2016年年度报告》、《2016年度审计报告》、2016年度相关董监高调查表等相关资料,并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核查,嘉兴资卓投资入股建工金源时,建工金源及其股东与东湖高新及控股股东(关联方)不存在关联关系。

      (3)与建工金源不存在利益输送

      根据发行人提供的资料,嘉兴资卓投资入股建工金源系基于对未来环保行业的发展持乐观态度,拟促使建工金源与东湖高新环保业务板块(特别是水务资产板块)建立协同效应,并充分考察了建工金源在市场、客户、研发、管理等方面的优势;投资前,嘉兴资卓已委托会计师事务所、律师事务所对建工金源履行了尽职调查等程序,对商业合理性进行了充分论证。

      根据东湖高新提供的资料,嘉兴资卓投资入股建工金源已根据嘉兴资卓《合伙协议》及相关法律法规及规范性文件的规定履行相关内部授权与审批程序,亦已经建工金源董事会及股东大会审议通过。

      据此,嘉兴资卓投资建工金源不存在与建工金源的利益输送。

      7、是否存在损害上市公司利益的情况、是否存在严重损害投资者的合法权益的情形

      根据发行人提供的相关资料,东湖高新投资嘉兴资卓系基于公司发展环保业务需要,符合公司发展规划和商业安排;且已经董事会审议通过、独立董事发表肯定意见,相关程序符合其《公司章程》及相关法律法规规定。

      根据发行人提供的资料,嘉兴资卓投资入股建工金源系基于对未来环保行业的发展持乐观态度,投资前委托第三方对建工金源进行了尽职调查等程序,具有商业合理性;嘉兴资卓投资入股建工金源已依据嘉兴资卓《合伙协议》及相关法律法规及规范性文件的规定履行相关内部授权与审批程序,同时已依据相关法律法规、规范性文件及建工金源《公司章程》等规定履行了建工金源内部的授权与审批程序。

      根据发行人提供的相关资料,2019年11月,联投置业受让五矿信托、光大资本所持嘉兴资卓基金份额,系基于《合作协议》、《承诺函》等相关协议的约定;且东湖高新已依据上市公司关联交易相关法律法规的规定及东湖高新《公司章程》的约定履行相关审批程序,关联交易决策程序合法合规,信息披露充分及时。

      由于建工金源经营不善,2019年嘉兴资卓基金亏损3.31亿元。在2019年11月30日东湖高新将嘉兴资卓基金出表前,东湖高新合并利润表因此产生亏损3.01亿元。根据《合伙协议》,东湖高新作为劣后级有限合伙人,按其认缴出资额4,500万元为限承担投资损失,联投集团为嘉兴资卓的夹层级有限合伙人和优先级有限合伙人的本息收益提供了担保责任并已履行完毕。根据企业会计准则规定,大股东对嘉兴资卓夹层级和优先级的本息收益承担的担保责任,实为对东湖高新基金融资提供担保而产生的损失,所以东湖高新合并报表中的投资损失应作为控股股东对公司权益性交易计入东湖高新资本公积,东湖高新2019年度归母净利润减少3.01亿元的同时,资本公积增加3.11亿元,故而报告期东湖高新现金流和股东权益未受投资损失的影响。

      因此,该等投资亏损主要系嘉兴资卓基金投资建工金源亏损造成的合并报表层面账面损失,而非嘉兴资卓基金出表时一次性确认亏损或实际投资亏损,不存在向控股股东及其关联方输送利益的情况,不存在损害上市公司利益的情况、不存在严重损害投资者的合法权益的情形。

      目前,公司已不再将嘉兴资卓基金纳入合并范围,对嘉兴资卓基金的投资账面余额为37.87万元。

      综上,东湖高新投资嘉兴资卓、嘉兴资卓投资建工金源及联投置业受让相关主体持有的嘉兴资卓的股权具有商业合理性,已履行法定审批程序并及时披露相关信息;联投置业受让嘉兴资卓股权对发行人财务影响2019年度归母净利润减少3.01亿元的同时,资本公积增加3.11亿元;嘉兴资卓的后续对发行人的财务影响将以投资账面余额为37.87万元为限;上述交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,不存在严重损害投资者合法权益的情形。

      8、嘉兴资卓基金对建工金源的投资决策过程

      参见本募集说明书摘要之“第四节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”之“(六)嘉兴资卓基金相关情况”之“6、投资建工金源的决策程序,建工金源及其股东与申请人及控股股东(关联方)是否存在关联关系,与建工金源是否存在利益输送”。就嘉兴资卓基金投资建工金源事宜,嘉兴资卓基金已召开2016年第二次投资决策委员会会议审议通过,建工金源已召开董事会临时会议和2016年第五次临时股东大会审议通过,双方已履行了法律法规及其《合伙协议》、《公司章程》规定的决策程序,投资决策过程谨慎合理,符合内控制度的要求。

      9、建工金源经营情况及嘉兴资卓对其管控情况

      2017年至2019年1-6月,建工金源主要经营数据如下:

      单位:万元

      ■

      注:2019年,建工金源因PPP业务并发生资金链断裂。根据建工金源提供的说明,由于建工金源无法正常办公,不能按时出具财务报表,故仅能披露截至2019年半年度建工金源的主要经营数据。

      嘉兴资卓资金对建工金源为参股投资,对建工金源的管控主要体现为委派2名董事、1名监事及对增资资金执行专户管理制度。

      2016年11月9日,北京建工金源环保发展股份有限公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司增资的议案》、《关于增选公司董事的议案》和《关于增选公司监事的议案》,同意嘉兴资卓基金对其进行增资,并增选时任嘉兴资卓基金副总裁的石亮先生和时任东湖高新全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司副总经理的王禄鹏先生为建工金源的董事,增选时任东湖高新子公司武汉东湖高新嘉信财务咨询有限公司执行董事、法定代表人的程烜女士为建工金源的监事。

      同时,根据投资协议约定,建工金源应为本次增资款开立专项账户,进行专项管理。专项账户的资金支出应按照建工金源公司章程及投资协议的约定履行相应的内部决策程序。

      (七)应收账款和存货补充说明

      1、应收款项的账龄结构、主要对应方及金额;应收账款期后回款情况、业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款期末余额较高的原因;结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

      (1)应收账款账龄结构

      单位:万元

      ■

      最近三年一期,公司账龄在2年以内的应收账款占比分别为82.22%、88.34%、86.60%和83.50%,账龄结构较为稳定。

      (2)主要对应方及金额

      报告期各期末,公司应收账款主要为工程建设业务应收账款,各期末前十名情况如下:

      1)2020年6月30日

      单位:万元

      ■

      2)2019年12月31日

      单位:万元

      ■

      3)2018年12月31日

      单位:万元

      ■

      4)2017年12月31日

      单位:万元

      ■

      2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司应收账款余额前十大客户占当期末应收账款余额总额的比例分别为60.56%、71.71%、59.87%和54.03%。应收账款余额前十大客户均是工程建设板块客户,多为政府单位或国有企业,客户信誉度较高、履约能力较强,发生坏账的风险相对较小。

      (3)期后回款情况

      报告期内,公司工程建设业务、科技园区业务及环保科技业务由于业务模式、信用政策不同,应收账款期后回款比例存在一定差异,具体如下:

      1)工程建设业务

      单位:万元

      ■

      工程建设业务应收账款包括工程项目质保金应收款项以及工程进度计量款应收款项。根据合同约定,工程项目质保金于缺陷责任期满后退还,该期限一般为2年,质保金尚未回款在一定程度影响了公司工程建设业务期后应收账款回款比例。同时,公司工程建设业务回款亦受政府部门及国有企业内部审批流程影响。公司工程建设业务客户主要为地方政府部门及国有企业,客户资质及信用度较高,应收账款可回收风险整体较低。

      2)科技园区业务

      单位:万元

      ■

      公司科技园区业务截至2019年末应收账款回款比例较高,回款状况良好。长账龄应收账款回款比例较低的原因主要系应收深圳科讯通实业有限公司(以下简称“科讯通”)1,655.00万元和应收武汉东湖新技术创业中心有限公司(以下简称“创业中心”)148.00万元等款项由于历史原因长期挂账,公司报告期各期末均已全额计提坏账准备。该等应收款情况如下:

      ①2001年,公司将所持有的武汉力兴电源股份有限公司(以下简称“力兴电源”)60.25%的股权以3,500万元的价格全部转让给科讯通,后因科讯通拖欠股权转让尾款,公司申请仲裁并强制执行,依法冻结科讯通的持有力兴电源股权。公司定期通过司法程序对科讯通所持有的力兴电源的股权进行查封,依法保障权益,防范资产流失。考虑到收回可能性较小,该笔应收款项已于2012年全额计提坏账准备。

      ②1994年,公司与东湖创业中心签署协议承建创业园项目,1997年11月该项目建成后办理了移交手续,公司应收东湖创业中心尾款148.00万元。东湖创业中心要求公司协助办理土地证,办理土地证后再归还所欠款项。因系历史遗留问题,时间久远,办证难度较大,东湖创业中心以未能办理土地证为由拒绝支付欠款,公司预计收回可能性较小,已全额计提坏账准备。

      3)环保科技业务

      单位:万元

      ■

      公司环保科技业务应收账款回款比例较高,回款状况良好。

      (4)业务模式、客户资质和信用政策

      1)工程建设板块

      ①业务模式

      公司工程建设板块的经营主体为全资子公司湖北路桥,工程施工业务主要包括高速公路、桥梁隧道、市政工程(包括轨道交通)、房屋建设、城市基础设施等施工项目。公司主要采用工程施工总承包,PPP和BT,专业承包等的经营模式来开展业务。

      在工程施工总承包模式下,公司主要通过招投标方式承接业务。公司市场开发中心获取招标信息后组织制定合理的投标策略并参与竞标。中标后公司与业主方进行签订合同。

      对于PPP和BT模式,公司主要通过参与政府部门、国有企业的政府采购活动(公开招标、邀请招标等)而成为目标项目的社会资本合作方及总承包方承接业务。

      ②客户资质

      公司施工业务板块的客户主要为国有大中型企业、地方政府相关部门等。其中,国有大中型企业主要包括:湖北省联合发展投资集团有限公司及其附属企业、湖北交投建设集团有限公司及其附属企业、中交第二公路工程局有限公司、甘肃省公路建设管理集团有限公司、荆门市城市建设投资有限公司、枝江市万云交通投资有限责任公司等。地方政府相关部门主要为武汉市、丹江口市等地公路管理部门。

      ③信用政策

      工程项目的结算方式主要包括以下三种:

      a)根据工程实施进度按月办理结算,该种结算方式主要适用于高速公路建设项目;

      b)单项子工程完工后办理结算,该种结算方式主要适用于市政项目;

      c)项目整体交工验收后办理结算,该种结算方式主要适用于PPP、BT等项目。

      上述三种结算方式对应的项目回款期限情况如下:

      a)高速公路建设项目开工时,业主方支付一定比例的工程动员预付款(该笔预付款在以后的结算中扣除),后续回款主要按照结算进度扣除合同约定的质保金后回款,质保金在质保期满后退还;

      b)市政项目待单项子工程完工后依据结算金额,按照合同约定的付款比例回款,剩余款项在单项工程验收合格后支付;

      c)PPP、BT等项目按照合同约定须整体完工并完成移交后进入回购期,具体回款时间以合同约定为准,目前工程建设板块的投融资项目回款时间主要为工程移交后分期回购。

      2)科技园区板块

      ①业务模式

      公司科技园区板块业务主要通过下属项目公司作为运营主体。在与当地政府友好协商,达成合作意向并签订框架协议/战略合作协议后,公司通过招、拍、挂方式取得土地,委托设计与施工单位进行科技园区的开发建设。对于部分有特殊需求的企业客户,公司会在厂房的设计与施工上相应满足客户的定制需求。

      项目公司自行组成销售团队,通过预售与现售相结合的方式进行销售。同时,公司提供后续出租、管理和增值服务,以园区物业销售和租赁为主,并辅以为产业客户提供专业化集成服务。

      ②客户资质

      公司科技园区板块的客户主要为拟入驻科技园区的各类型企业,主要以中型及小微企业为主。

      针对科技园区板块的客户性质,公司及时了解客户经营状况及支付能力,并在业务开展中控制回款风险:

      a)标准或定制的办公楼及厂房销售一般在客户支付全款或办理银行按揭并放款后办理验收交付;

      b)物业租赁按照合同约定的租金和期限收取,同时收取一定金额的押金作为保证。

      ③信用政策

      标准或定制的办公楼及厂房销售一般在客户支付全款或办理银行按揭并放款后办理验收交付。

      物业租赁收入按照合同约定的租金收取,一般情况下采用“押一租三”的方式进行,结算期间分为按月、季度、半年等不等。

      3)环保科技板块

      ①业务模式

      公司环保科技板块业务主要通过其控股子公司光谷环保与泰欣环境开展。

      a)大气治理

      公司烟气综合治理业务主要通过BOOM、BOT及TOT模式与火电厂业主开展合作,在合同期限和承包范围内负责并承担设计、投资、建设、调试、试运行、检测验收、运营、维护和移交脱硫岛,收取脱硫服务费;公司的垃圾焚烧烟气净化业务主要向垃圾焚烧厂提供干法、半干法或湿法脱酸、渗滤液回喷、活性炭喷射等各子系统或整个系统的整包服务,包括系统设计、设备采购、安装、调试及环保工程施工服务。

      b)污水处理

      污水处理业务主要通过EPC、BOT、TOT等模式开展。近年来,公司污水处理业务由投资加运营单一模式向投资、设计、建设、运营全产业链业务拓展,以全产业链助推业务转型升级。业务范围涵盖生活污水治理,工业废水治理、湖泊生态修复、黑臭水体治理、景观水治理等方面。

      ②客户资质

      公司烟气综合治理业务的主要客户为各火电厂。由于各火电厂根据上网电量收取电费收入,其现金流量情况一般较好,客户资质整体较好。

      公司向垃圾焚烧发电厂提供SNCR、SCR脱硝系统等整包服务业务,主要客户为光大国际、绿动力、深圳能源环保、启迪桑德等国内大型垃圾焚烧发电投资运营商,资质情况整体较好。公司污水处理业务主要通过EPC、BOT、TOT等模式开展,主要客户为地方政府相关部门,资质情况整体较好。

      ③信用政策

      a)烟气综合治理业务

      公司按月根据脱硫、脱销流量计所记录的脱硫、脱硝电量与客户进行结算,客户方在确认工作量后,一般在7-90日内支付款项;

      b)垃圾焚烧烟气净化业务

      在合同生效后10-45天内,客户向公司支付合同价款的10%-30%作为项目预付款。后续,公司根据合同及项目进度收取工程进度款。待设备交付/验收合格时,客户一般已支付至合同总金额的90%,剩余10%作为质保金,待质保期结束后予以支付。

      c)污水处理业务

      公司按月根据污水处理流量计所记录的水量与客户进行结算,客户方在确认工作量后,一般按季度支付款项。

      (5)公司应收账款期末余额较高的原因

      报告期各期末,公司应收账款约90%均为工程建设板块应收账款。

      单位:万元

      ■

      报告期内,公司工程建设业务中对于已建设完成尚未取得客户确认的《工程进度结算书》或《工程竣工结算报告》部分计入存货-已完工未结算科目,已经取得客户确认的《工程进度结算书》或《工程竣工结算报告》转入应收账款,具体情况如下:

      单位:万元

      ■

      报告期内,公司工程相关已结算未完工预收有所增长,存货中已完工未结算保持下降趋势,工程建设已完工应收合计在2019年末较2018年降低20.94%。

      报告期内,公司工程建设业务应收账款保持增长趋势,主要由于随工程建设及结算进度,由存货-已完工未结算转入应收账款的金额高于相关项目回款金额。

      单位:万元

      ■

      报告期内,公司工程建设业务营业收入保持增长趋势,根据与客户签订的协议及行业惯例,高速公路建设项目已经正常计量结算的大部分款项一般会在一个月内向公司支付,并保留工程总价款3%-5%的质保金待质保期满后支付;市政工程项目一般按照结算金额的70%-80%支付回款,PPP、BT等项目一般在工程移交后分期回购支付回款。因此,公司工程建设业务应收账款余额逐期增长,与该业务营业收入趋势相匹配,符合实际经营情况。截至2020年6月30日,公司2019年12月31日的工程建设业务应收账款已回款232,204.33万元,处于正常周转状态。

      (6)同行业上市公司坏账准备比较

      最近三年末,同行业公司坏账准备计提综合比例如下:

      ■

      2019年执行新金融工具准则后公司根据预期信用损失计提坏账准备,公司2019年坏账准备综合计提比例与同行业上市公司平均水平大体一致。

      2、报告期内是否存在变更信用政策的情形;报告期内是否存在坏账核销情况

      (1)报告期内不存在变更信用政策的情况

      报告期内,公司各板块业务信用政策根据行业特点制定,符合行业惯例,具体详见本募集说明书摘要之“第四节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”之“(七)应收账款和存货补充说明”之“1、应收款项的账龄结构、主要对应方及金额;应收账款期后回款情况、业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款期末余额较高的原因;结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性”之“(4)业务模式、客户资质和信用政策”。报告期内发行人不存在变更信用政策的情形。

      (2)报告期内坏账核销情况

      报告期内,公司各年度坏账核销具体情况如下:

      单位:万元

      ■

      3、结合存货产品类别、约定建设周期、可比同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场情况,定量补充说明存货跌价准备计提的合理性和充分性

      (1)存货构成

      报告期各期末,公司存货构成如下:

      单位:万元

      ■

      2020年6月末,存货中已完工未结算工程余额为0系因为公司执行新收入准则将其重分类至合同资产科目。

      1)原材料

      公司存货中的原材料主要为工程建设业务购置尚未领用的原材料,库龄均为一年以内。2019年金额增加主要由于当年开工项目数量较多,相应原材料备货增加所致。

      单位:万元

      ■

      2020年6月末工程建设原材料主要应用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      该等项目均处于正常建设进程中,且综合毛利率为正,相关原材料正常耗用,不存在减值迹象,未计提跌价准备。

      2)库存商品

      公司存货中的库存商品主要为湖北路桥下属湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司(以下简称“路桥工贸”)所有。

      单位:万元

      ■

      路桥工贸为贸易类公司,主要负责代湖北路桥各项目公司采购项目所需原材料。项目公司与路桥工贸签订框架协议,并提供施工计划,路桥工贸根据施工计划提前一个月进行采购备货,故存货周转速度较快,公司库存商品库龄均为一年以内,且不存在售价低于账面价值的情况。公司库存商品不存在减值迹象,未计提跌价准备。

      3)在产品

      公司存货中的在产品主要为环保项目施工业务尚未验收的垃圾焚烧烟气处理设备。2019年公司收购从事该业务的上海泰欣环境工程有限公司(以下简称“泰欣环境”)并将其纳入合并报表范围,导致2019年末公司在产品金额明显上升。

      单位:万元

      ■

      环保施工项目将尚在施工过程中的项目成本在在产品-项目成本中归集,待项目竣工验收结转为营业成本。一般情况下项目工期一年以内。报告期内,公司在产品库龄均为一年以内,2019年泰欣环保的综合毛利率为28.36%,公司在产品不存在减值迹象,未计提跌价准备。

      4)开发成本和开发产品

      公司存货中的开发成本和开发产品均为科技园区业务,已完成开发的科技园项目成本计入开发产品科目核算,尚在开发中的科技园项目成本计入开发成本科目核算。

      ■

      报告期内,公司科技园区项目位置包括武汉、长沙、杭州、合肥、重庆、鄂州等地,租售市场情况整体较好,预计售价及租金可覆盖项目成本,不存在减值迹象,未计提跌价准备。

      5)已完工未结算工程款

      公司存货中的已完工未结算工程款均为工程建设业务形成,核算的是累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额。

      公司承接的主要为高速公路建设、桥梁建设、基础设施建设、市政建设等项目,工程款来源通常为政府财政资金投入,项目结算需经监理单位审核、第三方审计、政府审计部门确认等过程,结算周期较长,因此导致公司已完工未结算存货余额较高。

      报告期内,公司主要工程建设项目具体情况如下:

      

      单位:万元

      ■

      

      报告期各期末,公司依据《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定,对建造合同形成的已完工未结算资产进行减值测试,即根据每个项目的施工进度及实际成本发生情况,由财务部门会同采购部门、项目实施部门对预计总成本进行更新,确认期末预计总成本;在此基础上,根据每个项目的客户履约、实际进展以及结算情况,复核建造合同结果是否能够可靠预计,对于正常履行的合同,结合合同金额并考虑相关税费后,与项目预计总成本进行比较,检查是否存在合同预计总成本超过合同总收入的情况,若存在,则按照会计准则确认预计损失。对于发生重大变化的项目,且存在重大不确定因素导致合同结果无法预计的,对于其中无法收回的成本,按照会计准则的规定在发生时立即确认为合同费用。

      报告期内,公司承做工程项目的业主方主要为政府部门、国有企业等,资信情况良好,因客户履约能力不足原因导致项目无法结算的风险较小,公司各施工项目正常推进,不存在发生重大变化或预计合同收入低于总成本情况,存货-已完工未结算不存在减值迹象。

      6)周转材料

      公司周转材料主要为所属湖北路桥工程项目施工过程中所使用建筑模板、模具等工具。上述周转材料在寿命周期内按使用时间进行平均摊销,直至寿命期结束,其残值一般为原值的30%左右。

      ■

      由于上述周转材料并不对外单独出售,只是在工程项目施工过程中进行使用,且可能会用于多个工程施工项目,在工程项目不发生普遍亏损的情况下,不存在减值迹象。

      7)同行业上市公司比较

      2017年-2019年,同行业上市公司存货跌价准备占存货期末余额比例对比情况如下:

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      同行业上市公司中,北新路桥和正平股份与公司一致,未计提存货跌价准备。

      同行业上市公司中,计提存货跌价准备的主要为针对已完工未结算工程款及开发产品。存货已完工未结算工程款的减值损失实质上为合同预计亏损,故而需要结合工程项目的合同价款、合同条款约定、合同工作量变更、原材料和人工等价格的上涨、施工地质条件、施工事故情况等诸多因素,来预计完成该项目所需要发生的成本,从而测算项目的预计亏损情况,并计提存货跌价损失,不具备普遍性,需结合每个在建项目的实际情况判断。

      报告期内,公司未发生在建项目亏损的情况,不存在已完工未结算工程款减值损失迹象。

      综上,报告期内公司存货主要为已完工未结算工程和开发产品及开发成本,由于公司工程建设类项目正常推进,不存在发生重大变化或预计合同收入低于总成本情况,科技园区项目租售市场整体情况良好,预计售价及租金可覆盖项目成本,不存在减值迹象,未计提跌价准备,如实反映公司存货及生产经营的实际情况。

      

      4、列示已完工未结算的主要项目情况;说明上述项目结算进度是否符合预期,是否存在未按约定及时结算的情形

      2019年末,公司主要已完工未结算项目具体情况如下:

      (下转71版)