武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）董事会选择本次融资的必要性和可行性
本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
截至目前，公司主要从事工程建设、环保科技和科技园区三大业务板块。本次公开发行可转债募集资金的投向主要涉及科技园区业务，属于公司对现有核心业务的拓展，本次募投项目的实施将有助于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司从成立以来，一直专注于科技园区开发运营领域。经过二十余年的积累和发展，公司储备了一批与科技园区开发运营业务相关的专业经营管理团队，并总结和积累了大量项目经验，在市场研究、规划设计、项目建设、产业招商、园区运营等方面掌握了核心优势。同时，公司还可以根据具体业务的发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，为本次募投项目的顺利实施提供了人员保障。
（2）技术储备
科技园板块作为公司最传统的主营业务，经过二十余年的产业专注、开发建设与经验累积，以打造品质园区、引入品质企业、提供品质服务为目标，成功开发运营了以“东湖新技术开发区”为代表的第一代国家级新技术开发区，以“光谷生物医药加速器”为代表的生命科技主题产业园区、以“软件新城1.1期”为代表的新一代信息技术产业园区、以“东湖高新智慧城”为代表的智能制造产业园区，形成了在主题科技园区领域从产业研究、规划设计、开发建设、产业招商、运营服务、产业投资的全产业链条覆盖，积累服务企业7,000余家，正在开发运营主题型园区聚集企业超千家，其中上市公司40家、“瞪羚企业”57家、吸引世界500强企业20家。因此，公司完全具备实施本次募投项目产业园区开发运营的技术能力。
（3）市场储备
改革开放40年以来，产业园区逐渐成为我国经济创新和发展的重要载体，从上世纪80年代改革开放初期的深圳蛇口工业园区开始，到后来在各级城市、县区遍地开花的开发区、高新区，再到市场主体主导的各种创新载体，产业园区在带动城市、区域基础设施建设、推动产业升级、解决就业和税收等方面都发挥了重要作用，已经成为区域对外开放、招商引资、管理创新的桥头堡，发展高新技术产业、促进产业集聚的重要平台，以及地方社会经济发展的主要引擎。近年来，随着中国城镇化进程的提速和产业发展升级诉求的加剧，产业园区开发建设运营受到各级政府的高度重视与支持。在此背景下，公司瞄准长江经济带，围绕着经济活力强的重点区域和核心城市进行布局，充分发挥公司在科技园区开发的优势，继续拓展科技园区市场。
（四）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加快业务发展，提升公司盈利能力
公司将紧密围绕三个业务板块的发展战略，加大资本投入，增强业务板块之间的协同，充分整合业务资源，不断提升公司资产运营效率和盈利能力。其中，工程建设板块在力争实现从施工总承包模式向工程总承包的模式进行转变的同时进一步提升市政工程、轨道交通、大型桥梁隧道工程等业务的比重；环保科技板块将积极探索新的商业模式，拓展非电领域烟气治理、电厂脱硫废水、垃圾电厂烟气治理等环保项目的业务，形成大气与能源环保产业集群，打造高水平的环保集成服务商；科技园区板块一方面继续深耕已布局区域、辐射周边，围绕国家城镇化重点城市群如长江经济带、珠三角等发展区域布局一、二线省会城市，创新合作开发模式，以“联合政府、协同企业、链接资本”拓展思路，以电子信息、生命科技、智能制造、新一代信息技术等战略新兴行业为主导方向，实现业务规模稳步扩张；另一方面，继续优化盈利模式，提升招商核心竞争力，进一步夯实产业研究、园区服务和产业投资，通过租售并举策略延续轻重平衡的业务模式，通过精细化产业招商和运营延伸产业价值链。
2、提高运营效率，合理控制成本费用
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率。公司将不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。
3、积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率
本次募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力，公司董事会已对项目可行性进行了充分论证。本次募集资金项目的顺利实施将有利于扩大公司整体规模，并新增或扩大公司在科技园区板块战略布局区域的市场份额，进一步提升公司的持续盈利能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，尽快实现效益以降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
4、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规要求，制定并完善了《募集资金管理制度》。为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，资金到位后，公司董事会将对募集资金进行专户存储，配合监管银行、保荐机构等对募集资金使用情况的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
5、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。
6、完善利润分配制度
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。同时，公司将实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
2、公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）本公司承诺依照相关法律、法规及东湖高新公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预东湖高新经营管理活动，不侵占东湖高新公司利益。
（2）自本承诺函出具日至东湖高新本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给东湖高新或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应责任。
（六）对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，而本次募集资金投资项目从建设至产生效益有一定时间周期，因此短期内可能对公司加权平均净资产收益率及公司每股收益产生一定程度的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转债存在即期回报被摊薄的风险，提请广大投资者关注，并注意投资风险。
七、重大事项说明
（一）对外担保
1、公司及下属科技园项目公司对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保的具体情况
根据金融机构按揭贷款政策和地产行业惯例，在金融机构为业主所购工业地产办理完成正式抵押登记手续之前，公司及下属科技园项目公司为购买科技园工业地产的业主提供其银行贷款的阶段性连带责任担保，待业主取得产权并向金融机构的抵押办妥之后，公司及下属科技园项目公司的担保责任即结束。
截至2019年12月31日的未结清担保余额的情况如下：
单位：万元
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注：经公司复核确认，前期披露截至2019年末尚未结清的担保余额为34,923.79万元存在统计错误，截至2019年12月31日实际未结清担保余额为28,399.23万元
截至2020年6月30日的未结清担保余额的基本情况如下：
单位：万元
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2、符合行业惯例
根据发行人说明并经公开检索，公司对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保符合行业惯例，部分案例如下：
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综上所述，东湖高新及下属科技园项目公司对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，符合行业惯例，具有合理性。
3、上述对外担保的决策程序和信息披露情况
（1）2019年度提供的担保
公司于2019年4月4日、2019年4月29日分别召开第八届董事会第三十五次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《公司2019年年度担保计划的议案》，同意东湖高新、光谷加速器、联投佩尔、武汉东湖高新葛店投资有限公司、鄂州东湖高新、武汉东湖高新光电有限公司、杭州东湖高新、合肥东湖高新、长沙和庭、湖南金霞东湖高新科技发展有限公司在审议通过的担保额度内对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，并授权公司董事长具体办理融资担保事宜，签署各项相关法律文件。公司于2019年4月9日发布《2019年年度担保计划的公告》，独立董事对此出具肯定意见。
公司于2019年8月28日、2019年9月18日分别召开第八届董事会第三十八次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟调整2019年年度担保计划的议案》，并于2019年8月30日发布《关于调整2019年年度担保计划的公告》，独立董事对此出具肯定意见。
董事长在上述股东大会授权的范围内，委托公司科技园板块负责人以及科技园各项目公司负责人，具体办理科技园区项目业主按揭业务阶段性担保事宜。
（2）2020年度提供的担保
公司于2020年4月28日、2020年5月20日分别召开第八届董事会第四十二次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《公司2020年年度担保计划的议案》，同意联投佩尔、武汉东湖高新葛店投资有限公司、鄂州东湖高新、武汉东湖高新光电有限公司、杭州东湖高新、合肥东湖高新、长沙和庭、湖南金霞东湖高新科技发展有限公司、重庆东湖高新发展有限公司、合肥东湖高新科技园发展有限公司在审议通过的担保额度内对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，并授权公司董事长具体办理融资担保事宜，签署各项相关法律文件。公司于2020年4月30日发布《2020年年度担保计划的公告》，独立董事对此出具肯定意见。
董事长在上述股东大会授权的范围内，委托公司科技园板块负责人以及科技园各项目公司负责人，具体办理科技园区项目业主按揭业务阶段性担保事宜。
据此，东湖高新已就公司及下属科技园项目公司对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保事宜，履行了相应决策程序和信息披露义务。
4、公司最近12个月内不存在违规对外担保
除上述东湖高新及下属科技园项目公司对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保外，截至报告期末，上市公司及其控股子公司最近12个月内对外担保情况如下：
（1）东湖高新为原全资子公司鄂州东湖高新提供担保
2016年1月29日，鄂州东湖高新与中国进出口银行、中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行签署编号为2130099922015112459号的《鄂州东湖高新科技创意城项目人民币资金分组式银团贷款合同》，合同金额为9亿元，贷款期限为108个月。东湖高新为鄂州东湖高新前述贷款提供连带责任保证，担保主债权本金金额为4.5亿元。
上述担保已经东湖高新第七届董事会第二十五次会议、2014年年度股东大会审议通过，并于2016年2月2日发布《关于全资子公司申请银团贷款及为其提供担保的公告》。
2020年，东湖高新与湖北府前地产有限公司签署《股权转让协议》，约定于2020年12月31日前，上述贷款的担保方将更换为湖北府前地产有限公司或湖北府前地产有限公司指定且经银行认可的第三方。
上述鄂州东湖高新股权转让及变更担保事宜已经东湖高新第八届董事会第四十二次会议、2019年年度股东大会审议通过；并于2020年4月30日发布《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
（2）东湖高新为控股子公司房县光谷环保科技有限公司提供担保
2019年6月24日，房县光谷环保科技有限公司与中国农业银行股份有限公司房县支行签署了《固定资产借款合同》，约定中国农业银行股份有限公司房县支行向房县光谷环保科技有限公司提供借款1.5069亿元，借款期限为26年。东湖高新为房县光谷环保科技有限公司前述借款提供连带责任保证，担保主债权本金金额为1.5069亿元。
上述担保已经东湖高新第八届董事会第三十五次会议、2018年年度股东大会审议通过，并于2019年6月27日发布《关于为控股子公司房县光谷环保科技有限公司提供担保的公告》。
（3）东湖高新为控股子公司泰欣环境提供担保
截至报告期末，最近12个月内，东湖高新为泰欣环境相关融资/开立银行保函业务提供了最高额保证担保，具体情况如下：
单位：万元
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注1：2020年，泰欣环境与中国光大银行上海分行签署《综合授信协议》（即上表第3项内容），根据该协议约定，上表第2项授信协议项下的授信额度和授信期限相应变更为第3项下额度及期限。
注2：上述第4项为东湖高新为泰欣环境在与宁波银行股份有限公司上海分行签署的《开立保函总协议》项下的开立保函业务提供最高额保证，《开立保函总协议》有效期为2020年2月25日起至2022年2月25日止。
上述担保已经东湖高新董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表肯定意见。东湖高新已于中国证监会指定的信息披露网站披露了上述担保事项。
（4）东湖高新为控股孙公司武汉光谷东新精准医疗产业发展有限公司提供担保
2019年12月11日，武汉光谷东新精准医疗产业发展有限公司与中国进出口银行湖北省分行签署《借款合同（促进境内外对外开放贷款——固定资产类》，约定中国进出口银行湖北省分行向武汉光谷东新精准医疗产业发展有限公司5亿元贷款，贷款期限为156个月。东湖高新为前述担保提供连带责任保证，担保主债权金额为5亿元。
上述担保已经东湖高新第八届董事会第三十五次会议、第八届董事会第三十八次会议、2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会审议通过，并于2019年12月14日发布《关于为控股孙公司武汉光谷东新精准医疗产业发展有限公司提供担保的公告》。
综上，就最近12个月内的对外担保，东湖高新及下属科技园项目公司已根据相关法律、法规及《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，不存在违规对外担保情形。
（二）公司及控股股东的重大诉讼情况
1、尚未了结的重大诉讼、仲裁具体案情及目前进展
截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其控股子公司涉诉金额在1,000万元以上的未决诉讼事项情况如下：
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（1）东湖高新诉弘毅公司建设工程施工合同纠纷案
2018年3月23日，东湖高新向武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉称东湖高新与弘毅公司签署了《武汉软件新城1.1期玻璃幕墙、干挂石材幕墙、钢结构玻璃雨棚、钢结构门厅分包工程合同签约书》，约定东湖高新将武汉软件新城1.1期玻璃幕墙、干挂石材幕墙、钢结构玻璃雨棚、钢结构门厅工程分包给弘毅公司，合同价款为35,539,678.33元。工程竣工验收后，经东湖高新审核结算资料，案涉工程价款为31,365,770.96元，并通知了弘毅公司，但弘毅公司不予回复也不配合办理竣工结算。此后东湖高新先后向弘毅公司支付工程款共计人民币30,201,581.55元。由于弘毅公司涉诉，东湖高新依据法院文书代弘毅公司向湖北省武汉市洪山区人民法院、湖北省武汉市黄陂区人民法院支付执行款合计人民币2,203,043.79元，且湖北省武汉市江岸区人民法院查封了东湖高新对弘毅公司的应付工程款（限额为530万元）。基于此，东湖高新已累计支付案涉工程款32,404,625.34元（不含江岸法院冻结款项），故向法院提起如下诉讼，请求判令：1、弘毅公司向东湖高新返还多付的工程款1,038,854.38元（以工程鉴定金额为准）；2、本案诉讼费、鉴定费（评估费）由被告承担。
2018年5月4日，弘毅公司向武汉市洪山区人民法院提起管辖异议申请，请求将本案移送至湖北省武汉市黄陂区人民法院审理。2018年5月16日，湖北省武汉市洪山区人民法院作出《民事裁定书》（（2018）鄂0111民初3844号），裁定驳回弘毅公司对本案管辖权提出的异议。
2018年6月18日，弘毅公司向湖北省武汉市洪山区人民法院提起反诉，诉称：在施工过程中，东湖高新进行了大量设计变更及工程量的增加，增补工程量合计为2,500,214.72元，以及由于现场道路不能满足施工需要，导致人工费、机械费、吊车费等费用增加共计4,342,842.10元。基于此，弘毅公司提起如下诉讼请求：1、判令东湖高新立即支付弘毅公司合同范围内实际完成工程量欠款5,338,096.78元，（其中3,561,112.86元自2016年1月12日起至2016年5月11止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息为56,309.49元，5,338,096.78元自2016年5月12日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算利息）；2、判令东湖高新立即向弘毅公司支付变更增加工程价款2,500,214.72元（2016年5月12日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算利息）；3、判令东湖高新支付由于道路不通、停电等不能满足施工作业而导致弘毅公司的损失4,342,842.10元（2016年5月12日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算利息）；4、判令东湖高新承担本案的全部诉讼费、鉴定费。前面第一项、第二项、第三项共计12,181,153.60元。
2020年8月，武汉市洪山区人民法院向东湖高新出具并送达《民事判决书》（（2018）鄂0111民初3844号），判决如下：（1）发行人于判决生效之日起十日内支付弘毅公司工程款3,780,413.70元；（2）发行人于判决生效之日起十日内支付弘毅公司欠付工程款利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率标准分段计算：工程款1,971,161.75元，自2016年1月12日起算；工程款1,809,251.95元，自2017年6月12日起算，均计算至该款付清之日止）；（3）驳回发行人全部诉讼请求；（4）驳回弘毅公司其他反诉请求。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人已收到弘毅公司上诉状，武汉市中级人民法院尚未开庭审理该案。
（2）朝阳公司诉武汉市城市建设投资开发集团有限公司、武汉农业集团新农村建设有限公司及发行人子公司湖北路桥侵权责任纠纷案
2016年，朝阳公司向武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉称朝阳公司与武汉农业集团新农村建设有限公司（以下简称“武汉新农村公司”）于2011年8月19日签订了《设施装饰及场地使用协议》，约定武汉新农村公司将位于武汉市江岸区塔子湖梦湖公园的部分设施及场地租赁给朝阳公司作为酒店经营场地，租赁期限为2011年11月11日至2016年11月10日。自2013年8月起，武汉市三环线北段综合改造工程开始全面施工，该工程“姑嫂树立交——盘龙立交”路段的施工建设，导致朝阳公司酒店门前道路完全封闭，车辆无法正常进出，客人无法入店消费，至2014年7月，酒店原有大门已完全封闭，酒店处于完全停业状态，朝阳公司的财产权利遭受重大损失。基于此，朝阳公司向法院提起诉讼请求判令：1、三被告向原告共同支付17,027,787.79元；2、本案诉讼费用由三被告承担。
2018年12月14日，湖北省武汉市洪山区人民法院作出《民事判决书》（（2016）鄂0111民初5980号），判令被告武汉市城市建设投资开发集团有限公司自判决生效之日起15日内向朝阳公司补偿3,355,102.37元，驳回朝阳公司其它诉讼请求。
2019年1月24日，武汉市城市建设投资开发集团有限公司向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉，请求：1、撤销湖北省武汉市洪山区人民法院（2016）鄂0111民初5980号民事判决，驳回被上诉人的诉讼请求；2、本案一审案件受理费、鉴定费用由朝阳公司承担。朝阳公司也向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉，请求：1、依法撤销湖北省武汉市洪山区人民法院作出的（2016）鄂0111民初5980号民事判决书，依法改判或发回原审法院重新审理；2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。
2019年6月18日，湖北省武汉市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2019）鄂01民终4993号），裁定撤销湖北省武汉市洪山区人民法院（2016）鄂0111民初5980号民事判决，本案发回湖北省武汉市洪山区人民法院重审。
截至本募集说明书摘要签署日，武汉市洪山区人民法院已对本案开庭重审，并就本案作出《民事判决书》（（2019）鄂0111民初9680号），判决驳回武汉盛世朝阳旅游农庄投资有限公司全部诉讼请求。
（3）湖北路桥诉中铁三局集团第六工程有限公司建设工程分包合同纠纷案
2019年9月27日，湖北路桥向湖北省咸宁市中级人民法院提起诉讼，诉称湖北路桥与中铁三局集团第六工程有限公司（以下简称“中铁三局”）于2014年9月21日签订了《工程施工专业分包合同》，约定中铁三局将承包的武汉城市圈环线高速公路咸宁西段土建工程XNXTJ-2标段路面工程分包予原告，原告施工范围及工作内容为XNXTJ-2标段300章路面工程的全部内容及合同约定的100章的工作内容。按照合同工程量清单，合同中第100章价款为人民币11,014,215.00元，第300章工程价款为人民币223,897,221.93元。在合同签订之前，原告已经按照事先约定，于2014年9月16日分别向被告支付了履约保证金和流动资金合计人民币31,910,000.00元。2015年12月该工程竣工验收合格，截至起诉之日，被告已向原告退还履约保证金和流动资金保证金人民币26,637,000.00元，尚余人民币5,273,000.00元未退还，尚拖欠人民币18,985,216.67元工程款未予支付。
据此，湖北路桥向法院提起如下诉讼请求：1、被告向原告退还履约保证金和流动资金人民币5,273,000.00元；2、被告向原告支付工程价款人民币18,985,216.47元；3、被告向原告支付原告代为退还供应商履约保证金人民币500,000.00元；4、被告向原告支付逾期付款的利息人民币6,024,476.07元（以应支付而未支付款项为基数，以银行同期贷款基准利率为标准计算，直至实际还款之日，现暂计算至2019年09月27日）；5、本案诉讼费用由被告承担。
中铁三局在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议。2020年3月25日，湖北省咸宁市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2019）鄂12民初437号），裁定驳回中铁三局对本案管辖权提出的异议。
截至本募集说明书摘要签署日，湖北省咸宁市中级人民法院作出《民事调解书》（（2019）鄂12民初437号），经法院调解当事人自愿达成一致如下协议如下：中铁三局集团第六工程有限公司应向湖北路桥支付工程款2,200万元。
（4）九州方园诉深圳成谷科技有限公司车道天线采购合同纠纷案
2020年7月1日，九州方园向武汉经济技术开发区人民法院提起诉讼，诉称：九州方园与深圳成谷科技有限公司（以下简称“成谷公司”）于2019年8月30日签署《宜都九州方园新材料有限公司ETC车道天线采购合同》（以下简称“《车道天线采购合同》”），约定原告向被告采购ETC天线+读写控制器（相控阵），含税合价1,760.2万元。同日，原告按合同约定向被告支付了合同预付款，但被告未按合同约定期限向原告足额供应成套设备。原告多次向被告催促交货，截至2019年9月24日，被告未提供任何可供安装的成套设备。
2019年9月24日，原告按合同约定，向被告送达《关于成谷公司终止设备供应和解除合同的函》，通知被告合同解除。湖北立丰律师事务所代表原告向被告送达《律师函》，告知原告决定解除设备采购合同，同时要求被告接到《律师函》后15日内按合同约定退还已付款、支付违约金并赔偿原告全部损失。截至起诉之日，被告仍未退还预付款并按照合同约定承担违约责任。
针对ETC车道天线采购合同买卖纠纷，九州方园请求法院判令：1、确认原、被告双方签订的《车道天线采购合同》于2019年9月24日解除；2、被告返还原告已支付预付款528.06万元；3、被告向原告支付逾期交货违约金176.02万元及逾期搬离设备违约金247.31万元（自原告书面通知被告搬离设备之日即2019年9月24日起，每逾期一天按合同金额万分之五支付违约金，暂计算至2020年7月1日，应计算至实际搬离设备之日止）；4、被告向原告支付因被告逾期交货增加的采购费用195.9万元；5、被告将不符合合同要求的设备搬离现场，并承担因此产生的费用；6、被告承担本案诉讼费用。
成谷公司向武汉经济技术开发区人民法院提出管辖权异议之诉。2020年9月17日，武汉经济技术开发区人民法院作出《民事裁定书》（（2020）鄂0191民初3663号之一），裁定驳回成谷公司的管辖权异议。
截至本募集说明书摘要签署日，成谷公司已向武汉市中级人民法院提起上诉，武汉市中级人民法院尚未就成谷公司之管辖权异议上诉作出裁定。
（5）九州方园诉深圳成谷科技有限公司门道天线采购合同纠纷案
九州方园与成谷公司于2019年8月30日签署《宜都九州方园新材料有限公司ETC门架天线采购合同》（以下简称“《门架天线采购合同》”），约定原告向被告采购ETC门架天线、读写控制器（普通），合同总金额为3,125.4万元。同日，原告按合同约定向被告支付了合同预付款。截至2019年9月17日，被告供应的ETC门架天线到货量不足30%且到货产品不成套，不具备安装条件。经原告多次催促，被告仍未供应足额成套的设备也未按照合同约定提供现场调试安装服务。
2019年9月24日，原告按合同约定，向被告送达《关于成谷公司终止设备供应和解除合同的函》，通知被告合同解除。湖北立丰律师事务所代表原告向被告送达《律师函》，告知原告决定解除设备采购合同，同时要求被告接到《律师函》后15日内按合同约定退还已付款、支付违约金并赔偿原告全部损失。截至起诉之日，被告仍未退还预付款并按照合同约定承担违约责任。
针对ETC门架天线采购合同买卖纠纷，九州方园请求法院判令：1、确认原、被告双方签订的《门架天线采购合同》于2019年9月24日解除；2、被告返还原告已支付预付款361.62万元；3、被告向原告支付逾期交货违约金312.54万元及逾期搬离设备违约金439.12万元（自原告书面通知被告搬离设备之日即2019年9月24日起，每逾期一天按合同金额万分之五支付违约金，暂计算至2020年7月1日，应计算至实际搬离设备之日止）；4、被告向原告支付因被告逾期交货增加的采购费用108.6万元；5、被告将不符合合同要求的设备搬离现场，并承担因此产生的费用；6、被告承担本案诉讼费用。
成谷公司先后向武汉经济技术开发区人民法院、武汉市中级人民法院提出管辖权异议之诉、上诉。2020年11月9日，湖北省武汉市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2020）鄂01民辖终741号），裁定驳回成谷公司管辖权异议上诉，维持《民事裁定书》（（2020）鄂0191民初3578号）。
截至本募集说明书摘要签署日，武汉经济技术开发区人民法院尚待开庭审理本案。
（6）发行人子公司光谷环保与银泰达增资与股权转让协议、合同无效纠纷案
2020年8月5日，光谷环保向武汉市中级人民法院提起诉讼，诉称：2016年4月18日，光谷环保与银泰达、中瓯水务、刘道江、刘少辉签署《襄阳中瓯水务有限公司增资与股权转让协议》（以下简称“《协议》”），约定光谷环保通过增资和股权转让的方式获得中瓯水务51%股权，银泰达持有中瓯水务49%股权。《协议》第五条约定2016年、2017年、2018年、2019年的业绩对赌补偿条款、计算方式、净利润确定方式等内容；《协议》第十二条约定，若协议双方未按照协议约定的内容及时间节点履行相应的义务，即构成违约，违约方需向守约方支付增资款和股权转让款总额0.5%的违约金；根据《协议》第十条及第十一条，刘道江、刘少辉与银泰达承担连带责任。
2016年-2019年，光谷环保按《协议》第五条的约定委托第三方审计机构进行了审计，中瓯水务在2016年-2019年内均未达到业绩对赌的指标，2016年-2019年业绩对赌补偿数额共计63,137,135.61元。2017年-2020年期间，光谷环保多次向刘道江、刘少辉与银泰达催要业绩对赌补偿，均未取得现金补偿款或股权补偿。
针对该增资与股权转让协议纠纷案，光谷环保请求法院判令：（1）银泰达向光谷环保支付63,137,135.61元的现金补偿或股权补偿及利息（利息按同期贷款利息计算，以63,137,135.61元为基数，自应当支付之日起至全部清偿之日止的利息）；（2）银泰达向光谷环保赔偿增资款和股权转让款总额的0.5%的违约金，共计413,058.5元；（3）刘道江、刘少辉与银泰达承担连带责任；（4）本案受理费、财产保全费、担保费、鉴定费、律师费等由刘道江、刘少辉与银泰达共同承担。
银泰达以《协议》合同条款不是双方真实意思表示，违背诚实信用原则，严重损害银泰达实际权益，给银泰达带来经营障碍和巨大损失为由，请求法院判令：（1）确认银泰达、光谷环保、中瓯水务、刘道江、刘少辉于2016年4月18日签订的《协议》无效；（2）银泰达、光谷环保各自返还对方资产；（3）光谷环保承担银泰达律师代理费等维权费用；（4）诉讼费等由光谷环保承担。
截至本募集说明书摘要签署日，武汉市中级人民法院对增资与股权转让协议案中止审理，已就确认合同无效纠纷案开庭审理，尚未作出判决。
2、案件败诉不会对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响
截至本募集说明书摘要签署日，前述未决诉讼中，东湖高新诉弘毅公司建设工程施工合同纠纷案，朝阳公司诉武汉市城市建设投资开发集团有限公司、武汉新农村公司及湖北路桥侵权责任纠纷案，湖北路桥诉中铁三局建设工程分包合同纠纷案涉及的相关工程均已竣工验收。九州方园诉成谷公司买卖合同纠纷案所涉工程，九州方园已积极采取替换供应商等措施如期完成该工程的建设任务。因此，以上案件败诉不会对发行人及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。
发行人作为被告的前述未决诉讼事项涉案金额合计2,920.90万元，占公司2020年6月30日总资产和归属于母公司所有者权益的比例为0.11%、0.60%，占比较低。
发行人作为原告的前述未决诉讼事项即便诉讼请求不能得到法院支持，亦不会导致公司额外经济利益流出。
综上，前述未决诉讼对公司日常经营、财务状况和未来发展不构成重大不利影响。
3、根据会计准则规定，上述案件无需计提预计负债
《企业会计准则第13号——或有事项》（以下简称“《13号准则》”）第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量”。
发行人及其控股子公司作为原告的4宗重大未决诉讼不存在承担额外经济利益流出的风险，因此，不涉及预计负债计提。
关于朝阳公司诉武汉市城市建设投资开发集团有限公司、武汉新农村公司及湖北路桥侵权责任纠纷案，根据一审判决，湖北路桥无需承担赔偿责任。同时，本案件代理律师认为：湖北路桥作为施工单位，根据业主武汉市城市建设投资开发集团有限公司提供的设计图纸进行施工，预计湖北路桥案件败诉并承担赔偿责任的可能性较小。由此判断，该诉讼事项不符合《13号准则》第四条规定条件2及条件3的要求，无需计提预计负债。
综上，发行人前述未决诉讼未计提预计负债符合企业会计准则。
4、公司控股股东的重大诉讼情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人的控股股东联投集团目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
随着公司业务的发展，公司总资产规模稳步提升。随着公司未来经营规模的扩大，总资产规模将进一步增加。本次公开发行可转换公司债券的募集资金主要用于投资科技园区建设项目——长沙东湖高新金霞智慧城项目、东湖高新合肥国际企业中心项目和重庆两江新区半导体产业园（一期）项目，部分用于补充流动资金。募集资金到位后，随着募投项目的逐步实施，存货等流动性资产和投资性房地产等非流动资产规模将进一步上升。
2、负债状况发展趋势
公司负债以流动负债为主，近年来非流动负债占比逐步提升，债务结构有所改善，同时资产负债率亦稳步下降。本次可转换公司债券发行后，公司债务规模将有所增加，但债务结构将进一步改善，同时由于可转债的利率较低，有利于降低财务成本。未来若可转债实现转股，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
公司的业务主要分为工程建设板块、科技园区板块和环保科技板块。虽然工程建设板块贡献了公司主要的营业收入，但由于科技园区板块毛利率远高于工程建设板块，因此公司的毛利主要来源于科技园区板块。本次募投资金主要用于科技园区项目的建设，未来公司的综合毛利率有望进一步提高，盈利能力将进一步增强。
九、最近一期季度报告的相关信息
公司于2020年10月31日公告了2020年第三季度报告，本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于2020年10月31日公告的《2020年第三季度报告》全文）。
（一）最近一期季度报告主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析
2020年1-9月，公司实现营业收入为722,062.13万元，较上年同期增长8.36%；实现归属于母公司股东的净利润为30,217.60万元，较上年同期增长82.84%。2020年1-9月，总体公司经营情况良好，业绩表现稳步增长。
截至本募集说明书签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、主要客户及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金数额及投向
本次公开发行可转债募集资金总额不超过155,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。若公司本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
如公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据经营状况和发展规划对上述项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）长沙东湖高新金霞智慧城项目
1、项目概况
长沙东湖高新金霞智慧城项目位于湖南省长沙市金霞经济开发区沙坪工业组团核心区域，项目总用地为109,974.23㎡，总建筑面积为206,117.62㎡，其中地上计容建筑面积175,539.98㎡，主要用于建设研发生产用房和服务配套用房；不计容面积30,577.64㎡，主要包括地下车库及设备用房建筑、架空层和屋顶楼梯间。本项目由湖南金霞东湖高新科技发展有限公司投资运作，旨在打造以研发生产用房和相关配套设施为主要建设内容的综合型智能制造产业园区，推动区域智能制造产业集聚发展，助力长沙国家智能制造中心建设。本项目总投资为63,438.41万元，拟使用募集资金投入41,000.00万元。
2、项目建设的必要性
（1）以智能制造统领产业转型升级，坚定落实高质量发展的长沙模式
长沙市委、市政府发布的《长沙建设国家智能制造中心三年行动计划（2018-2020）》提出建设国家智能制造中心实施“三步走”战略，实现构建“三区”的目标，在2018-2020年，大力推进试点示范企业自动化、信息化、网络化的升级改造，智能制造发展基础和支撑能力显著增强，优势产业龙头企业基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点企业智能转型取得明显进展；2021-2023年，智能制造发展基础得到进一步夯实，支撑能力进一步增强，智能制造支撑体系基本建立，优势产业企业智能转型基本实现。2024-2025年，全市制造企业基本实现智能化，智能制造支撑体系完善。金霞智慧城项目的实施将有力支持以上发展战略，助力长沙产业的转型升级。
（2）发展物流装备制造业是促进金霞经济开发区经济增长的需要
金霞智慧城项目建成后，将拓展国家级示范物流园区的发展空间，进一步强化国家级示范物流园区的功能和作用，推进国家级示范物流园区的发展。金霞智慧城项目的建成将会使物流装备制造企业在园区内集聚成群，形成群体优势，产生集聚效应和辐射带动效应。通过产业链条的拉长、地方税收的增加、土地的增值、创造就业机会等方式，有效拉动金霞经济开发区经济的增长。
3、项目可行性分析
（1）本项目的实施受到地方政策的大力支持
根据《长沙金霞经济开发区精准推进园区产业倍增计划实施意见》的指导精神，长沙市金霞经济开发区根据自身的实际情况，与本公司联合，根据园区快速发展的需求，提出了本项目的建设。旨在通过本项目的建设，引进并聚集一批集研发、生产制造全产业链及市场营销于一体的企业，打造出具有高技术、高附加值、高效益的智慧型战略性新兴产业生产基地。从而推动沙坪“高、精、清”都市工业组团乃至金霞经济开发区的发展，使其成为北部新城的重要经济增长单元。
（2）本项目是公司战略发展规划重点
长沙作为“一带一路”建设和“长江经济带”重要节点城市，具有重要的区域价值优势。东湖高新成立以来，紧跟国家战略,秉承“研究产业、服务产业、投资产业”理念，探索“以产兴城”、“以城促园”的产城一体化发展模式，先后于湖北、湖南、安徽、浙江等地区开发运营各类主题科技园区，是国内产业园区运营的行业龙头，目前已形成以智能制造、生命科技两大主题产业为核心的产业运营体系，带动上下游企业聚集，促进区域经济创新发展。至此，东湖高新围绕“长江经济带”，完成了武汉、长沙、合肥、杭州以及重庆的产业布局。
在国家及各级地方政府大力支持新兴产业发展的背景下，东湖高新将始终坚持“研究产业、服务产业、投资产业”的运营理念，围绕生命科技、光电子信息、智能制造、IT服务四大主题产业，形成“平台+实业+投资”的产业运营体系，通过服务输出、资本输出来助力企业成长，助推产业聚集大发展。
4、项目投资概算
项目整体建设期为4年，项目总投资使用计划为5年，如下表所示：
单位：万元
■
注：以上计划表列示为每年资金支出额，与工程进度存在差异，受结算等因素影响整体周期略长于工程进度
5、项目的经济效益
项目总体建设开发周期为4年，该项目部分销售，部分自持，内部收益率为8.93%（税后），项目投资回收期为8.40年（税后）。
6、项目用地、立项、环评报批及最新进展情况
项目所需土地、立项批复、环评批复均已取得。长沙东湖高新金霞智慧城项目备案项目代码为2019-430100-50-01-024169，于2020年4月7日取得长沙金霞经济开发区管理委员会出具的《关于东湖高新金霞智慧城项目环境影响报告表的批复》（长金审[2020]074号）。
截至本募集说明书摘要签署日，长沙东湖高新金霞智慧城项目尚未正式开工。本次募投项目的资金不涉及置换董事会前投入的情形。
7、项目实施主体
本项目拟由公司的控股二级子公司湖南金霞东湖高新科技发展有限公司实施。湖南金霞东湖高新科技发展有限公司于2019年2月26日注册成立，注册资本为5,000万元人民币。长沙东湖高新投资有限公司（东湖高新全资子公司）持有55%股权，湖南金霞发展集团有限公司持有45%股权。湖南金霞东湖高新科技发展有限公司的基本情况如下：
■
8、项目实施方式
长沙东湖高新金霞智慧城项目实施主体为湖南金霞东湖高新科技发展有限公司，长沙东湖高新投资有限公司（东湖高新全资子公司）持有其55%股权，湖南金霞发展集团有限公司持有其45%股权。发行人拟通过委托贷款的方式实施本次募投项目，贷款利率不低于届时银行同期贷款利率或发行人最近一期平均资金成本。湖南金霞东湖高新科技发展有限公司已出具同意函，同意公司以单方面委托贷款给项目公司的形式实施本次募投，放弃同比例贷款。
（二）东湖高新合肥国际企业中心项目
1、项目概况
东湖高新合肥国际企业中心项目位于安徽省合肥市新站高新技术产业开发区，项目总用地面积95,731.99㎡，总建筑面积225,965.92㎡，其中地上计容建筑面积182,340.27㎡，主要用于建设研发办公用房和服务配套用房；不计容建筑面积43,625.65㎡，主要为地下车库及设备用房建筑。本项目由合肥东湖高新科技园发展有限公司投资运作，旨在打造集战略新兴产业与市服务业于一体的综合型现代产业园区，用以满足于省内外及新站区周边众创孵化、加速成长及成熟型总部经济等各阶段企业发展需求。本项目总投资为66,177.38万元，拟使用募集资金投入41,000.00万元。
2、项目建设的必要性
（1）实现战略性新兴产业集聚发展，构建协调发展新格局
按照国家战略性新兴产业发展规划，要立足区域发展总体战略，围绕“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展，坚持因地制宜、因业布局、因时施策，加快形成点面结合、优势互补、错位发展、协调共享的战略性新兴产业发展格局。东湖高新合肥国际企业中心项目将有力支持新站区发展成为国家层面的战略性新兴产业策源地、标志性产业集聚区、战略性新兴产业特色集群。
（2）落实“双创”精神，推动新旧动能转换和经济结构升级
近年来“双创”对推动新旧动能转换和经济结构升级等发挥了重要作用，对促进经济增长提供强有力支撑。在深入实施创新驱动发展战略和适应经济发展新常态的大背景下，需进一步加快推进大众创新创业。具体而言就是要加快转变政府职能，进一步激发市场活力，有效整合资源，集成落实政策，完善服务模式，培育创新文化，形成大众创业、万众创新的生动局面。本项目园区建设和发展的重要举措就是构建一个低成本、便利化、全要素的创业服务社区，为大众创新创业者提供良好的工作空间、网络空间、社交空间和资源共享空间。
项目的建设增强了合肥新站高新技术产业开发区小企业的孵化力度，加速推进应用研究发展之路。同时，通过提高合肥新站高新技术产业开发区产业规模，有利于促进开发区中小企业的持续发展。
3、项目可行性分析
（1）本项目的实施受到地方政策的大力支持
根据《合肥市“十三五”战略性新兴产业发展规划》，合肥明确在十三五期间，将聚焦新一代信息技术、高端制造、生物经济、绿色低碳、数字创意等五大新兴产业，力图到2020年，战略性新兴产业规模和质量效益实现双跨越，产值达到7000亿元；同时建成新一代信息技术、新能源、智能制造、生物等4个在国际上有影响力的战略性新兴产业集聚基地。
2018年，合肥市先后出台了《关于推进“三重一创”建设的实施意见》、《合肥市支持“三重一创”建设若干政策》等一系列文件，从产业集聚发展、企业成长、创新研发等各个方面予以支持，同时建立了完善的资金支持体系。
东湖高新合肥国际企业中心项目定位为集科技创新、信息技术、新能源等战略新兴产业，以及商务服务、金融服务等都市服务业于一体的综合型现代产业园区，承载公共服务平台、产业创新孵化等功能，用以满足于省内外及新站区周边众创孵化、加速成长及成熟型总部经济等各阶段企业发展需求。
（2）本项目是公司战略发展规划重点
合肥承东启西、连南接北，融入“长三角”、加盟“长江中游城市群”、衔接“中原经济区”，具有重要的区域价值优势。东湖高新成立以来，秉承“研究产业、服务产业、投资产业”理念，探索“以产兴城”、“以城促园”的产城一体化发展模式；并围绕“长江经济带”，完成了武汉、长沙、合肥、杭州以及重庆的产业布局；同时将以这些城市的科技园区项目为载体，促进长江经济带沿线城市信息共享、经验交流，搭建助力城市与企业跨区域合作、协同发展的平台，促进区域产业发展。
东湖高新合肥国际企业中心项目的建设将进一步促进公司环“长江经济带”的产业布局，拉动区域经济发展。
4、项目投资概算
项目总体开发建设周期为5年，总投资使用计划为6年，如下表所示：
单位：万元
■
注：以上计划表列示为每年资金支出额，与工程进度存在差异，受结算等因素影响整体周期略长于工程进度
5、项目的经济效益
项目总体开发建设周期为5年，该项目部分销售，部分自持，内部收益率为8.40%（税后），项目投资回收期为9.36年（税后）。
6、项目用地、立项、环评报批及最新进展情况
项目所需土地、立项批复、环评批复均已取得。东湖高新合肥国际企业中心项目备案项目代码为2019-340163-70-03-016316，于2019年4月9日取得合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局出具的《关于合肥东湖高新科技园发展有限公司东湖高新合肥国际企业中心项目环境影响报告表的批复》（环建审（新）字[2019]20号）。
截至本募集说明书摘要签署日，东湖高新合肥国际企业中心项目已办理完成部分楼栋的建筑工程施工许可证，相关建设工程已于2020年6月正式开工，已完成土石方开挖、临建设施施工等工作。公司正在办理剩余楼栋的建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证。本次募投项目的资金不涉及置换董事会前投入的情形。
7、项目实施主体
本项目拟由公司的全资二级子公司合肥东湖高新科技园发展有限公司实施。合肥东湖高新科技园发展有限公司的基本情况如下：
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8、项目实施方式
东湖高新合肥国际企业中心项目实施主体为合肥东湖高新科技园发展有限公司，为公司全资子公司。发行人拟通过委托贷款的方式实施本次募投项目，贷款利率不低于届时银行同期贷款利率或发行人最近一期平均资金成本。
（三）重庆两江新区半导体产业园（一期）项目
1、项目概况
重庆两江新区半导体产业园（一期）项目位于重庆两江新区水土高新技术园区，项目用地面积141,845.60㎡，建筑面积为220,918.63㎡，其中地上计容建筑面积189,848.19㎡，主要用于建设研发办公用房和服务配套用房；不计容建筑面积31,070.44㎡，主要用于布置人防地下室、水泵房和地下车库及车库连通道等。
本项目由重庆东湖高新发展有限公司投资运作，是以半导体产业为核心，IC设计为重点，辐射汽车电子、人工智能、物联网、智能终端等产业的特色园区。本项目总投资为65,129.33万元，拟使用募集资金投入51,000.00万元。
2、项目建设的必要性
（1）促进战略性新兴产业集聚发展，构建协调发展新格局
按照国家战略性新兴产业发展规划，要立足区域发展总体战略，围绕长江经济带，打造战略性新兴产业策源地，建设引领我国战略性新兴产业发展的标志性产业集聚区，培育战略性新兴产业特色集群。
两江新区半导体产业园项目将有力支持两江新区发展成为国家层面战略性新兴产业策源地、标志性产业集聚区、战略性新兴产业特色集群。
（2）促进“芯屏器核网”全产业链发展，推进产业转型升级
《重庆市集成电路技术创新实施方案（2018—2022年）》提出要在2020年重庆政府工作报告提出了壮大“芯屏器核网”全产业链。2022年，将重庆打造成为“中国集成电路创新高地”，射频集成电路、模拟集成电路和功率半导体技术处于国内领先水平，集成电路产业进入国家第一“方阵”，成为汽车、电子等行业的国家集成电路应用示范基地。2020年重庆政府工作报告中也进一步强调了壮大“芯屏器核网”全产业链的工作。两江半导体产业园项目定位为中国西部半导体发展新引擎、重庆半导体产业创新示范基地，将有助于促进“芯屏器核网”全产业链发展，推进重庆的产业转型升级。
3、项目可行性分析
（1）本项目的实施受到地方政策的大力支持
根据《重庆市以大数据智能化为引领的创新驱动发展战略行动计划（2018-2020年）》《重庆市集成电路技术创新实施方案（2018—2022年）》等文件要求，重庆将大力实施以大数据智能化为引领的创新驱动发展战略行动计划，建立有利于技术攻关、产品应用和产业培育协调发展的集成电路创新体系，为重庆集成电路产业创新发展提供有力支撑。相关政策的推出为本项目的实施构建了良好的政策环境。
（2）本项目的建设具备良好的外部条件
两江半导体产业园项目建设具有良好的外部条件。2018年8月，重庆两江新区管理委员会与东湖高新就重庆两江新区半导体产业园项目签订投资协议，合作开发位于重庆两江新区水土高新技术园区B19-1/01号地块，双方同意通过项目公司合作推进目标项目挂牌入市、获取，并进行开发及运营。本项目建设需要的水、电等能源供应保障充分。原辅材料供应充足，满足项目建设需要。项目现场“三通一平”已完成。施工队伍的来源丰富，通过公开招标能招到好的施工队伍。所有的建筑材料市场上货源充沛，能满足项目施工要求。
4、项目投资概算
项目总体开发建设周期为4年，总投资使用计划为5年，项目总投资使用计划如下表所示：
单位：万元
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注：以上计划表列示为每年资金支出额，与工程进度存在差异，受结算等因素影响整体周期略长于工程进度
5、项目的经济效益
项目总体开发建设周期为4年，该项目部分销售，部分自持，内部收益率为9.00%（税后），项目投资回收期为6.74年（税后）。
6、项目用地、立项、环评报批及最新进展情况
项目所需土地、立项批复、环评批复均已取得。重庆两江新区半导体产业园（一期）项目备案项目代码为2019-500109-70-03-064872，于2019年8月2日取得重庆市生态环境局两江新区分局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准[2019]152号）。
截至本募集说明书摘要签署日，重庆两江新区半导体产业园（一期）项目已办理完成建筑工程施工许可证，建设工程已于2020年6月24日正式开工，已完成土石方开挖、临建设施施工等工作。本次募投项目的资金不涉及置换董事会前投入的情形。
7、项目实施主体
本项目拟由公司的控股子公司重庆东湖高新发展有限公司实施。重庆东湖高新发展有限公司实施于2019年3月8日成立，注册资本11,000万元人民币。东湖高新持有67%股权，重庆两江新区产业发展集团有限公司持有33%股权。重庆东湖高新发展有限公司的基本情况如下：
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8、项目实施方式
重庆两江新区半导体产业园（一期）项目实施主体为重庆东湖高新发展有限公司，东湖高新持有其67%股权，重庆两江新区产业发展集团有限公司持有其33%股权。发行人拟通过委托贷款的方式实施本次募投项目，贷款利率不低于届时银行同期贷款利率或发行人最近一期平均资金成本。重庆两江新区产业发展集团有限公司已出具同意函，同意公司以单方面委托贷款给项目公司的形式实施本次募投，放弃同比例贷款。
（四）建设类募投项目的财务测算及效益测算合理性
1、投资具体构成
本次募投项目测算依据主要参考了国家及地方相关的政策法规和基本建设收费标准、工程材料市场价格信息、相关厂家的设备报价等，充分考虑了市场情况。其具体构成和测算如下：
（1）长沙东湖高新金霞智慧城项目
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（2）东湖高新合肥国际企业中心项目
项目1期：
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项目2期：
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（3）重庆两江新区半导体产业园（一期）项目
项目1.1期：
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项目1.2期：
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2、本次募投效益的测算过程
本次募投效益的测算过程如下：
（1）销售收入的估算
销售物业部分，公司主要参照项目所在地的同类型项目的价格估算本项目的销售价格，同时根据项目的建设进度及相关规划预估了项目销售的进度。自持物业部分，公司主要参照项目所在地同类型的物业经营情况估算本项目的出租价格。考虑到公司项目所在地的产业地产价格趋势，在经营期内公司预估了价格了增长情况，每年增速约为2%。
（2）成本费用的估算
① 销售成本费用
包括销售代理费（按销售收入的2%计算）及营销推广费（按销售收入的2%计算）。
② 经营总成本费用
经营总成本费用=外购原辅材料费+外购燃料及动力费+薪酬+修理费+其他费用+折旧费+摊销费+财务费用
其他费用包括其他制造费用、其他管理费用、其他营业费用，本次募投测算不涉及其他制造费用。为便于项目的财务测算及评价，将外购原辅材料费和外购燃料及动力费合并为直接成本进行统一估算。租务管理外委、外包，因此不计算人工薪酬。或纳入物业管理范围，由物业管理直接成本费中列支。综上，经营总成本构成如下：
经营总成本费用=直接成本（房屋出租、停车场管理）+修理费+其他管理费用+其他营业费用+折旧费+摊销费+财务费用
1）直接成本：房屋出租收入的直接成本按照房租收入的2%测算，停车场管理的直接成本按停车场经营收入的5%测算。
2）修理费：按折旧费的10%估算。
3）其他管理费用：按总营业收入的2%计算。
4）其他营业费：按总营业收入的2%计算。
5）折旧费：按照列入经营范围的投资情况确定固定资产原值，折旧年限确定为30年，残值率为6%，采用直线法计提折旧。
6） 摊销费：按照列入经营范围的投资情况确定无形资产和其它资产原值，无形资产摊销年限为10年，其他资产摊销年限为5年，不计残值，采用直线法计算摊销。
7） 财务费用主要是建设期贷款在运营期内未偿还贷款前的利息支出。
③ 开发成本
对于销售物业的开发成本，根据当年销售物业的预计销售金额与经营期间总销售金额的占比对销售物业的投资金额进行分摊。
④ 税金的估算
按照现行税收的相关要求进行估算。
本次募投项目的内部收益率基于以上假设，采用现金流折现模型计算得出。
3、本次募投效益测算的谨慎性
从计算过程角度，本次募投效益测算具有谨慎性：
效益测算过程中，销售/出租价格、销售/出租情况、单位面积建造成本为较为关键的假设，相关假设具有合理性。
（1）销售/出租价格：
① 销售部分
1）长沙东湖高新金霞智慧城项目销售定价约为5,000-5,400元/㎡。根据中南建筑设计院股份有限公司出具的可行性分析报告，长沙东湖高新金霞智慧城项目周边的部分科技园销售价格如下：五矿麓谷科技产业园销售价格根据不同的类型为3,000-8,000元/㎡，其中独栋为6,000-7,0000元/㎡，金霞军民融合科技城销售价格为4,700-5,100元/㎡。考虑到近两年房地产市场价格略有上升，公司本次销售的预测价格较为合理。
2） 东湖高新合肥国际企业中心项目销售定价约为5,000-5,300元/㎡，根据中南建筑设计院股份有限公司出具的可行性分析报告，东湖高新合肥国际企业中心项目周边的部分科技园销售价格如下：东湖高新合肥创新中心项目一期销售均价为5,345元/㎡，二期销售均价为5,603元/㎡，三期销售均价为6,200元/㎡。本次销售的预测价格较为合理。
3） 重庆两江新区半导体产业园（一期）项目销售定价约为4,200-5,200元/㎡，根据中南建筑设计院股份有限公司出具的可行性分析报告，重庆两江新区半导体产业园（一期）项目周边的部分科技园销售价格如下：重庆金科亿达两江健康科技城项目工业厂房1期、2期已招商完毕，起价为3,900元（2017年），2019年均价为4,400元，每年价格增幅为6%。本次销售的预测价格在合理区间内。
② 出租部分
1） 长沙东湖高新金霞智慧城项目主体物业研发生产厂房租赁起租价格均价为30元/㎡/月，根据中南建筑设计院股份有限公司出具的可行性分析报告，其周边的五矿麓谷科技产业园租金为50元/㎡/月。公司本次的租金价格预测较为合理。
2） 东湖高新合肥国际企业中心项目高层研发办公用房租赁起租价格为32元/㎡/月，其周边的东湖高新合肥创新中心项目的租金约为30-40元/㎡/月。公司本次的租金价格预测较为合理。
3） 重庆两江新区半导体产业园（一期）项目主体物业研发厂房租赁起租价格均价为40元/㎡/月，根据中南建筑设计院股份有限公司出具的可行性分析报告，其周边的重庆高新区集成电路产业园租金价格为50元/㎡/月，重庆西永微电子产业园租金价格为35元/㎡/月。公司本次的租金价格预测较为合理。
综上，与周边的科技园经营销售单价、租金价格相比，公司本次效益预测中的销售单价、租金单价预测谨慎、合理。
（2）销售/出租情况
从政策方面来看，公司的募投项目均受到地方政策支持，预计项目具有较好的市场前景。从公司目前的项目开展情况及历史销售情况进行分析，公司已经在长沙和合肥具有项目投资经验，公司建设的长沙国际企业中心、长沙国际研创中心均有较好的销售业绩，公司目前正在建设开发的东湖高新（合肥）科创中心，累计建设面积为15.53万平方米，已出售10.90万平方米。以上项目的销售情况均较好。尽管公司尚无重庆项目的投资运营经验，但重庆两江新区半导体产业园（一期）项目为公司与当地地方政府合作建设的产业园，预计能够获得较强的支持。因此，销售物业部分对于销售物业能够在经营期间内逐步售罄的预测具有合理性。
对于自持物业（租用）部分，效益预测预计出租率在项目建成后逐渐由50%-60%的出租率逐年上升，直至90%-95%，具有合理性。
（3）单位面积建造成本
本次募投项目的单位面积造价与同行业公司类似募投项目以及公司前次募投项目的单位面积造价处于相似水平，具有合理性，具体如下：
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可比案例如下：
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从效益测算结果角度，本次募投效益测算亦具有谨慎性：
根据可行性分析报告，长沙东湖高新金霞智慧城项目、东湖高新合肥国际企业中心项目、重庆两江新区半导体产业园（一期）项目的内部收益率是8.93%、8.40%、9.00%。与公司前次募投项目收益率及同行业上市公司同类项目项目情况如下：
公司前次募投项目东湖高新合肥创新中心一区项目、东湖高新杭州生物医药产业园项目内部收益率分别为8.57%、12.92%。电子城非公开发行募投项目电子城西青1号地东区项目（移动互联网产业园区项目）自持部分内部收益率为9.75%。
公司本次效益预测结果在合理区间。
（五）偿还银行借款及补充流动资金
1、项目基本情况
公司本次拟使用募集资金不超过22,000.00万元用于偿还公司金融机构债务及补充流动资金，以降低公司财务风险，提高盈利能力。
2、偿还银行借款及补充流动资金的必要性
（1）为公司业务规模扩大提供保障
公司主要从事工程建设、科技园区和环保三大板块，工程建设板块主要客户为公路、桥梁建设单位，单项合同金额较大，公司承接该类项目后往往需要垫付大额资金；科技园业务方面公司需要先期投入大量开发资金；环保板块，公司立足于通过市场开拓及兼并收购方式将自身打造成综合环境服务提供商。公司三大板块的业务开展都具有较高的营运资金要求。2017年、2018年、2019年，公司的营业收入分别为76.33亿元、86.93亿元、94.23亿元，保持了持续的增长，2020年1-9月实现营业收入72.21亿元，同比增长8.36%，营业规模的扩大也对公司的营运资金提出了更高的要求。通过将本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于为公司业务规模扩大提供保障。
（2）优化财务结构，增强公司抗风险能力
截至2020年9月30日，公司的总资产为255.01亿元，总负债为191.02亿元，资产负债率为74.91%。公司所处证监会行业为“建筑业-土木工程建筑业”，最近三年及一期公司的资产负债率与同行业相比的情况如下：
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注：行业平均值/中位数取自证监会行业“建筑业-土木工程建筑业”全部公司，剔除东湖高新及两家ST上市公司后的65家公司数据。
和同行业公司相比，报告期内公司的资产负债率均处于较高水平，主要由于公司经营业务属于资金密集型，近年来业务规模不断扩大，在项目资金投入方面持续增加；同时，公司在科技园业务方面自持物业面积持续增加，占用了较多资金。通过本次募集资金偿还银行借款及补充流动资金，公司将优化财务结构，增强抗风险能力。
（3）增强公司盈利能力
2017年、2018年、2019年、2020年1-9月，公司的财务费用分别为4.38亿元、3.42亿元、3.63亿元、2.33亿元，财务费用占营业收入比例分别为5.73%、3.93%、3.85%、3.23%，与同行业公司相比，保持了相对较高的水平。通过将本次募集资金中部分用于偿还银行贷款，公司的财务费用将在一定程度上得到降低，公司的盈利能力也将得到增强。2017年-2020年9月末，公司财务费用占营业收入比例与同行业相比的情况如下：
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注：行业平均值/中位数取自证监会行业“建筑业-土木工程建筑业”全部公司，剔除东湖高新及两家ST上市公司后的65家公司数据。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募投项目主要为科技园的开发、偿还银行借款及补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力大大增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
（三）本次募投项目除已经发生的少量关联交易外，预计不会新增关联交易
本次公开发行可转债涉及的募投项目包括“东湖高新金霞智慧城项目”、“东湖高新合肥国际企业中心项目”、“重庆两江新区半导体产业园（一期）项目”和“偿还银行借款及补充流动资金”。
“东湖高新金霞智慧城项目”、“东湖高新合肥国际企业中心项目”、“重庆两江新区半导体产业园（一期）项目”均为产业园区开发项目，主要是以招标方式确定规划设计和施工单位。截至目前，除“东湖高新合肥国际企业中心项目”的部分前期规划设计业务由联投集团旗下全资子公司湖北省建筑设计院有限公司承接外（2018、2019年度发行人下属子公司累计向湖北省建筑设计院有限公司发生关联采购金额分别为38.77万元、125.84万元，金额较小），其他规划设计、施工单位均为公司的非关联方；根据募投项目相关招投标文件，施工单位有权自主采购施工所需的原材料；项目开发完毕后项目公司计划部分对外公开销售、部分留作自持物业用于对外租赁，预计不会新增关联交易；“偿还银行借款及补充流动资金”项目不涉及新增关联交易。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）本公司最近三年的财务报告及审计报告的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；
（六）最近3年内发生重大资产重组时的模拟财务报告及审计报告，以及重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
自本募集说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐人（主承销商）住所查阅相关备查文件。
武汉东湖高新集团股份有限公司
2021年4月8日
