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    金杯汽车股份有限公司
    关于重大资产重组实施完成的公告
    2021-04-08       来源:上海证券报      

      股票代码:600609 股票简称:金杯汽车 公告编号:临2021-44

      金杯汽车股份有限公司

      关于重大资产重组实施完成的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      金杯汽车股份有限公司(以下简称 “公司”、“金杯汽车”)分别于2021年3月7日、2021年3月24日召开了第九届董事会第十九次会议、2021年第二次临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组相关议案,同意上市公司通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司(以下简称“金晨汽车”)支付现金方式向Adient Asia Holdings Co.,Limited(以下简称“安道拓亚洲”)收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司(以下简称“金杯安道拓”)50%股权。有关上述交易相关的详细资料请参见公司在指定信息披露媒体上披露的本次交易相关文件。

      截至本公告日,上市公司本次重大资产重组事项已实施完毕,现将有关情况公告如下:

      一、本次交易的实施情况

      (一)交易对价的支付情况

      截至本公告日,金晨汽车已经按照本次交易相关协议的约定,于2021年4月1日向安道拓亚洲支付金杯安道拓50%股权交易对价,合计5,800万美元,其中扣减代缴税费约481.10万美元,股权交易对价约5,318.90万美元。

      (二)标的资产的交付情况

      截至2021年3月24日,金杯安道拓50%股权已经工商登记至金晨汽车名下,标的资产工商登记手续完成后,金杯汽车持有金杯安道拓100%的股权。

      二、本次交易相关后续事项

      (一)交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺;

      (二)上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

      三、中介机构关于本次交易实施过程的意见

      (一)独立财务顾问结论意见

      经核查,独立财务顾问认为:

      “1、本次重组已取得了所需的决策及审批程序,履行了相应的信息披露义务,其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;

      2、本次重组涉及股权的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效;

      3、本次重组不涉及债权债务处理相关事宜;

      4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜;

      5、本次重组实施过程中,未发生相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形;

      6、本次重组实施过程中,上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易而发生变动;

      7、截至本核查意见出具日,在本次交易实施过程中,不存在金杯汽车的资金、资产被实际控制人及其他关联人(金杯汽车及其全资、控股企业除外)占用的情形,也不存在金杯汽车为实际控制人及实际控制人的关联人违规提供担保的情形。根据金杯汽车2020年度审计报告披露,2020年11月华晨集团进入破产重组程序重组,出于审慎性原则,金杯汽车对本次涉及破产重整的应收账款进行计提坏账准备,其中对华晨集团0.52亿元及华晨国际汽贸(大连)有限公司的0.03亿元应收账款进行100%坏账计提。金杯汽车在历史期间先后为华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司共计4.6亿元债务提供连带责任保证担保,根据金杯汽车2020年度审计报告,上述担保已经全额计提预计负债。经上市公司确认,2021年1月1日至本核查意见出具之日,金杯汽车与上述公司未发生资金往来,未替上述公司提供新增担保,不存在关联方非经营性资金往来和占用的情形;

      8、本次重组相关协议的生效条件已全部满足,交易相关方已经或正在履行上述协议,未出现违反协议约定的行为;各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺,未出现违反相关承诺的行为;

      9、本次重组相关方尚需完成本核查意见所述的相关后续事项。相关后续事项合法、合规,正在陆续办理中,不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险,不存在应披露而未披露的重大风险,对本次重组的实施不构成重大影响。”

      (二)法律顾问结论意见

      经核查,法律顾问认为:

      “本次交易的实施已经获得必要的批准和授权。本次交易实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易的相关协议及承诺均正常履行,不存在违反协议或承诺的情形。本次交易已经履行了相应的信息披露和报告义务,后续事项的办理不存在重大障碍和法律风险。”

      特此公告。

      金杯汽车股份有限公司董事会

      2021年4月8日

      国泰君安证券股份有限公司

      关于金杯汽车股份有限公司

      2020年持续督导年度报告书

      ■

      经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2704号)核准,金杯汽车股份有限公司(以下简称“金杯汽车”、“公司”或“上市公司”)向特定对象非公开发行218,533,426股A股股票(以下简称“本次发行”),募集资金总额为653,414,943.74元,扣除发行费用(不含税)后,实际募集资金净额为645,399,569.51元。上述募集资金已于2020年5月29日全部到位,并由众华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认。本次发行新增股份已于2020年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

      根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为金杯汽车股份有限公司(以下简称“金杯汽车”、“公司”或“上市公司”)本次发行的保荐机构,对金杯汽车进行持续督导,持续督导期限为2020年6月4日至2021年12月31日。现就2020年度持续督导情况报告如下:

      一、2020年度持续督导工作情况

      ■

      二、信息披露审阅情况

      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,保荐机构对金杯汽车2020年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

      经核查,保荐机构认为:金杯汽车严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

      金杯汽车间接控股股东华晨集团于2020年11月20日收到中国证监会辽宁监管局《关于对华晨汽车集团控股有限公司采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2020]7号)和中国证监会《调查通知书》(辽政调查字[2020]101号),并于2021年1月12日收到上海证券交易所《关于对华晨汽车集团控股有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》([2021]2号)。

      金杯汽车2020年业绩出现亏损,根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定,保荐机构对金杯汽车进行了专项现场检查,并出具了专项现场检查报告,现场检查报告需报送上海证券交易所。

      除上述情况外,金杯汽车不存在其他应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

      保荐代表人:池惠涛 陈 亮

      国泰君安证券股份有限公司

      年 月 日