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    烟台园城黄金股份有限公司
    关于对外投资暨关联交易公告
    2021-04-08       来源:上海证券报      

      证券代码:600766 证券简称:园城黄金 公告编号:2021-016

      烟台园城黄金股份有限公司

      关于对外投资暨关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●投资标的名称:山东华源新型材料科技有限公司

      ●投资金额:公司受让徐诚东持有的山东华源新型材料科技有限公司11%股权(对应286万元尚未实缴的认缴出资额)。

      一、本次对外投资暨关联交易概述

      1、烟台园城黄金股份有限公司(以下简称:“公司”)为了优化公司产业结构,增加公司新的利润增长点,公司及其他受让方拟与徐诚东签订《股权转让协议》,参股混凝土业务,其中公司拟受让徐诚东持有的山东华源新型材料科技有限公司(以下简称:“山东华源”)11%的股权(对应286万元尚未实缴的认缴出资额),转让价格人民币:1元。

      2、根据《股票上市规则》规定,本次公司受让股权事项与徐诚东存在关联关系,故本次交易构成关联交易。

      3、上述事项已经公司2021年4月7日召开的第十二届董事会第二十七次会议审议通过。

      4、至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人 之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 (不含已履行相关程序的关联交易),本次关联交易无需提交股东大会审议。

      二、标的公司及关联方介绍

      1、标的公司介绍

      本次交易,公司拟与徐诚东签订关于山东华源《股权转让协议》,受让徐诚东持有的山东华源11%股权(对应286万元尚未实缴的认缴出资额),该标的公司的基本情况如下:

      公司名称:山东华源新型材料科技有限公司

      注册地址:山东省济宁市高新区接庄街道南贯集一村东二环路西长城工业园A-2号房

      注册资本:人民币2600万元

      成立日期:2021年3月24日

      公司类型:有限责任公司

      股权结构:原股东为济宁惠源混凝土有限公司,2021年4月1日股东变更为徐诚东,徐诚东持股比例100%;

      经营范围:一般项目:新材料技术研发;建筑材料销售;隔热和隔音材料销售;耐火材料生产;新材料技术推广服务;金属材料制造;轻质建筑材料制造;新型建筑材料制造(不含危险化学品);保温材料销售;合成材料销售;水泥制品制造;砼结构构件制造;建筑砌块销售;砼结构构件销售;水泥制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

      2、关联方介绍

      徐诚东,男,中国国籍,海珍品养殖公司总经理;公司实际控制人,持有公司股份总数6464万股,持股比例为28.83%。

      三、股权转让协议的主要内容

      1、拟投资标的公司及参与股东情况

      公司拟与其他十方股东以现金出资,共同受让徐诚东持有的占山东华源100%股权,其中公司受让11%股权,王巍受让12%股权、臧春宁受让15%股权、姬祥受让5%股权、焦兴友受让7%股权、臧美香受让5%股权、仲陈晨受让5%股权、张夏宁受让5%股权、谢三菊受让4%股权、济宁华源商业管理有限公司受让5%股权,李正楠受让10%股权,本次股权转让完成后,徐诚东本人持有山东华源16%股权。

      山东华源注册资本2600万元人民币,本次股权转让完成后,公司持有山东华源11%股权。

      2、拟投资标的公司的主要业务情况

      本次股权转让交易公司拟通过受让徐诚东持有的山东华源股权,与其他受让方一起参股山东华源的混凝土生产业务,结合各股东方的社会资源优势,实现混凝土业务的全面开展。

      投资预期情况:山东华源一期计划投产两条240#混凝土搅拌生产线,自各股东方签订《股权转让协议》后预计3个月内完成。

      生产线建立完成后,预计山东华源混凝土业务可实现年生产量100万方,山东华源预计营收4亿/年,项目预计可实现年净利润人民币8000万元(上述数据为初步预计数据,未经审计,具体财务数据以山东华源后期审计报告为准)。

      2、拟投资标的公司的履约安排

      (1)、本次公司拟与徐诚东签订关于山东华源股权转让协议自公司第十二届董事会第二十七次会议审议通过后三日内完成协议的签订工作,徐诚东及其公司与其他受让方在本股权转让协议签订之日起三个月内完成受让股份注册资本金50%的实缴。

      (2)、股权转让协议约定:徐诚东及其他受让方在实缴注册资本5日内公司完成实缴注册资本。

      (3)、徐诚东与各受让方如有违反本股权转让协议约定,未足额、按时缴付、抽逃出资的情况,违约方须予以补足,如因此造成参股公司未能如期完成认缴情况或给参股公司或另一方造成损失的,违约方须向守约方按照注册资本的20%支付违约金。

      3、拟签订股权转让协议的其他约定

      山东华源设董事会,成员为5人,其中徐诚东委派1人出任公司董事并有权撤换其委派的董事,公司、王巍、臧春宁、姬翔各委派1人出任公司董事并有权撤换其委派的董事,董事长由董事会选举产生。董事任期为三年,任期届满,可连选连任。

      四、本次交易对公司的影响

      公司通过与其他股东共同出资,受让徐诚东持有的山东华源股权,参股合作山东华源混凝土生产业务,有利于充分利用社会资源实现公司产业结构的优化,寻找新的利润增长点,占据混凝土等建筑材料销售领域市场,符合公司整体利益,未损害公司和其他股东的权益。

      五、本次交易存在的风险

      1、内部环境的风险:公司同其他股东共同受让股权参股山东华源新型材料科技有限公司,从设立到运营尚需一定的时间,且山东华源尚需在其人员配置、运营管理等方面进行建设和完善,能否顺利实现所有预期目标,尚存在一定的不确定性。

      2、外部环境的风险:山东华源公司未来业务发展受国家产业政策、市场环境等诸多因素的影响,预期业务收入存在不确定性。

      3、公司对外投资风险和机遇并存,公司参股的山东华源公司成立后,我们将密切关注和研究国家相关产业政策,结合山东华源运营的实际情况,及时对该部分股权投资进行风险评估,调整风险应对策略,努力实现公司对外投资业务的可持续发展。

      六、本次关联交易履行的审议程序

      公司拟与徐诚东签订关于山东华源《股权转让协议》已经公司第十二届董事会第二十七届会议审议通过,由于该议案涉及关联交易,关联董事徐成义、林海已回避表决,本次关联交易无需提交股东大会审议。

      公司独立董事意见:

      1、关联董事已在审议本次交易的董事会上回避了该议案的表决,本次交易的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

      2、公司拟通过受让徐诚东持有的山东华源股权11%的股权(对应286万元尚未实缴的认缴出资额),与其他受让方一起充分利用社会资源,参股山东华源的混凝土业务,增加公司新利润增长点,有利于公司的可持续发展。

      3、本次股权转让定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则,不会对公司日常经营产生不利影响,亦不会侵害公司及股东的利益。因此,我们同意公司以一元的转让价格受让关联方徐诚东持有的山东华源11%股权。

      特此公告。

      烟台园城黄金股份有限公司

      董事会

      2021年4月7日

      证券简称:园城黄金 证券代码:600766 编 号:2021-015

      烟台园城黄金股份有限公司

      第十二届董事会第二十七次会议决议公告

      公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

      烟台园城黄金股份有限公司(以下简称:“公司”)第十二届董事会第二十七次会议通知于2021年4月2日以口头结合通讯方式发出,4月7日以现场结合通讯方式召开,会议应参加董事7人,实际参加董事7人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      经参会董事审议表决,会议审议通过了如下议案:

      审议通过了《公司拟与徐诚东签订关于山东华源股权转让协议》的议案,具体内容详见公司同日发布的《烟台园城黄金股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告》(公告编号:2021-016)。

      关联董事徐成义、林海先生回避表决,

      表决结果: 5票同意,0 票反对,0 票弃权。

      特此公告。

      

      烟台园城黄金股份有限公司

      董事会

      2021年4月7日